Resumen del marco jurídico para los negocios

Organismos de apoyo a la inversión extranjera

Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

Detalle del APPRI con España

Otros incentivos a la inversión

Barreras de entrada a la inversión extranjera

Zonas francas y ZEE

Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

La normativa federal de condiciones de compras, ofertas y contratos, está recogida en la Ley Financiera Nº16 de 1975 (Ley de Ofertas Públicas-The Public Tenders Law) y regula las licitaciones para las ofertas del sector público en Emiratos Árabes Unidos.

Existen tres excepciones a la aplicación de esta ley:

 

-         Esta ley no es de aplicación en las ofertas de compras y contratos públicos emitidos por el ministerio de defensa. Estas se regulan en el Decreto Nº12 de 1986.

-         La Ley de Ofertas Públicas hace referencia al suministro del gobierno federal a nivel nacional y no al de los gobiernos de cada emirato a nivel individual. Por ejemplo, Abu Dhabi cuenta con su propio sistema de suministro, que requiere a los proveedores que tengan agentes comerciales o empresas locales registradas en el municipio de Abu Dhabi.

-         En ciertos casos en los que los bienes o servicios son muy especializados o no son fáciles de conseguir, los diferentes organismos públicos solicitan ofertas directamente a los fabricantes y productores más relevantes. Estas son licitaciones por invitación, (“tender cerrado”), haciendo saber datos del proyecto a empresas multinacionales presentes en E.A.U. durante varios años y con experiencia acumulada.

 

Las empresas extranjeras que deseen licitar en los Emiratos Árabes Unidos podrán hacerlo mediante el establecimiento permanente en los EAU o mediante la participación del agente comercial o agente de servicios con el que la empresa tenga una relación contractual. El participante, en cualquier caso,  debe tener una licencia válida concedida por el Departamento de Desarrollo Económico correspondiente, y ser miembro de la Cámara de Comercio de Dubai/Abu Dhabi.

La presentación a un concurso federal requiere la presentación de un bid-bond en la forma de garantía bancaria incondicional por un 5% del valor de su oferta.

Los contratistas en la región del Golfo están forzados a soportar el riesgo del incremento de precios de los materiales. Muchos contratistas internacionales asumen que frente a un contrato que se ha convertido en económicamente inviable, pueden apoyarse en la doctrina legal de la imposibilidad y la fuerza mayor como razones legales suficientes para excusarse de terminar un trabajo, pero los tribunales aquí suelen insistir en la obligatoriedad de ejecutar completamente el trabajo contratado.

Durante los últimos años debido a las altas tasas de inflación, ha sido frecuente introducir una cláusula de rapidez en la finalización de las obras (fast tracking), ya que de esta forma la rentabilidad del proyecto se comienza a generar antes y el riesgo de escalada de precios en los materiales se minimiza.

Los contratistas, en estos casos deben de estar preparados para considerar la carga administrativa que esta condición puede suponer para su organización, especialmente si son nuevos en este mercado.

Régimen de inversiones

El régimen jurídico relativo a la inversión extranjera es muy restrictivo si se compara con los estándares de la Organización Mundial del Comercio.

En Emiratos Árabes Unidos, la legislación impone a cualquier extranjero que desee invertir en el país a través de una sociedad asentada fuera de una “Zona Franca” que, como mínimo, el 51 por ciento del capital social sea propiedad de nacionales del país.

Asimismo, para realizar actividades económicas es obligatorio contar con un agente local y La ley de agencias, favorece al agente local frente al inversor extranjero, al cuál le resulta muy difícil rescindir un contrato. Añadir que la propiedad extranjera de tierra y de acciones está restringida.

El gobierno está tomando medidas para disminuir la burocracia para inversiones extranjeras, y ahora les exime de obtener una tarjeta del Ministerio de Trabajo además del visado del Departamento de Inmigración. Los inversores ya no necesitan aparecer en persona para preguntar sobre la situación de sus solicitudes en Abu Dhabi. Un servicio automático, en árabe y en inglés, les permite recibir información sobre el estado de sus licencias para negocios, vía telefónica.

La política de inversión y las regulaciones se coordinan entre el Gobierno Fedral y los respectivos Emiratos. El Departamento Federal de Inversiones, en el Ministerio de Economía, es la entidad gubernamental encargada de prestar asistencia tanto a los inversores extranjeros como a los nacionales y de promover la inversión, función esta última que desempeña en coordinación con la autoridad competente a nivel de cada Emirato[1].

Hay cuatro leyes principales que afectan al régimen de inversión extranjera en EAU:

La Commercial Companies Law -Ley Federal de Sociedades Mercantiles (Ley Federal nº 8, de 1984 y sus modificaciones). De acuerdo con esta ley (artículo 22), los nacionales de los EAU deben tener una participación del 51% como mínimo en el capital de cualquier empresa establecida en el país. Entre las excepciones a esta disposición: 1) los nacionales de los demás países del CCG (tienen trato nacional); 2) la inversión en empresas situadas en zonas francas; 3) las empresas registradas como sucursales u oficinas de representación de empresas extranjeras. Añadir que hay determinadas actividades que requieren una participación mayoritaria del 51% (agencias comerciales, servicios sociales, actividades culturales, importación de mano de obra, entre otras) y actividades que están restringidas a nacionales emiratís (agricultura, pesca, transporte, servicios de agencias de viaje, etc). A pesar de la limitación de la inversión extranjera, la ley permite que los beneficios pueden ser repartidos de forma diferente, cumpliendo con el máximo del 80% para la empresa extranjera y el 20% para el socio local.

La Ley Federal de Agencias Comerciales, (Ley nº 18 de 1981 y sus modificaciones -ley Federal nº 13 de 2006, Ley Federal nº 2 de 2010). Esta Ley regula al agente de servicios, figura obligatoria para abrir en los EAU una oficina de representación o una sucursal de una empresa extranjera fuera de zona franca. El agente de servicios o “sponsor” (patrocinador) debe ser una  persona física o jurídica de los EAU. Esta figura no tiene participación el capital ni facultades de gestión, pero se le paga una suma global y/o una proporción de los beneficios. Suele ayudar a obtener las licencias y autorizaciones exigidas, pero no es responsable de ninguna de las obligaciones financieras de la sucursal u oficina de representación de la empresa ni en los EAU ni en el extranjero.

La Federal Industry Law (Ley Federal nº 1 de 1979) regula el establecimiento de la empresa industrial en EAU y los incentivos ofrecidos a las mismas, salvo en el caso de las zonas francas. Para poder realizar cualquier actividad industrial es indispensable obtener la licencia industrial, para lo cual se requiere el 51% como mínimo de las acciones de la empresa propiedad nacional. Todas las empresas que hayan obtenido una licencia de empresa industrial se beneficial de la importación libre de derechos de los materiales necesarios para la producción objeto de la licencia del proyecto industrial. (frente al arancel general del 5%). Existen exenciones de esta ley para proyectos relacionados con la extracción y refino de petróleo, gas natural y otras materias primas. Esta Ley está siendo objeto de revisión por el Gobierno para racionalizar el proceso de concesión de licencias y fomentar la inversión.

La Public Tenders Law – Ley de Ofertas Públicas- (Ley Financiera nº 16 de 1975) regula las licitaciones (compras, ofertas y contratos) del sector público en EAU. La Ley determina, con ciertas excepciones, que sólo los nacionales de EAU, las empresas extranjeras representadas por un agente emiratí o las entidades con socios locales (es decir,  una entidad local participada como mínimo al 51% por un socio emiratí) pueden participar en licitaciones del sector público para el suministro de bienes y proyectos de obras públicas que se regulan bajo esta ley. Existen tres excepciones a la aplicación de esta Ley: 1) No es de aplicación en ofertas y contratos públicos del Ministerio de Defensa; 2) La Ley es de carácter Federal y no se aplica a los gobiernos de cada Emirato, que tienen su propio normativa; 3) En ciertos casos, principalmente cuando los bienes o servicios no son fáciles de conseguir localmente, los diferentes organismos sacan el concurso abierto a la competencia internacional.


[1] En Abu Dhabi, la uoridad encargada de la inversión extranjera es el Departamento de Desarrollo económico: http://www.adeconomy.ae/English/Pages/home.aspx. En Dubai, el organismo responsable de la inversión extranjera es Dubai FDI, que forma parte del Departamento de Desarrollo Económico: http://www.dubaifdi.gov.ae/en/AboutUs/Pages/default.aspx

Propiedad inmobiliaria

En los EAU, la propiedad de la tierra y las transacciones relacionadas con bienes inmuebles están en general restringidas a los nacionales, con algunas excepciones relativas a los nacionales de los países del CCG, según el Emirato. En Dubai, el registro de bienes inmuebles se rige por la Ley de La Propiedad, nº7, de 2006, con arreglo a la cual se permite a los nacionales de los EAU y de los países del CCG la propiedad absoluta de bienes inmuebes en Dubai. Sin embargo, los extranjeros sólo pueden tener derechos sobre las tierras de zonas designadas, que puden revestir la forma de derechos de propiedad absoluta o derechos de arrendamiento por un período de 99 años. Hay más de 30 zonas designadas en Dubai en las que se permite la propiedad extranjera.

En Abu Dhabi, la Ley nº19, de 2005, permite que los nacionales de los EAU tenga títulos de propiedad de tierras en cualquier parte del Emirato, en tanto que los nacinales de los países del CCG sólo pueden poseer tierras en determinadas zonas designadas por el Gobierno, denominadas "zonas de invesión". En el año 2007 se modificó la Ley para que los extranjeros pudeiran ser propietarios de plantas (excluido el terreno) de edificios situados en determinadas zonas de inversión. La Ley tambien permite a los extranjeros un derecho de usufructo por un período de 99 años, o un derecho de "musataha" (derecho de construcción) por un périodo de 50 años, renovable, con respeto a terrenos situados en las zonas de inversión (hay 3 zonas de inversión).

Los demás Emiratos tienen sus propias reglamentaciones y decisiones por las que ser ige la propiedad de la tierra y los bienes inmuebles, agunas más lierales que otras. Así, Ras Al-Khaimah ofrece derechos de propiedad absoluta de bienes inmuebles que permiten a los expatriados comprar en determinadas urbanizaciones. Por otra parte, en Sharjah, el pripietario de un bien inmueble no está autorizado a verderlo a ciudadanos que no sean nacionales de países del CCG sin autorización del Gobierno del Emirato.

Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

El Gobierno de EAU ha conseguido atraer capital extranjero mediante dos instrumentos fundamentales: a) Un régimen de zonas de libre comercio que permiten la propiedad de las empresas establecidas en una zona franca pueda estar 100% en manos de extranjeros, y b) un atractivo sistema fiscal para las empresas.

Como señalábamos, las zonas francas ofrecen claros incentivos a la inversión extranjera, además de la propiedad al 100% y que señalamos a continuación:

  • Las empresas ubicadas en zona franca no requieren de agente local o “sponsor”
  • La repatriación de capitales no está sujeta a ningún tipo de gravamen.
  • No hay impuestos
  • Las mercancías se importan a la zona franca libres de derechos y se pueden transportar de una zona franca a otra sin pagar impuestos (en régimen de franquita arancelaria)
  • Facilidades para la implantación (gestión de la obtención de licencias o contratar trabajadores)

En la actualidad, dada la diversidad de zonas francas existentes se está produciendo una especialización sectorial entre ellas. Así, dependiendo de dicha especialización, cada zona trata de ofrecer ventajas que las hagan más atractivas que a sus competidoras (compiten en atracción de empresas). Entre los diferentes incentivos que ofrecen, destaca el suministro de energía a bajo coste.

Además, EAU se precia de estar dotado de un sistema fiscal laxo, ya que no existe impuesto sobre la renta de las personas físicas y no hay impuesto sobre sociedades, salvo para sucursales de bancos extranjeros y para empresas relacionadas con actividades petroquímicas. Cada emirato establece impuestos sobre los concesionarios de explotaciones petrolíferas. Sin embargo, en los últimos años han ido apareciendo distintos impuestos indirectos y tasas.

El sistema impositivo contempla un tramo federal y otro emiratí.

Igualmente, no hay impuesto sobre el valor añadido. No obstante, tras recomendaciones del Fondo Monetario Internacional para que se implantara, los países del CCG han debatido esta posibilidad. Ante el rechazo popular de esta medida, el proyecto de establecer este impuesto en los EAU ha quedado en suspenso sin fechas definidas.

Asimismo, hay que señalar que en Dubai y en otros emiratos se han establecido impuestos sobre determinados bienes y servicios (por ejemplo venta de bebidas alcohólicas, facturas de hoteles y restaurantes y alquileres de viviendas).

Por último, hay que mencionar la combinación de factores como la facilidad para establecer empresas, excelentes infraestructuras (viarias, portuarias y aeroportuarias) o unos laxos trámites para trabajadores expatriados, que a EAU en uno de los lugares más atractivos donde establecerse y como base para operar en la región.

Representación y agencia

Contrato de agencia o distribución

Un agente comercial, es una persona física o jurídica que lleva a cabo funciones de promoción y negociación de contratos en nombre del comerciante exportador. Esta definición que puede parecer obvia en cualquier país europeo, no lo es tanto en EAU, ya que según la legislación local, por agencia comercial se entiende “representación para la distribución, venta o promoción de un producto o servicio a cambio de una comisión o beneficio” equiparando, por tanto, los términos agente y distribuidor a efectos jurídicos.

Siempre es recomendable contar con asesoramiento legal a la hora de la elección de un determinado agente, y la firma del correspondiente contrato de agencia, ya que cada una de las cláusulas del mismo son determinantes, y es al contrato y sus cláusulas a las que se recurrirá en caso de que surjan problemas.

El sistema legal de EAU distingue entre dos tipos de agencia comercial, la registrada y la no registrada, cada uno de ellos con un tipo de regulación y grado de protección diferente:

 

 

 

 

El contrato de Agencia Registrada

El contrato de agencia registrada se rige bajo la Trade Agency Law (Federal Act nº 18 de 1981 modificado posteriormente por el Federal Act Nº 14 de 1998, la Federal Law nº 13 de 2006 y la Federal Law No. 2 de 2010). Esta ley beneficia claramente a la empresa local, además cabe destacar que las reformas de la ley que han ido surgiendo con el paso del tiempo no han hecho más que proteger cada vez más y más al agente respecto al principal .

El agente comercial debe ser un nacional de EAU, o una empresa 100% propiedad de nacionales de EAU. A su vez, deben inscribirse en el Registro de Agencias Comerciales del Ministerio de Economía y Comercio.

La ley no distingue entre agente comercial y distribuidor, de forma que en cuanto haya un contrato firmado y registrado, ambos conceptos son equivalentes.

El contrato de agencia debe incluir los productos y territorios que serán cubiertos por el contrato, e implica la exclusividad del agente con los mismos. Debe estar firmado por ambas partes, y hacerse público ante notario, para posteriormente ser traducido al árabe por uno de los traductores con licencia en EAU.

Aspectos importantes:

-         Exclusividad: Fundamental en este contrato, el Ministerio no aprobará un contrato en el que se pacte no-exclusividad, y la dará por supuesta en caso de que no se haga mención a ella en el contrato. Con carácter general las partes pueden pactar lo que quieran en este acuerdo, pero el Ministerio de Economía y Comercio sólo garantizará la protección (exclusividad) a aquellos contratos que cumplan con el clausulado de la citada ley y hayan sido registrados a tal efecto en dicho Ministerio y desde el momento en que este registro se haya producido.

-         Es claro que esta exclusividad afecta al proveedor extranjero y no a la empresa local, aunque la ley aceptará cláusulas de exclusividad mutua que impida al distribuidor comerciar productos de la competencia.

-         A raíz de esta exclusividad el agente tiene derecho a percibir comisiones (establecidas por contrato) por las ventas que haya realizado el principal en su territorio.

-         Limitación territorial: El Ministerio admite restricciones territoriales a la exclusividad, así en caso de no mención expresa se entenderá que el contrato es de aplicación en el territorio de EAU, pero en el contrato se podrán incluir las siguientes restricciones a la exclusividad: 

  • Se podrá limitar el carácter exclusivo a uno o más emiratos. EAU cuenta con siete emiratos, de lo que se desprende que una empresa extranjera puede contar con un máximo de siete agentes.
  • También se admitirán restricciones de exclusividad a uno o más productos o servicios dentro de la gama que ofrece el exportador

-          Limitación temporal: Un contrato de agencia puede firmarse por un período de tiempo determinado, pero no es posible terminar un contrato de agencia sin la correspondiente aprobación del agente, excepto por mutuo acuerdo o motivos declarados como válidos por los Tribunales o el Comité de Agencias Comerciales del Ministerio de Economía y Comercio. De hacerlo sin un motivo justificado, y no renovar el contrato, cabría una compensación al agente, por lo que se hace fundamental y decisiva la correcta elección inicial del agente comercial para evitar futuros problemas.  

No se podrá registrar un nuevo contrato con otro agente hasta que la disolución del anterior haya sido aceptada por las autoridades. Los motivos que son justificables serían: 

-          Gran negligencia sin la consecuente rectificación, después de haber recibido suficientes notificaciones de la misma.

-          Estar distribuyendo productos competidores cuando este punto esté contemplado en el contrato de agencia.

-          Asignar la agencia de los productos a terceras partes, bajo acuerdos de dirección.

-          Al infringirse las condiciones legales que hacen referencia a los agentes, por ejemplo cuando la agencia deja de ser de propiedad 100% de nacionales de EAU.

-          Cuando no se alcanzan los objetivos acordados.

 

Todo esto no hace sino reflejar la importancia de la correcta formulación de las cláusulas del contrato. Para la elección del agente y del territorio asignado deben tenerse en cuenta factores como el conocimiento técnico que pueda tener el agente, grado de implantación territorial, accesibilidad a la clientela, su capacidad financiera, si éste dispone de la logística adecuada para cubrir el territorio que se pretende, posibles economías de escala, etc.

En el caso de las agencias comerciales registradas, la legislación tiende a proteger al agente, que siempre encuentra alegación para exigir una indemnización cuando el representado quiere finalizar el contrato de agencia.

Por tratarse simplemente de un contrato entre empresas que no requiere la presencia física de una empresa extranjera en EAU, este procedimiento es relativamente sencillo al implicar únicamente al Ministry of Economy and Commerce a parte de las autoridades competentes encargadas de la validación del contrato en el país de origen (la embajada de EAU en Madrid deberá notarizar este contrato). Por esta razón no existe conflicto a la hora de determinar el ámbito territorial de aplicación del contrato que por otro lado esta pactado en el mismo.

Una vez obtenida la aprobación del Contrato por el Ministerio de Economía y Comercio se procederá a incluir este contrato en el registro comercial de la Cámara de Comercio e Industria.

La práctica demuestra que es complicado resolver un contrato de agencia registrada por ello, muchas empresas optan por el contrato de agencia no registrado que se explica a continuación.

 

El contrato de Agencia No Registrado

Las agencias comerciales no registradas no están sujetas a la Ley de Agencia, sino que quedan sujetas al Código de Comercio y al Código Civil, por lo que al ser reconocida como contratos comerciales válidos, las partes estarán sujetas a las condiciones que hayan acordado, es decir, sujetas a la Ley de Contratos.

Estas fuentes legales son en general más permisivas y permiten al exportador extranjero un mayor margen de actuación. Las principales ventajas frente a la fórmula de Agencia Comercial registrada son:

1.- No imponen ser nacional de EAU para poder ser agente, aunque si será necesaria una licencia para comerciar en EAU.

2.- Según el artículo 954 del Código Civil, sí está permitido terminar un contrato de agencia bajo determinadas circunstancias, incluyendo el caso del la expiración del período acordado en el contrato de agencia (más difícil y/o con indemnizaciones en el caso de agencias comerciales registradas).

3.- La  cláusula de exclusividad para el agente no será obligatoria, lo que supone mayor flexibilidad para el exportador.

4.- De acuerdo con el artículo 214 del Commercial Code, el contrato caducará cuando se cumplan las condiciones que hayan sido pactadas entre las partes, o cuando ocurra la muerte o cese de actividad de alguna de ellas, siempre que no surjan interesas de terceras partes que puedan verse perjudicadas por esta cancelación

 

Hay tres tipos de agencias comerciales que pueden ser creadas según el Código de Comercio: agencias de contrato, agencias a comisión y representaciones comerciales. Además de regular cada uno de los tipos, el código de comercio contempla otros supuestos como la responsabilidad de un agente sustituto, y el período límite aplicable para iniciar un procedimiento legal referente a agencias comerciales.

Las agencias comerciales no registradas evitan una regulación demasiado estricta y favorable al agente local por parte de la Ley de Agencias, pero en caso de discrepancias entre las partes habría que remitirse al texto del contrato.

Se recomienda en cualquier caso, que el exportador sea especialmente cuidadoso en la redacción del contrato, evitando ambigüedades y precisando todos los poderes del agente (en todo caso contando con asesoramiento legal). Las precauciones que se pueden tomar son:

-         Limitar el contrato a un solo producto.

-         Delimitar el territorio sobre el que opera el agente: es habitual nombrar un agente para Abu Dhabi y otro para Dubai y los emiratos del norte, por ejemplo.

-         Agencia por proyecto u obra: el contrato se acaba cuando se completa la obra. Especialmente útil para empresas que optan a proyectos específicos a medida que se licitan.

-         Fijar compensación a la que tendría derecho el agente a la terminación del contrato. Esto puede ser de ayuda en caso de que se quisiese romper el contrato, aunque en última instancia sería el tribunal local el que decidiese.

-         Establecer objetivos de ventas, que puedan servir de base (aunque no vinculante para el tribunal) para romper el contrato en caso de incumplimiento por parte del agente.

 

Una alternativa muy habitual, a la firma de un contrato “formal” de agencia, son los acuerdos verbales, en los que toda la operativa es de palabra. En este tipo de acuerdos la confianza y la fidelidad entre las partes juegan un papel fundamental. Normalmente los agentes exigen un compromiso de exclusividad por parte del principal. Después de trabajar para hacerse con una cartera de clientes no quisieran encontrarse con que hay otras empresas vendiendo el mismo producto con la misma marca. Esta competencia no sería beneficiosa ni para el agente ni para el principal, que podría ver expulsado el producto a un segmento de mercado inferior a causa de rebajas en el precio.

Lo más aconsejable para una empresa que desea exportar a este país es, efectivamente, empezar a trabajar simplemente dando su palabra ("agencia de hecho"). Dado el alto grado de competencia existente, el exportador tiene interés en respetar su palabra. De no hacerlo, el agente no tendría muchas dificultades en encontrar otro suministrador. Por otro lado, de no resultar satisfactoria la colaboración, el exportador es libre para buscar a otro distribuidor.

Las comisiones que se pagan a los agentes suelen oscilar entre el 5% y el 10%, pero en todo caso este porcentaje debería fijarse claramente en el contrato. Algunos agentes cargan también una pequeña cuota periódica para cubrir ciertos gastos de gestión (llamadas de teléfono, fax…).

Recomendaciones a la hora de firmar un contrato de agencia

De la lectura de lo anterior se desprende que el principal puede tener interés en que el contrato no quede registrado, sin embargo, en algunos casos por razones comerciales este registro puede hacerse inevitable. A modo de ejemplo, en determinados procesos de licitación (sobre todo de suministro) encontramos requerimientos tales la firma de un contrato de agencia registrada (a menos que la empresa ya esté implantada físicamente).

En el caso de que no existan estas razones comerciales, si se quiere evitar el registro del contrato será de utilidad incluir cláusulas que hagan que este contrato no sea aceptado por el Ministerio de Economía y Comercio, como por ejemplo:

-         Reservarse el derecho de nombrar agentes comerciales dentro del territorio ya concedido.

-         Mencionar que el agente no tendrá derecho a comisiones fruto de las ventas que el principal realice directamente en el territorio bajo la agencia.

-         Mencionar que el contrato podrá resolverse mediante notificación previa.

-         Finalmente mencionar expresamente que el agente no ha sido nombrado como agente comercial bajo la ley de agencias comerciales Nº 18 /1981 modificada por la ley 14/1988. 

 

Con carácter general, se recomienda tomar las siguientes precauciones a la hora de firmar un contrato de agencia comercial:

-         Una vez que se ha decidido designar a un agente en la zona, y  antes de firmar un contrato, es de vital importancia emplear el tiempo y el esfuerzo necesario en elegir una empresa con capacidad para realizar esta función.

-         En países como EAU donde el sistema jurídico aplicable no está claramente definido y donde existe por otro lado un claro favoritismo hacia las empresas locales, el nombramiento de un agente se convierte en una cuestión donde priman los aspectos comerciales sobre los legales.

-         Mantener una relación comercial fluida con el agente evita muchos problemas de difícil solución a posteriori. Por lo tanto la elección del agente es clave, para ello la empresa extranjera deberá obtener los datos necesarios y realizar las visitas necesarias que le permitan determinar si el agente tiene la capacidad para cumplir los objetivos que esta se haya propuesto.

-         Establecer  en el contrato un periodo de duración del contrato inicial corto (este siempre se podrá ampliar). Este será un periodo de prueba que permitirá evaluar las capacidades del agente. Llegada la fecha límite del contrato si se desea rescindir contra la voluntad del agente es posible que este tenga derecho a una compensación lo que casos será preferible a la pérdida de negocios potenciales que un mal agente puede ocasionar.

-         Restringir la exclusividad  a alguno de los productos dentro de la gama  e incluir cláusulas de no-competencia obligando al agente a comprar únicamente los productos del principal. Con esto se consigue por un lado incentivar al agente a realizar mayores esfuerzos en la promoción y venta de los productos del principal y por otro lado se mantiene la posibilidad de nombrar otros agentes en el mismo territorio para los productos que están fuera de la exclusividad inicial.

-         Siempre es útil establecer las causas que pueden dar lugar a la terminación del contrato, incluso en un contrato registrado donde estos argumentos pueden actuar a favor del principal ante un tribunal. Especialmente si se pactan compensaciones para el agente en caso de que esto ocurra.

-         Confidencialidad e imposibilidad de nombrar sub-agentes puede ser impuesta por el principal.

-         Se podrá conceder al agente el derecho de utilizar la marca comercial del principal dejando claro que es un derecho no exclusivo y que el agente no está autorizado a modificar ni a registrar en su nombre esta marca.

-         Establecer claramente los medios y el momento en que se realizarán los pagos. En general la comisión del agente puede establecerse en relación a unos precios de referencia sobre los cuales el principal se reserva el derecho de actuar.

-         Pactar sobre los medios y plazos de entrega. El principal deberá limitar su responsabilidad lo máximo posible sobre entregas defectuosas, etc.   

-         Como norma general es posible imponer otras obligaciones sobre el agente como: mínimo de ventas anuales, mínimo de stock necesario, esfuerzos promocionales. Permitir al principal inspeccionar sus datos contables, ser responsable del despacho y pago de las deudas aduaneras, asistir en la obtención de visados y avisar sobre la legislación existente que deba ser considerada.

Por último mencionar que existen diferencias significativas entre los siete emiratos integrantes de la federación, esto hace que los canales de distribución y la forma de acceder a contratos difiera de unos emiratos a otros.

Por esta razón en general se reconoce la conveniencia de nombrar al menos dos agentes, Uno para el emirato de Abu Dhabi, y otro para el resto. Dependiendo de cada caso particular, puede ser también de utilidad diferenciar los emiratos del siguiente modo:

-         Abu Dhabi

-         Dubai

-         Sharjah y resto de emiratos

Si la empresa finalmente decide establecerse físicamente en el país, las posibilidades son las descritas en los puntos siguientes.

Formación de "joint ventures". Socios locales

 Filial de una empresa extranjera. Entidad local

Las entidades locales pueden regirse dependiendo de la actividad que desempeñen, por la Companies Law o el UAE Civil Code.

Empresas sujetas a la Comercial Companies Law  (Federal Law No.8 de 1984 Concerning Commercial companies)

Pueden adoptar a su vez las siguientes formas:

 

-          Limited Liability Company (Asimilable a la S.L. Española)

-          Private Joint Stock Companies

-          Public Joint Stock Companies

-          Joint Participation Ventures (o Private Unlimited Companies)

-          Limited Partnerships (los socios sólo pueden ser de nacionalidad emiratí)

-          Partnership Limited with Shares (o Share Commandite Companies)

-          General Partnerships o Joint Liability Companies (los socios sólo pueden ser de nacionalidad emiratí)

La gran mayoría de las empresas extranjeras que deciden establecer una filial en EAU optan por la Limited Liability Company dado que no existe restricción alguna en cuanto a la nacionalidad de los accionistas o del equipo directivo y, además, no requiere capital mínimo (desde el 10 de Agosto de 2009). La principal limitación de este tipo de empresas radica en la necesidad de contar con un socio local que disponga de al menos el 51% del capital social de la empresa. No obstante, es posible incluir determinadas cláusulas en los estatutos con el fin de proteger los intereses del accionista minoritario:

-         Derecho a designar al equipo directivo incluido al Director General de la empresa.

-         Derecho a veto en las decisiones de mayor calado

-         Distribución de beneficios mayor al 49% de los beneficios empresariales

-         En caso de liquidación de la compañía, asegurarse parte de los activos de la compañía.

 

Es importante conocer que realizar modificaciones sobre los considerados como “estatutos estándar” (modelos facilitados por el Department of Economic Development) conlleva el pago de tasas adicionales que pueden llegar a encarecer el trámite en varios miles de Dirhams.

Otras de las limitaciones de la llc son: no poder desempeñar actividades de banca, seguros e “inversión en representación de terceras partes” las cuales sí podrían desarrollarse a través de la Public Joint Stock Company.

 

Empresas sujetas al “UAE Civil Code

Exclusivamente pueden realizar labores no comerciales o civiles. Este tipo de actividades englobarían servicios de consultoría, despachos de abogados, medicina, actividades de investigación, producción de arte o literatura, etc. Pueden adoptar las siguientes formas:

 

-          Professional services company

-          Speculative Venture Partnership

-          Islamic Shari´a compliant arrangement (mudaraba)

 

La formula escogida por la mayoría de las empresas extranjeras dentro de esta modalidad es la de “Professional services company”. Es la más apropiada para llevar a cabo servicios de ingeniería, medicina y consultoría. El principal punto a favor es que el inversor extranjero puede mantener el 100% de la propiedad aunque debiéndose designar un agente de servicios local que actuaría como “esponsor”. La labor de éste, básicamente consiste en intermediar con las autoridades locales a la hora de obtener licencias, visados, etc, sin llegar a tener ningún tipo de participación en el capital social de la empresa, ni poder en la toma de decisiones. Generalmente cobra una cantidad fija.

La gran desventaja de este tipo de sociedad es que no tiene personalidad jurídica propia, sino que va  unida a la personalidad jurídica de los socios que la componen. Ello implica que los socios responderían con sus propios bienes en caso de insolvencia. Esta fórmula es muy poco utilizada por los inversores extranjeros que se instalan en EAU.

 

Sucursal o branch de una empresa extranjera

Su base legal es la "Commercial Companies Law" ya citada anteriormente, artículos 313 a 316.

La matriz extranjera puede mantener el 100% de la propiedad de la sociedad sin necesidad de un socio local, aunque es necesario contratar a un agente de servicios[1] a través de un acuerdo de agencia nacional o un “national agency agreement”.

No tiene personalidad jurídica propia, por tanto, en caso de problemas de insolvencia, la responsabilidad se traslada a la matriz.

Por norma general, la sucursal obligatoriamente deberá realizar “non comercial business”, aunque es práctica común el comercializar o “reconducir “las ventas dentro de EAU de los productos producidos por la empresa matriz sin la necesidad de firmar un contrato de agencia comercial con un tercero.

Las sucursales deben pagar una garantía bancaria de 50,000 DHS al Ministerio de Economía y Planificación y se requerirán las cuentas auditadas de la empresa matriz de los dos últimos años y, según las actividades para las que se quiere crear la sucursal, a veces también es necesario presentar información sobre proyectos de la empresa matriz realizados y en curso.

Para vender en EAU lo importado, aparte del permiso del Ministerio, la empresa no debe tener firmado ningún contrato de agencia dado que en este caso sería el agente el autorizado a importar y vender.

En la práctica, para la apertura de una sucursal  se presenta necesaria la contratación de un “agente de servicios” nacional. Es una figura distinta a la de agencia comercial, ya que el agente de servicios en ningún caso, podrá participar en la gestión de la sociedad y no tiene ninguna responsabilidad legal ni financiera con la misma. Los servicios contractuales suelen incluir servicios específicos como la tramitación de las comunicaciones con los departamentos gubernamentales para facilitar los visados del personal extranjero o la realización de otros asuntos administrativos. Su remuneración es una cuestión puramente contractual entre el agente de servicios y la empresa extranjera, suele ser anual y estará influida por el número de servicios prestados, el nivel de facturación o el volumen de ventas. Este acuerdo puede ser terminado en cualquier momento de acuerdo a las condiciones del mismo sin obligación de indemnización o compensación pecuniaria.

 

 Oficina de representación de una empresa extranjera

La oficina de representación tiene las mismas características que la sucursal pero las actividades que puede desempeñar están más acotadas. Ésta sólo puede desempeñar labores como: mediación entre clientes locales y la sociedad extranjera, prospección de mercado, atención al cliente, supervisión de los representantes de ventas, seguimiento de las licitaciones públicas (no está permitida la compra de pliegos por la Oficina de Representación) de marketing o administrativas en representación de la empresa matriz sin poder firmar contratos ni generar facturas. Además, el número de trabajadores a esponsorizar estará a limitado , normalmente entre tres o cuatro.

La compañía matriz tendrá que firmar adicionalmente un contrato de agencia o distribución si quisiera vender sus productos en EAU.

En la práctica, para la apertura de una Oficina de Representación se presenta necesaria la contratación de un “agente de servicios” nacional. Es una figura distinta a la de agencia comercial, ya que el agente de servicios en ningún caso, podrá participar en la gestión de la sociedad y no tiene ninguna responsabilidad legal ni financiera con la misma. Los servicios contractuales suelen incluir servicios específicos como la tramitación de las comunicaciones con los departamentos gubernamentales para facilitar los visados del personal extranjero o la realización de otros asuntos administrativos. Su remuneración es una cuestión puramente contractual entre el agente de servicios y la empresa extranjera, suele ser anual y estará influida por el número de servicios prestados, el nivel de facturación o el volumen de ventas. Este acuerdo puede ser terminado en cualquier momento de acuerdo a las condiciones del mismo sin obligación de indemnización o compensación pecuniaria.



[1] Persona física o jurídica, 100% Emiratí encargada de gestionar temas burocráticos con la administración Emiratí. No tiene participación en la empresa y por lo general percibirá una cantidad fija.

Tipos de sociedades. Formalidades de constitución

En este punto distinguiremos entre dos procesos diferentes en función de dónde se establezca la empresa:

1. Establecimiento fuera de zona franca: el proceso es más largo y complicado principalmente por el mayor número de trámites a realizar y el mayor número de organismos con los que el inversor tendrá que contactar. Existe la restricción del socio local con un mínimo del 51% (excepto Sucursal u Oficina de Representación). Plazo aproximado  de 1 - 3 meses por término medio

2. Establecimiento en zona franca: el proceso es más sencillo, todos los trámites se realizan de manera centralizada a través de la propia autoridad de la zona franca, desde la solicitud de licencia hasta la tramitación de los visados de los trabajadores. El inversor extranjero puede mantener el 100% de la propiedad de la empresa en todas las modalidades. Plazo aproximado de 15 días.

Establecimiento fuera de zona franca

Una vez en inversor ha tomado la decisión de instalarse en Emiratos, (bajo las opciones B, C, D o E anteriormente mencionadas) el primer paso es detectar qué actividades pretende desarrollar su empresa en el país, localizándolas dentro de la Clasificación Standard de Actividades (Standard Classification of Economic Activities) que publican  los Departamentos de Desarrollo Económico (encargados de otorgar las licencias) junto con las Cámaras de Comercio de los Emiratos que corresponda. El inversor deberá escoger una de las categorías de negocio o “business categories” de las aproximadamente quince que aparecen en el manual. Cada categoría contiene una serie de actividades relacionadas. La licencia emitida (Trade License) permitirá al inversor llevar a cabo un máximo de diez actividades relacionadas dentro de la categoría de negocio escogida.

El siguiente paso será escoger la estructura corporativa más adecuada para su negocio (Entidad local, Sucursal u Oficina de Representación) en función de diferentes parámetros como la naturaleza del mercado o la propia estrategia de desarrollo de negocio que quiera llevar a cabo la empresa. Este punto es crítico dado que la elección conlleva una serie de restricciones en ciertos aspectos, diferentes grados de responsabilidad, etc. Se recomienda que la empresa contacte con profesionales en esta materia dado que cometer un error en esté punto puede ser determinante para el futuro de la empresa.

Una vez completados estos pasos, el inversor debe deberá ponerse en contacto con el Departamento de Desarrollo Económico (DED) del Emirato correspondiente para comenzar el proceso burocrático. Un aspecto a tener en cuenta son las ligeras diferencias en cuanto a tasas y documentación requerida dependiendo del emirato en el que vaya a instalarse la empresa. Las página web de los Departamentos de Desarrollo Económico de Dubai y Abu Dhabi disponen de simuladores que, seleccionando el tipo de estructura societaria y actividad deseada, indican pasos a seguir, documentación a presentar y tasas correspondientes (http://www.dubaided.gov.ae para Dubai y http://ded.abudhabi.ae para Abu Dhabi).

Los pasos genéricos para establecer una sociedad en Emiratos son los siguientes (habrá ligeras variaciones dependiendo de la estructura corporativa escogida):

  1. Obtención de la Aprobación Inicial
  2. Registro del “Trade name” o nombre social
  3. Aprobación adicional por parte del Ministerio correspondiente
  4. Localización de la empresa y firma del contrato de arrendamiento
  5. Escritura de constitución de la sociedad (Memorandum of Association)
  6. Obtener un PO Box y una línea telefónica
  7. Aprobación Final y certificado de registro
  8. Registro en la Cámara de Comercio del Emirato correspondiente

A. Obtención de la Aprobación Inicial

Se obtiene a través del DED (Department of Economic Development), y certifica que la actividad ha sido inicialmente aprobada por el mismo. Constituye uno de los pasos  previos para poder acceder a la aprobación definitiva. Se requiere:         

  1. Rellenar el formulario de solicitud
  2. Copias de los pasaportes de los accionistas y equipo directivo. En el caso de que estén esponsorizados sería necesaria una carta de no objeción redactada en Árabe y firmada por el “sponsor”.
  3. En el caso de que la empresa vaya a pertenecer a una persona jurídica y no a una persona física,  se requerirán los siguientes documentos:

 

-         Certificado de incorporación o certificado de “good standing”.

-         Escritura de constitución de la empresa

-         Resolución de la junta de accionistas en la que se ratifique la decisión de establecerse en la región y nombramiento de un representante

-         Poder notarial que autorice al representante nombrado por la empresa llevar a cabo la implantación.

 

Los documentos a presentar del punto 3 deberán estar:

-         Notarizados en el país de origen

-         Autentificados por la Embajada de EAU en España,

-         Autentificados de nuevo por el Ministerio de Asuntos Exteriores emiratí

-         Traducidos al árabe por un traductor acreditado

-         La traducción deberá estar sellada por el Ministerio de Justicia emiratí.

 

El tiempo estimado de este trámite aproximadamente de dos días hábiles desde que el DED recibe la documentación.

B. Registro del “Trade name”

Una vez obtenida la aprobación inicial, el siguiente paso es llevar a cabo el registro del nombre de la sociedad. Dado que parte de la tasa pagada anteriormente para obtener la aprobación inicial cubre la reserva del “Trade Name”, no tendremos que abonar ninguna cantidad adicional siempre y cuando el nombre escogido esté dentro de la clasificación “Standard Arabic Business Name”. En el caso de escoger un nombre extranjero o un nombre que haga referencia a una zona geográfica habría que pagar una tasa adicional que oscilaría entre los 1000 AED y los 2000 AED.

El nombre escogido debe respetar los valores y tradiciones islámicas, de lo contrario la solicitud de registro será rechazada.

Este paso también se realiza a través del DED del emirato correspondiente 

C. Aprobación por parte del Ministerio correspondiente

En la mayoría de los casos, también es necesario obtener una autorización adicional por parte del Ministerio o Autoridad con jurisdicción sobre el tipo de actividad que desarrollará la empresa. Algunas de estas actividades son:

-         Proyectos Industriales – Ministry of Finance and Industry

-         Consultoras de Ingeniería – Municipality Authority del Emirato correspondiente.

-         Firmas legales – Ruler´s Court del Emirato Correspondiente

-         Banca y Servicios Financieros – Banco Central de UAE

-         Contratación de personal – Ministry of Labour and Social Affairs

-         Transporte marítimo – Freight Forwarding and Cargo Clearing.

-         Seguros – Ministry of Economy

-         Medios de Comunicación – Ministry of Information.

D. Localización de la empresa y firma del contrato de arrendamiento

Una vez obtenida la aprobación inicial y habiendo registrado el nombre de la empresa, el siguiente paso será la elección del lugar adecuado en el que establecerla.

Uno de los pasos para solicitar la aprobación final es la presentación de un “Lease contract”. Antes de firmar este tipo de contrato es importante que el inversor se cerciore de que en el lugar donde pretende desarrollar su actividad, esté permitido llevarla a cabo.  Para ello recomendamos seguir los siguientes pasos:    

  1. Solicitar al arrendador de la parcela potencial donde se pretenda desarrollar el  negocio el número de identificación o “ID number” asociado a ella.
  2. Realizar una consulta al “Planning Department” de la Municipalidad correspondiente. Cada ID number tiene asociado una serie de códigos con las actividades permitidas (Códigos según la “Standard Classification Economic Activities”).
  3. Solicitar al Planning Department una “pre aprobación” para el sitio propuesto para que no haya sorpresas de última hora.
  4. Solicitar aprobación por parte de Civil Defence. Únicamente requerido en determinados casos en los que actividades las actividades a desarrollar lleven un riesgo implícito.
  5. Solicitar aprobación al DED para el Name Board (rotulo o nombre que se colocará en el establecimiento). Éste debe estar en inglés y árabe. Se requiere también una carta de no objeción (NOC) firmada por el arrendador.

Una vez realizados los pasos anteriores podremos proceder a la firma del contrato de lease con total seguridad.

E. Escritura de constitución de la sociedad (Memorandum of Association)

En el caso de formalizar una LLC es estrictamente necesario llevar a cabo este trámite. En él se detallarán los derechos y responsabilidades de los socios y directores así como ciertas prácticas y procedimientos.

El DED dispone de varios modelos que pueden utilizar las empresas para agilizar el proceso y reducir el coste del mismo. El DED no recomienda modificar dichos modelos dada la complejidad en algunos puntos de la legislación y el coste adicional de varios miles de Dirhams que supone modificar los “estatutos estándar”. Es importante contar con asesoría legal en este punto dado que es aquí donde el inversor extranjero puede incluir determinadas cláusulas con el fin de proteger sus intereses.

El documento debe estar en árabe o en árabe e inglés (a dos columnas). En el caso de que el documento original esté en castellano o inglés, este tendrá que ser traducido al árabe por un traductor acreditado. En caso de discrepancia entre los dos escritos, el que está en árabe será el Oficial.

Este documento deberá ser llevado a un notario en el DED. El coste de este trámite será del 0,25% del capital inicial mencionado en el documento con un máximo de 10.000 AED.

F. Obtener un PO Box y línea telefónica

Dadas las peculiaridades que presenta este país, aunque no es obligatorio, es altamente recomendable llevar a cabo este paso, dado que en EAU no existe el servicio de entrega postal a direcciones residenciales ni comerciales. Este trámite se puede realizar en cualquier sucursal de Emirates Post. Los documentos solicitados son:

  1. Certificado de Aprobación Inicial
  2. Copia de pasaporte de cualquiera de los accionistas o directivos
  3. Rellenar el formulario de solicitud

 

Emirates Post ofrece además varios servicios adicionales bastante interesantes como la entrega de correo directamente a la oficina o la intermediación en el proceso de solicitud de los permisos de trabajo de los futuros empleados de la empresa.

Respecto a la línea telefónica, en la misma oficina del DED, durante el proceso de formalización de la empresa, hay una ventanilla donde el inversor puede darse de alta sin mayor complicación.           

G. Aprobación Final y certificado de registro 

Todos los anteriores documentos deben llevarse de nuevo al DED para solicitar el Certificado de Registro de la empresa (Company Registration Certificate). Los documentos son los siguientes:

  1. Documento de aprobación inicial
  2. Certificado de aprobación del Trade Name
  3. Autorización para el Board Name
  4. Contrato de arrendamiento (alquiler de terreno, parcela u oficina) válido para la actividad concreta que va a desarrollar la empresa
  5. Copia notarizada de las escrituras de formalización de la empresa (Memorandum of Association).
  6. Copias del pasaporte de los accionistas y equipo directivo
  7. Aprobaciones adicionales de otros Ministerios que pueda necesitar la empresa.

 

Una vez entregada toda la documentación, el DED comunica a cuanto asciende el pago de las tasas en aproximadamente dos días laborables. La emisión de la licencia y los demás certificados tiene lugar en el momento del pago de las tasas.

Las tasas que tiene que hacer frente la empresa durante todo el proceso son difíciles de calcular dado que dependen de una gran variedad de factores. Sin embargo, como ya se ha comentado anteriormente, las páginas web de los DED ((http://www.dubaided.gov.ae para Dubai y http://ded.abudhabi.ae para Abu Dhabi) disponen de simuladores para el calculo de las mismas.

H. Registro en la Cámara de Comercio 

En muchos de los casos es obligatorio el registro en la Cámara de Comercio del emirato correspondiente. El Registro es sencillo y se puede hacer desde la propia oficina del DED según se otorga la licencia.

La tasa es aproximadamente de 2000 AED al año.

 

Establecimiento en zona franca

La implantación en zona franca es mucho más sencilla y rápida que fuera de ella dado que todos los trámites los centraliza la propia zona franca. Básicamente, todo el proceso está orientado a facilitar la implantación al inversor reduciendo plazos y trámites, de manera que todo el proceso se puede llevar a cabo en aproximadamente 15 días.

El proceso de apertura de una entidad en zona franca lo podemos dividir en tres fases:

A. Selección del tipo de licencia

B. Selección de la zona franca adecuada

C. Selección de la estructura corporativa

 

Tipo de licencia

Las licencias que ofrecen las zonas francas son las siguientes:

  1. General Trading: Permite importar, exportar, reexportar y almacenar todos los productos autorizados por la propia zona franca.
  2. Trading: Permite importar, exportar, reexportar y almacenar productos específicos y relacionados entre sí. Las actividades están clasificadas por grupos y normalmente se puede escoger entre 7 y 12 actividades dentro del mismo grupo.
  3. Industrial: Permite importar materias primas, llevar a cabo el proceso de producción y exportar a cualquier país.
  4. Servicios: Llevar a cabo servicios específicos. En algunos casos es necesario que ya exista una empresa matriz localizada en Emiratos con licencia válida para el mismo servicio emitida por el DED o Municipalidad del emirato correspondiente.
  5. Industrial national (muy pocas zonas la ofrecen): Requisitos: capital 51% GCC y el valor añadido de la producción zona franca debe ser alto. Bajo este tipo de licencia la empresa tendría el mismo status que una empresa local fuera de la zona franca (dentro de EAU).

 

Selección de la zona franca adecuada:

En EAU existen cerca de 30 zonas francas la mayoría de ellas especializadas sectorialmente, por lo que la selección adecuada dependerá en gran medida del tipo de actividad que vaya a desarrollar la empresa (Trading, desarrollo de software, comercio electrónico, automoción, industria pesada o ligera, publicidad, etc) así como de la infrastructura requerida (almacenes, accesos a puerto y aeropuerto, etc). En los anexos se adjunta un listado con las principales zonas francas de EAU clasificadas por emirato y actividad.

 

El listado de zonas francas existentes es el siguiente:

Abu Dhabi

 

ICAD I , II, III, IV y V Masdar city
Importaciones-exportaciones Energías renovables
Manufacturación I+D
Procesamiento Centros Académicos
Montaje  
Embalaje  
Distribución  
Almacenamiento  
Abu Dhabi Airport Free Zone Al Ain Industrial City (I & II).
No especializada* No especializada*

 

Dubai

 

Jebel Ali Free Zone Dubai Airport Free Zone
No especializada* No especializada*
   
Dubai Healthcare City Dubai Biotecnology and Research Park
Hospitales, clínicas Investigación biotecnológica
Centros de educación y formación sanitaria Centros de educación y formación sanitaria
Comercio de materiales y equipamiento médico Industria biotecnológica
   
Dubai Media City / Dubai Internet City Dubai International Financial Centre
Retransmisiones radiotelevisivas Servicios financieros y bancarios
Producción de medios de comunicación Mercado de capitales
Publicidad, relaciones públicas Gestión de activos y registro de fondos
Música Reaseguros
Industria editorial Servicios financieros islámicos
Consultoría de marketing Operaciones de “back office”
Medios de comunicación en Internet  
Post-producción  
Investigación de mercado  
   
Dubai Metals and Commodities Centre Dubai Maritime City
Operaciones bursátiles y correduría de metales y piedras preciosas y productos finalizados Servicios marítimos
Cortado y pulido de gemas Gestión de servicios marítimos
Laboratorios de gemas Marketing y publicidad de productos marítimos
Investigación de gemas Centros de Investigación y educación marítima
Centros de entrenamiento y formación en relación con metales y piedras preciosas Diseño y fabricación de barcos
   
Dubai Aid City Dubai Cars and Automotive Zone
Ayuda humanitaria Comercio de automóviles
ONGs  
   
Heavy Equipment and Trucks Free Zone Dubai Carpet Free Zone
Re-exportación de equipamiento pesado Producción y comercio de alfombras
   
Dubai Auto Parts City Dubai Flower Centre
Re- exp. de componentes de automoción Almacenamiento, tránsito y envío de flores
   
Dubai Textile City International Media Production Zone
Comercio de textiles Edic y pub de trabajos musicales y cinematográficos
  Retransmisión televisiva y radiofónica
   
Gold and Diamond Park Dubai Silicon Oasis
Comercio de oro y diamantes Micro-electrónica y opto-electrónica
Diseño, manufactura y artesanía de joyas Manufactura de semiconductores
Venta minorista de joyería y gemas Manufactura de sistemas electrónicos
  Sistemas de prueba de productos electrónicos
Dubai Energy and Environment Park (Enpark) Dubai Knowledge Village
Energías renovables Institutos, academias y universidades internacionales
Construcción ecológica Servicios académicos
Desarrollo sostenible Centros de dirección y gestión empresarial
  Centros de formación profesional
  Servicios de e-learning
  Centros de I+D

 

Sharjah

 

Sharjah Airport Free Zone Hamriyah Free Zone
No especializada* No especializada*

 

Fujairah

 

Fujairah Free Zone
No especializada*

 

Ras Al Khaima

 

Ras al Khaima Free Trade Zone
Importaciones-exportaciones
Manufacturación
Procesamiento
Embalaje
Distribución
Almacenamiento
Logística
Provisión de servicios

 

 

Umm Al Quwain

 

Ahmed Bin Rashid Free Zone
Manufacturas
Comercio
Consultoría

 

Ajman

Ajman Free Zone
No especializada*

 

 

Estructura corporativa

 

Dependiendo de la zona franca escogida, los requerimientos pueden variar ligeramente pero la documentación a entregar es básicamente la misma.

 

Free Zone Company (FZCO):

2-5 socios

Capital mínimo 500.000 – 1.000.000 de euros

Los requerimientos son distintos si los accionistas son personas físicas o jurídicas.

a) Persona física:

  1. Curriculum Vitae y copia de pasaporte de los socios, representante legal y equipo directivo.
  2. Copia de las firmas del representante legal y equipo directivo
  3. Copia del pasaporte del Representante legal
  4. Certificado bancario en el que se indique que la empresa dispone del capital mínimo exigido (en este punto en  muchos casos suelen ser flexibles).
  5. Copia de pasaporte y muestra de las firmas del Representante Legal / Equipo Directivo
  6. Poder otorgado al representante legal (power of attorney
  7. 7.      Business plan o plan de negocios 

     

b) Persona jurídica:

  1. Certificado de registro de la empresa española / certificado de good standing de la empresa
  2. Escritura de constitución de la empresa
  3. Documento elaborado por el consejo de administración de la empresa que indique que quieren establecer una (FZCO/FZE y el nombramiento del Representante legal (necesario otorgar un poder ) y Directores
  4. 4.      Business plan

 

Free Zone Establishment (FZE):

1 socio

Capital mínimo 500.000 – 1.000.000 de euros.

Los requerimientos son los mismos que en el caso de las Free Zone Companies (FZCO).

 

Sucursal o Branch:

  1. Solicitud de inscripción (copia de pasaportes de directores y managers + CV)
  2. Business plan
  3. Certificado de good standing de la empresa matriz (emitido por el registro mercantil)
  4. Estatutos de la empresa matriz
  5. Resolución del consejo de administración en el que se indique la decisión de abrir una sucursal en el país

 

Todos los documentos anteriores deben estar legalizados, para ello:

  1. Traducción al inglés
  2. Notarizado
  3. Ministerio de Justicia
  4. Sello MAEC (Ministerio de Asuntos Exteriores y Cooperación) de España
  5. Autentificados por la embajada de EAU en Madrid (sello)

Desglose de las distintas formas de empresas societarias y no societarias

Régimen de franquicias

Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

EAU reconoce los derechos de propiedad intelectual en un formato muy similar al sistema del Reino Unido. Es signatario de numerosos tratados internacionales relacionados con la propiedad intelectual tales como la Convención de Madrid, la Convención de París, TRIPS y Patent Cooperation Traty (PCT).

Las empresas extranjeras que han tratado de entrar en este mercado no han encontrado problemas especialmente significativos en lo que a este punto se refiere.

 

1. REGISTRO DE MARCAS (TRADEMARKS).

Las Marcas quedan protegidas bajo la ley número 37, 1992 (UAE Trademark Law). Posteriormente, esta ley fue modificada por la ley nº 8 de 2002 que reestructuraba 21 artículos y añadía uno nuevo. EAU, es miembro de la Organización Mundial de Comercio y, por tanto, está obligado a reconocer y respetar determinados acuerdos en materia de Propiedad intelectual (Related Aspects of Intellectual Property Rights).

El proceso de registro será el siguiente:

A) Solicitud de registro

Para registrar una marca en EAU tendremos que dirigirnos a la Trade Mark Section dentro del Ministerio de Economía y Comercio de EAU. La documentación requerida será la siguiente:

  1. Rellenar el formulario de solicitud en árabe. La información solicitada será:
    1. Nombre, Dirección, Status legal del solicitante.
    2. Descripción de los bienes o servicios ligados a la marca junto con la Clasificación internacional de éstos. La descripción debe ser concisa y clara ya que de otro modo la solicitud puede ser rechazada.
    3. Dirección en EAU para el envío de la correspondencia pertinente. Dirección de las personas a las que se les ha otorgado poder para llevar a cabo el proceso (Representante legal o Agente Comercial).
  2. 15 muestras de la marca impresas en papel adhesivo. El tamaño de cada una tendrá que oscilar entre 4cm y 8cm. Dos muestras más se solicitaran más adelante en el momento de la publicación. Pueden estar en color o en blanco y negro.
  3. Poder notarial en el caso de que el proceso lo lleve a cabo el representante legal o el agente comercial de la empresa. Si este poder ha sido otorgado en España, tiene que estar legalizado por la Embajada de EAU en España y posteriormente sellado por el Ministerio de Asuntos Exteriores de EAU.

 

B) Examen  de la solicitud y aprobación preliminar

El Ministerio examinará la solicitud (aproximadamente en un plazo de entre 30 días y 100 días) y emitirá un informe en el que se especificará  si se necesita más información o si existe alguna limitación o condición para llevar a cabo el proceso.

Estos requerimientos que solicite el Ministerio, pueden ser aceptados por el solicitante o recurridos ante el Comité de Marcas del Ministerio (Trademarks Comittee). Por cada objeción o examen se cobrará una tasa de 250 AED. En caso de que se quiera apelar la decisión del Comité de Marcas ya tendríamos que acudir al los tribunales civiles (Civil Court).

C) Aprobación definitiva y registro

Una vez está aprobado el registro por parte del Ministerio, se publica en el UAE Trade Mark Bulletin con un coste de 500 AED. Adicionalmente, debe ser publicada en dos periódicos árabes de tirada local.

A partir de este momento, terceras partes pueden formular alegaciones dentro de un plazo de 30 días. Estas alegaciones tienen 15 días para ser contestadas por el solicitante y el proceso volvería a repetirse con 30 días más de margen para nuevas alegaciones. A partir de aquí decide el Comité de Marcas.

Si la solicitud es aceptada, se notificará a las Cámaras de Comercio del emirato Correspondiente

Completar todo el proceso, en caso no haber interrupciones, comprenderá alrededor de seis meses. Las objeciones y alegaciones son las que suelen demorar estos procesos.

 

2. REGISTRO DE PATENTES

Las patentes están protegidas bajo la ley de Propiedad Industrial (Federal Law No 17 de 2002). Patentes registradas directamente en EAU o patentes registradas en otro país bajo el PCT son reconocidas en UAE. Sin embargo, se recomienda registrar las patentes en UAE para maximizar la protección. El proceso es similar al del registro de las marcas descrito anteriormente pero se realiza a través del Ministerio de Finanzas e Industria de UAE.

Paralelamente, los países que conforman el Consejo de Cooperación del Golfo o GCC (Bahrein, Kuwait, Omán, Arabia Saudí, Catar y EAU) han desarrollado un sistema de patentes conjunto (GCC Patent System) de forma que registrando la patente a través de la GCC Patent Office (cuya sede esta en Riyhad, Arabia Saudita), la patente quedaría protegida en todos los países de la zona.

La ley de Patentes del GCC no contiene ningún aspecto “diferente” salvo el punto de la concordancia con la  Ley Islámica o Shariah o reglas de conducta comúnmente llevadas a cabo en estos países.

Este sistema de Patentes, no forma parte del “Patent Cooperation Treaty” y no es signatario de la Convención de París. Sin embargo, la GCC Patent Office respeta las reglas de prioridad de este último tratado (Paris Convention Priority Right).

El proceso de registro consistirá básicamente en rellenar la solicitud. Posteriormente será analizada por la Oficina de patentes. En caso de haber alguna objeción, el solicitante tendrá sesenta días para responder.

Posteriormente se publicará la decisión en un periódico de tirada local y se abrirá un plazo de tres meses para la formulación de nuevas alegaciones por terceras partes.

El plazo estimado total de todo el proceso es de entre 48 y 60 meses. El período de validez de la patente será de 20 años desde la fecha de solicitud y las anualidades deben ser pagas por adelantado.

 

Requisitos para la presentación de la solicitud de patente:

 

1 - Poder, debidamente legalizado por el Consulado de los Emiratos Árabes Unidos en España.

2 - Extracto del Registro Mercantil o de la escritura de constitución, si el solicitante es la empresa, debidamente legalizado por el Consulado de los Emiratos Árabes Unidos en España.

3 - Una copia de las especificaciones, reivindicaciones y los dibujos (si los hubiera) en relación con la invención.

4 - Escritura de cesión firmada por el inventor, notarizado y legalizado por el Consulado de los Emiratos Árabes Unidos en España, si el solicitante no es el inventor.

5 - Una copia certificada de la solicitud, expresando la fecha de presentación, el número y el país si la solicitud debe ser presentada con una reivindicación de prioridad.

Desglose de los sectores más importantes para la inversión española

Los pasos que hay que dar para la constitución de una sociedad son muy parecidos en el caso de una SA que de una SL, aunque con algunas particularidades.

Para las Sociedades Anónimas, los pasos genéricos son los siguientes:

  1. Acuerdo de los socios fundadores para constituir la sociedad, que se acompañará de un estudio de viabilidad y un plan de negocios.
  2. Escritura de constitución y estatutos de la sociedad que se presentarán en el Ministerio de Economía.
  3. Aprobación de estos documentos por un comité mixto integrado por el Ministerio de Economía y el Departamento de Economía del Emirato sede.
  4. Publicación del acuerdo de constitución en un periódico local.
  5. Convocar la primera Junta de Accionistas para la elección del órgano de gobierno de la sociedad.
  6. Registrar la sociedad en el Departamento de Economía del Emirato sede.
  7. Registrase en la Cámara de Comercio e Industria del Emirato sede.

Para el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, los pasos de constitución son como siguen:

  1. Aprobación del nombre de la sociedad solicitando el correspondiente certificado en el registro del Departamento de Economía del Emirato sede.
  2. Aprobación de los estatutos de la sociedad.
  3. Acuerdo de los socios de constituir una nueva sociedad (si se trata de una persona jurídica que vaya a ser socia).
  4. Proceder al registro de la sociedad en el Departamento de Economía del Emirato sede.
  5. Obtención de una licencia de actividad (Departamento de Economía del Emirato sede).
  6. Obtención de una licencia de apertura (Municipalidad de Dubai).
  7. Registrase en la Cámara de Comercio e Industria del Emirato sede.

Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

Barreras de entrada para inversores españoles

El principal problema proviene de la legislación mercantil en vigor, que limita la participación accionarial del socio extranjero en las sociedades constituidas en EAU a un máximo del 49% del capital social.

Esta limitación no existe en las zonas francas, donde la propiedad en manos del socio extranjero puede ser del 100% del capital social. No obstante, como desventaja, los costes de instalación son algo más elevados y las empresas allí instaladas se ven limitadas en la distribución de sus bienes y servicios en el mercado interior emiratí, necesitando un agente comercial para poder operar.