Resumen del marco jurídico para los negocios

Son varias las estructuras formales de implantación que la legislación rusa ofrece al inversor extranjero. En el presente punto, se analizan con detalle las peculiaridades de cada una de ellas.

Las estructuras están ordenadas por nivel creciente de complejidad desde el punto de vista formal y normativo, por lo que se parte del empresario individual y se va evolucionando hasta llegar a la sociedad anónima. Finalmente, se tratará el régimen de las franquicias.

Organismos de apoyo a la inversión extranjera

Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

Detalle del APPRI con España

Otros incentivos a la inversión

Barreras de entrada a la inversión extranjera

Zonas francas y ZEE

Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

En el marco de la adaptación rusa a las exigencias de la OMC, el 1 de enero de 2006 fue derogada la Ley Federal 97/99, de 6 de mayo de 1999, de Concursos para Suministro de Mercancías, Ejecución de Obras y Prestación de Servicios para cubrir Necesidades Estatales.

Actualmente no existe discriminación legal para la participación de empresas españolas en compras públicas. Sin embargo, por vía de hecho, se viene exigiendo en numerosos concursos que el contratista principal sea ruso.

Régimen de inversiones

La regulación básica está contenida en la Ley de Inversiones Extranjeras en la Federación Rusa (LIE) de 1999, que contiene las siguientes garantías:

  • Los inversores extranjeros tienen los mismos derechos que los nacionales.
  • La nacionalización y la expropiación sólo son admisibles en los casos establecidos por la ley y siempre con una compensación por el valor de la propiedad, aunque no se indica plazo, método de valoración ni medio de pago y ha desaparecido el principio de compensación "rápida, adecuada y efectiva" contenido en la LIE de 1991.
  • Los inversores extranjeros deben ser indemnizados por cualquier perjuicio que les fuera causado por las autoridades rusas.
  • El inversor puede disponer libremente de los beneficios para su repatriación, una vez cumplidas las obligaciones fiscales.
  • Los inversores extranjeros pueden participar en las privatizaciones, de conformidad con la normativa correspondiente.
  • Adquisición de derechos sobre terrenos, otros recursos naturales, edificios y otros activos inmovilizados, en los límites establecidos por las leyes de la Federación Rusa y de los sujetos de la Federación.

La LIE define la inversión directa extranjera como:

  • Adquisición de al menos el 10% del capital de una entidad rusa.
  • Inversión en activos fijos de una filial de empresa extranjera.
  • Operación de leasing con un valor en aduana de al menos 1 millón de rublos.

La principal novedad de esta LIE con respecto a la anterior es la llamada cláusula "Grandfather", recogida en el artículo 9, que otorga cierta protección al inversor frente a modificaciones legislativas, principalmente en el ámbito fiscal, que supongan un empeoramiento de las condiciones iniciales de la inversión. Solamente pueden acogerse a esta protección, por un plazo máximo de 7 años, los proyectos de inversión de carácter prioritario y las empresas en que al menos el 25% del capital sea propiedad de una persona física o jurídica extranjera. La cláusula no protege al inversor de variaciones en los derechos de aduana establecidos en defensa de los intereses económicos nacionales, en los impuestos de accisa e IVA sobre artículos fabricados en Rusia y en las aportaciones obligatorias al Fondo de Pensiones.

Hay varios aspectos cuya interpretación queda a discreción de las autoridades. Así, es el Gobierno quien debe definir y valorar qué es lo que se considera un empeoramiento en las condiciones legales. Asimismo, el Gobierno puede extender el plazo de 7 años para las inversiones que se consideren prioritarias en la industria, transporte o infraestructura y que cuenten con un volumen de inversión extranjera de al menos 1.000 millones de rublos, pero no menos de 41 millones de dólares USA. En la práctica, la aplicación de la norma es un tanto confusa y con frecuencia rechazada por las administraciones aduaneras y tributarias, de forma que como incentivo a la inversión extranjera, su impacto ha sido muy limitado.

En lo que se refiere a la privatización, se observa que, si bien en principio la legislación reconoce el libre acceso de inversores extranjeros y la concesión de tratamiento nacional, en la práctica se han dado con frecuencia casos de discriminación, bien mediante el establecimiento de requisitos arbitrarios (especialmente en el ámbito regional) o de modificaciones a posteriori (por ejemplo, una vez concluida la operación) en la normativa sobre participación extranjera.

En abril de 2008 se aprobó la Ley sobre inversión extranjera en sectores estratégicos para la defensa y seguridad del estado, que relaciona 42 sectores en los que se establecen diversas restricciones a la inversión extranjera. Estos sectores incluyen, entre otros, exploración geológica, aviación, actividades espaciales, armamento y material militar, explosivos, criptografía, prensa, editorial, radio y TV.

Las restricciones, más estrictas en el caso de inversor público, varían según el tipo de inversión y el sector, con objeto de evitar que el inversor extranjero pueda ejercer un control efectivo sobre las decisiones de la empresa afectada. Las solicitudes de inversión en los sectores incluidos en la ley son examinadas por una comisión gubernamental presidida por el Primer Ministro.

En julio de 2010 se aprobó un decreto presidencial que recortó drásticamente la lista de empresas estratégicas (no susceptibles de privatización); concretamente, el número de sociedades por acciones que figuraban en dicha lista se ha reducido de 208 a 41 y el de "empresas federales unitarias" de 230 a 159. El decreto añade también a la lista un pequeño número de empresas e instituciones, principalmente de los sectores de aviación, químico y construcción naval. Las empresas excluidas son aquéllas en las que la participación del estado no es suficiente para ejercer el control efectivo, más otras que se encuentran prácticamente en quiebra o en proceso de liquidación por falta de actividad. Por ello, en términos reales la desclasificación como "estratégicas" afecta a paquetes accionariales de control en 15 aeropuertos y empresas de telecomunicaciones, además de algunos puertos marítimos y fluviales, compañías de navegación y entidades de investigación relacionadas.

Tanto el Presidente Putin como el Primer Ministro Medvédev han manifestado reiteradamente que la mejora del clima de inversión es una de las prioridades de la política gubernamental. En este sentido, se han adoptado medidas para facilitar la incorporación de especialistas extranjeros en empresas ubicadas en Rusia y el que se haya reducido de 208 a 41 el número de empresas clasificadas como estratégicas, permite un mayor acceso de la inversión extranjera en diversos sectores.

En diciembre de 2011 se aprobaron modificaciones a la ley de inversiones extranjeras en sectores estratégicos, dando un paso más hacia una mayor liberalización. Concretamente, se ha suprimido el requisito de autorización previa para las inversiones en las que participen IFI de las que Rusia es miembro y, en el caso de yacimientos de importancia federal,  para inversiones extranjeras que no superen 25% (antes 10%) del capital de la empresa.

Propiedad inmobiliaria

Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Si bien no existen incentivos fiscales con carácter general, hay que destacar que el tipo del Impuesto de Sociedades (24%) es uno de los más bajos de Europa y las pérdidas de ejercicios anteriores son deducibles dentro de ciertos límites. En el ámbito regional, las distintas regiones compiten variando, dentro de los márgenes de su competencia, los tipos impositivos con el fin de atraer la inversión. No obstante, la necesidad de mantener el nivel de recaudación fiscal limita la posibilidad de creación de incentivos fiscales e incluso eventualmente puede conducir a la desaparición de algunos de los ya existentes.

La principal novedad en este tema es la Ley sobre Zonas Económicas Especiales (ZEE) que entró en vigor en agosto de 2005. El Gobierno ruso presupuestó 290 millones de dólares en 2006 para el desarrollo de estas zonas. Se contempla la creación de distintos tipos de ZEE:

Tecnológicas: hasta el momento son San Petersburgo, Tomsk, Dubna y Zelonograd.

Industriales: Lipetsk y Yelbuga. Las compañías que se instalen en estas zonas deben invertir al menos 10 millones de euros (siendo necesario invertir al menos uno el primer año).

Turismo y ocio: aprobada a finales de abril de 2007. La primera zona en la que se va a invertir es en el Lago Baikal, localizado en la región sur de Siberia, pero hay muchas otras como Altai (situada en la costa del Mar Negro).

Las empresas instaladas en las ZEE gozarán de ventajas fiscales y facilidades tributarias, sin embargo, todo lo referente a estas zonas se encuentra en fase transitoria. Actualmente, la única zona franca vigente es Kaliningrado.

Tras la abolición en septiembre de 2001 de dos decretos presidenciales que concedían diversos beneficios fiscales a los inversores extranjeros, el único incentivo en este ámbito es la posibilidad de integrar al capital social de una empresa el valor de los bienes y equipos importados, disfrutando de la exención de derechos de aduana y del IVA. Según el Decreto No. 883 de 23 de julio de 1996, la aportación de capital social efectuada en especie (bienes y equipos) está exenta de derechos de aduana si los bienes y equipos:

No están sometidos a impuestos especiales (accisas).

Son considerados como "inmovilizado".

Su importación se efectúa durante el período previsto en los estatutos para el desembolso del capital social y su valor no excede dicho capital.

Son utilizados en la actividad objeto de la sociedad.

Para obtener la exención del IVA, los bienes y equipos deben estar específicamente incluidos en la lista de "equipos tecnológicos" que establece la Normativa No. 131, de 7 de febrero de 2001, del Comité Estatal de Aduanas.

Propiedad inmobiliaria y del suelo

La Constitución de 1993 (Capítulo II, arts. 35 y 36) garantiza a los ciudadanos rusos el derecho a la propiedad privada con carácter general, incluida la propiedad del suelo, así como a la libre disposición de los bienes poseídos. Sin embargo, en la práctica este derecho se ha visto sometido a diversas restricciones. Como cabe esperar, estas restricciones son mayores en el caso de personas de nacionalidad extranjera.

Entre los medios de adquisición de la propiedad de inmuebles, el Código Civil incluye la compra (arts. 549-558) y la construcción (art. 218). La compra debe constatarse mediante un contrato de venta otorgado ante notario.

En cuanto a la propiedad del suelo, ha sido una de las cuestiones políticamente más controvertidas y complejas de los últimos años y no fue hasta octubre de 2001 cuando se aprobó el Código del Suelo, que regula la compraventa de terrenos urbanos y de uso industrial (2% de la superficie del país), tanto a nacionales como a extranjeros, si bien en el caso de los segundos se exceptúan las zonas fronterizas y otros territorios especiales contemplados por leyes federales.

El citado Código establece el derecho de los propietarios de edificios a comprar al Estado o al Ayuntamiento correspondiente el solar en que se encuentra el edificio de su propiedad. Este mismo derecho se aplica a inversores que quieran construir en un solar siempre que se hayan obtenido los permisos pertinentes.

Los propietarios de edificios situados sobre solares de un tercero tienen derecho preferente para la compra o alquiler de dichos solares. La ley especifica fórmulas para calcular el precio al que se efectuarían tales transacciones, teniendo en cuenta variables como el tamaño del solar, la tasa impositiva de la zona, el propósito para el que se usan solar y edificio, y dos coeficientes.

Se observa que el derecho a adquirir los terrenos no garantiza que éstos estén libres de cargas adicionales. Por otra parte, el Gobierno puede establecer una lista de determinados tipos de edificios o estructuras para los que los derechos preferenciales de compra o arrendamiento pueden no ser de aplicación.

Algunas de estas restricciones pueden soslayarse mediante la compra a través de una sociedad residente en Rusia (aun teniendo 100% de capital extranjero).

El Código del Suelo reconoce los siguientes derechos a los propietarios de inmuebles y de terrenos:

Uso indefinido o perpetuo: tales derechos fueron originariamente garantizados por una ley soviética de 1921. Derechos como éste pueden garantizarse únicamente a instituciones estatales, municipales o locales y empresas propiedad del Tesoro Federal. Las entidades legales que estaban gozando de tales derechos tuvieron de plazo hasta el 1 de enero de 2004 para volver a registrarse como propietarios o arrendatarios.

Cesión de derechos de uso.

Cesión en alquiler.

Cesión del usufructo: los individuos privados podrán mantener y heredar sus derechos de posesión heredable vitalicia, pero no se crearán nuevos derechos de este tipo.

Constitución de servidumbres y otros derechos reales.

Adquisición de terrenos para la construcción.

A pesar de los recientes cambios, subsisten las siguientes limitaciones a la propiedad del suelo:

Se prohíbe a los extranjeros tener en propiedad terrenos de uso agrícola. Solamente pueden acceder a la propiedad de los terrenos de uso industrial o urbano, excluyéndose terrenos fronterizos y zonas "especiales" determinadas por el Gobierno.

El régimen general es que los propietarios de las edificaciones tienen derecho preferente para acceder a la propiedad del suelo sobre el que se sitúan las mismas. Sin embargo, los extranjeros, en casos concretos, pueden ser excluidos de este derecho por Decreto Presidencial.

Los extranjeros deben pagar al contado necesariamente el terreno que privaticen, mientras que para los rusos existen mecanismos compensatorios que les permiten disfrutar de otras condiciones.

La imposición sobre la propiedad de la tierra prevé que las autoridades regionales puedan establecer tipos tributarios diferentes según las distintas categorías de propietarios. Así, algunos gobernadores regionales han sometido a los extranjeros a tipos más elevados.

El Código estipula dos procedimientos para el reparto de tierra con fines de urbanización o construcción de inmuebles:

En áreas urbanas: las autoridades estatales o municipales organizarán concursos públicos, y se garantizarán al adjudicatario los derechos para comprar o arrendar el terreno.

Fuera de las áreas urbanas, para el reparto de tierras para construcción o complejos industriales en lugar de licitaciones se requiere:

Un estudio detallado del entorno ecológico, sanitario y arquitectónico.

Una petición específica de los derechos de la tierra por parte del inversor.

Por lo que se refiere al suelo agrícola, la Ley Federal No. 101-FZ, aprobada finalmente en julio de 2002, supuso la incorporación de 406 M de Has, 24% de la superficie total del país al conjunto de las relaciones de mercado. La ley prohíbe, como se ha comentado anteriormente, el acceso a la propiedad a personas físicas y jurídicas extranjeras, así como a empresas rusas que tengan una participación extranjera superior al 30%.

Representación y agencia

Oficinas de representación

Es el primer paso que las empresas de pequeño o mediano tamaño suelen dar en el proceso de implantación en la Federación Rusa debido a que las formalidades para su establecimiento no son demasiadas y, en la práctica, las representaciones en este país pueden llevar a cabo una amplia gama de actividades que van desde la mera recopilación de información sobre el mercado ruso hasta la conclusión de contratos en nombre de la matriz, en ciertas circunstancias.

La oficina de representación no tiene personalidad jurídica y funciona en el marco de los estatutos de la sociedad extranjera, siendo ésta la responsable de la totalidad de las obligaciones contraídas por la oficina en Rusia.

Puede tener hasta cinco empleados extranjeros, acreditados por un periodo de uno a tres años renovables, que es el plazo que se concede a la representación.

Las ventajas de la oficina de representación frente a fórmulas societarias más complejas son las siguientes:

Tiene menos obligaciones administrativas, fiscales y contables. Así, está obligada a presentar informes semestrales, en lugar de mensuales, sobre ciertas actividades (entre ellas, algunos pagos de impuestos), no está obligada a llevar una contabilidad exhaustiva y se le facilita también la obtención de visados de negocios.

A efectos fiscales y de control de cambios, la oficina de representación no es residente en Rusia, puesto que no es considerada un establecimiento permanente de la sociedad matriz y, por ello, no tributa por sus actividades siempre que se limiten a la mera representación, almacén, exposición o entrega de mercancías.

Aunque teóricamente la oficina de representación no puede llevar a cabo actividad comercial alguna, en la práctica no es así, resultando difusa la diferencia entre una sucursal y una oficina de representación. Por ello, han proliferado en Rusia las oficinas de representación comerciales que realizan actividades de intermediación comercial y concluyen contratos. En este caso, la oficina de representación, al desarrollar actividad comercial en sentido estricto en contra de lo establecido en el artículo antes mencionado, podría verse obligada a tributar por el Impuesto sobre Sociedades por los ingresos obtenidos.

Agentes

El Código Civil regula en los artículos 23 y siguientes el régimen jurídico de las personas físicas que desempeñan una actividad profesional independiente. Es equivalente al régimen de autónomos en España, pensado especialmente para los pequeños negocios, que suelen tener esta forma jurídica.

En Rusia no existe un Colegio de Agentes como en España y su actividad no se encuentra organizada en el ámbito privado.

Formación de "joint ventures". Socios locales

La mayoría de las inversiones españolas en Rusia se llevan a cabo sin socio local o con una participación mínima. A la vista de algunas experiencias negativas es recomendable una participación mayoritaria y mayor de dos tercios para evitar así minorías de bloqueo.

En el caso concreto de implantaciones a través de Joint Ventures de tipo comercial si resulta interesante la existencia del socio local.

Tipos de sociedades. Formalidades de constitución

Sociedad simple

Este tipo de sociedad viene regulada en los artículos 1.041 a 1.054 del Código Civil ruso. No tiene personalidad jurídica diferente de la de sus socios. Éstos realizan aportaciones que pueden ser dinerarias, en especie o aportación de una actividad profesional concreta y crean una agrupación para la consecución de un determinado fin.

Los socios responden solidariamente y con todo su patrimonio, de forma proporcional a su aportación, de las deudas y obligaciones de la sociedad. En el caso de que los socios quieran ejercitar el derecho de separación patrimonial, deberán de realizarlo con un plazo de preaviso de tres meses.

Sociedad colectiva o plena

Los socios realizan una actividad empresarial establecida por un contrato entre ellos y responden de las obligaciones y deudas contraídas por la sociedad con todo su patrimonio, ofreciendo de este modo las máximas garantías a los acreedores. La sociedad colectiva está regulada en los artículos 69 a 81 del Código Civil.

El nombre de la sociedad debe incluir el nombre de uno o varios socios, añadiendo las palabras "y compañía" en el caso de que no se cite a todos los socios, y las palabras "sociedad colectiva". La entrada de un nuevo socio requiere el consentimiento de los demás, en atención a las consecuencias que ello pudiera tener sobre su responsabilidad.

Los socios deben desembolsar el 50% de la aportación a la que se comprometieron en el momento de constitución de la sociedad. El resto de las aportaciones vendrán establecidas por los estatutos. La sociedad actúa por acuerdo de todos los socios, aunque los estatutos pueden prever supuestos de toma de decisiones por mayoría.

En los negocios corrientes de la sociedad, cada socio puede actuar en nombre de la misma, salvo que se haya establecido pacto en contrario. En las relaciones con terceros, la empresa queda obligada por las acciones de sus socios, incluso, en el caso de que el socio que contrató con el tercero no estuviese autorizado para contratar, salvo que se demuestre que el tercero en cuestión conocía o debía conocer este hecho.

El socio tiene derecho de separación de la sociedad y deberá ejercitarlo con un preaviso de al menos seis meses, salvo en las sociedades que tienen marcado un plazo de disolución. En este caso, sólo podrá salir de la sociedad por una "razón respetable". El socio saliente responde de las obligaciones contraídas por la sociedad durante los dos años anteriores a su separación.

Sociedad comanditaria o fiduciaria

Regulada en los artículos 82 a 86 del Código Civil, en este tipo de sociedades intervienen dos tipos de socios:

Socios plenos, que realizan una actividad empresarial en nombre de la sociedad y que responden de las obligaciones de la misma con todo su patrimonio. Los derechos, obligaciones y relaciones entre los socios se rigen por las mismas normas que los de la sociedad colectiva.

Socios inversores o comanditarios, que asumen riesgos en función de sus aportaciones y no participan en la gestión de la actividad empresarial. Estos socios tienen derecho a recibir la parte de beneficios que se estipule en los estatutos, conocer las cuentas anuales y el balance, salir de la sociedad al concluirse el ejercicio económico, recibiendo la cuota establecida en los estatutos, y enajenar su cuota a otro socio o a un tercero (los socios comanditarios disfrutan del derecho de adquisición preferente).

La fundación de una sociedad comanditaria exige la firma de un contrato de constitución por todos los socios plenos y unos estatutos. Se deben determinar las condiciones y volumen de las aportaciones de los socios comanditarios. En cuanto a la razón social, existen dos alternativas:

Contener los nombres de todos los socios plenos, añadiendo las palabras "sociedad fiduciaria" o "sociedad comanditaria".

Contener el nombre de, al menos, un socio pleno, añadiendo "y compañía" y las palabras "sociedad fiduciaria" o "sociedad comanditaria". El socio comanditario, si se incluyera su nombre en la denominación de la sociedad, pasará a ser considerado como socio pleno a todos los efectos, lo que lleva aparejado una asunción de responsabilidad universal.

La gestión de la sociedad corresponde a los socios plenos, mientras que los comanditarios quedan en principio excluidos de ella, pudiendo sólo participar en condición de apoderados.

Respecto a la liquidación, el Código Civil prevé que en la sociedad deben permanecer, al menos, un socio pleno y uno comanditario. Además de las causas generales, es causa de liquidación la salida de todos los socios comanditarios. En este caso, los socios plenos pueden elegir entre liquidar la sociedad o transformarla en una sociedad plena. De la misma forma, la salida de los socios plenos da la posibilidad a los comanditarios de liquidar la sociedad o transformarla en una sociedad mercantil. En caso de liquidación, los socios comanditarios tienen un derecho preferente al de los plenos para recibir su cuota, incluso en caso de liquidación por suspensión de pagos o quiebra.

Sociedades de responsabilidad limitada (OOO)

A) Marco legislativo

El artículo 87 del Código Civil ruso y el artículo 2 de la Ley 14-FZ sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada de 8 de febrero de 1998 definen este tipo de sociedades como aquéllas que están constituidas por una o varias personas y cuyo capital social está dividido en participaciones.

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) no responden con su patrimonio de las obligaciones sociales y asumen el riesgo de pérdidas relacionadas con la actividad de la sociedad hasta el límite del importe de sus aportaciones.

B) Características básicas de constitución

Los documentos constitutivos son el acta de fundación de la sociedad y los estatutos sociales.

La denominación de la sociedad limitada, tanto íntegra como abreviada, puede ser en ruso o en lengua extrajera y ha de figurar necesariamente detrás del nombre la indicación "con responsabilidad limitada" o su abreviación OOO.

El capital social es el valor nominal del conjunto de las participaciones, garantía de las obligaciones de la sociedad con respecto a sus acreedores. El importe mínimo del capital social equivale a 100 veces el salario mínimo, del cual se ha de desembolsar el 50% en el momento de la entrega de los documentos en el registro, y el otro 50% durante el primer año de actividad.

C) Restricciones a la participación

En la ley se establecen las siguientes restricciones:

Los órganos estatales y municipales no pueden adquirir participaciones de una OOO rusa.

El número de socios está limitado a 50. Si se supera, la sociedad debe transformarse en el plazo de un año en sociedad anónima de tipo abierto (OAO), en cooperativa o liquidada por vía judicial.

La creación de una sociedad unipersonal es posible si el socio único no es, él mismo, una sociedad unipersonal.

D) Funcionamiento y órganos de la sociedad

Las actividades de la OOO son gestionadas por los siguientes órganos:

Junta general de accionistas.

Consejo de administración (si así lo prevén los estatutos).

Órgano ejecutivo (puede ser colegial o representado por una persona física, pero no jurídica).

El órgano supremo es la junta general de accionistas. Todos los socios pueden asistir, participar en los debates y votar. El número de votos de cada socio se corresponde con su cuota en el capital social. La junta se realizará entre dos y cuatro meses después de la finalización del ejercicio fiscal. Las juntas, convocadas por el órgano ejecutivo, pueden ser ordinarias, anuales, o extraordinarias. Éstas últimas pueden ser convocadas por el consejo de administración, la comisión de revisión de la sociedad, el auditor de la sociedad o por socios que representen el 10% o más del capital social.

E) Reparto de dividendos

La OOO puede distribuir beneficios trimestral o semestralmente, excepto cuando se produzca alguna de las siguientes circunstancias:

Que no se haya desembolsado todo el capital social.

Que la OOO presente signos de quiebra o, como resultado del reparto de los dividendos, vaya a presentarlos.

Si en el momento del reparto los activos netos de la sociedad son menores que su capital social y sus reservas, o lo vayan a ser como consecuencia del reparto.

H) Liquidación

Según los artículos 61 y 92 del Código Civil y el artículo 57 de la LSRL, la liquidación voluntaria de la sociedad es posible. Otras causas de disolución de la sociedad son:

La finalización del plazo establecido en el acta fundacional.

La realización del objetivo que se perseguía con su creación.

La liquidación de la sociedad puede producirse también por vía judicial instada por las administraciones públicas debido a la anulación o nulidad del registro, ejercicio de actividades sin licencia o circunstancias similares.

Sociedades anónimas

A) Marco legislativo

La Ley Federal de Sociedades Anónimas 208-FZ de 26 de diciembre de 1995, con sus múltiples modificaciones, y el Código Civil ruso constituyen la legislación básica de este tipo de sociedades.

Esta ley federal determina el procedimiento para la creación, reorganización, liquidación y establecimiento del estatus legal de las sociedades anónimas, los derechos y obligaciones de sus accionistas, así como también garantiza la defensa de sus intereses y derechos.

B) Clases de sociedades anónimas

Existen las sociedades anónimas abiertas (OAO: Otkritoe Aktsionernoe Obschestvo) y las cerradas (ZAO: Zakritoe Aktsionernoe Obschestvo). Las primeras son equivalentes a las sociedades anónimas españolas, mientras que las segundas son una especie de híbrido entre la limitada y la anónima española.

El número de accionistas de una sociedad abierta es ilimitado, mientras que en la sociedad cerrada no puede superar los cincuenta. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas, sin que en principio, haya especialidades para las sociedades constituidas por extranjeros, aunque la LFSA admite que pueden establecerse en determinados casos.

C) Características básicas

El capital social mínimo para constituir una sociedad cerrada o abierta es respectivamente de 100 y 1.000 veces el salario mínimo en Rusia. El 50% del capital debe ser desembolsado antes del término de tres meses desde el momento del registro de la sociedad y el 100% antes de un año a partir del registro. Hasta el pago completo del capital social, no se dan derechos políticos a los accionistas.

El estatuto es el documento constitutivo de la sociedad. Sus exigencias son obligatorias para todos los órganos de la sociedad y los accionistas.

D) Reorganización de la sociedad

Fusión

La fusión tiene lugar cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y transfieren su patrimonio a título universal, a una nueva sociedad que constituyen.

Las sociedades firman un acuerdo de fusión que debe contener las condiciones de la operación y la ecuación de canje de las acciones. La fusión debe ser aprobada por las respectivas juntas generales, con una mayoría de tres cuartos del total de votos. Posteriormente, se celebrará una junta general conjunta en la que se formarán los órganos de gobierno de la nueva sociedad.

Para la creación y la reorganización de las sociedades es necesario el consentimiento previo del órgano antimonopolio. La fusión de sociedades comerciales deberá ser autorizada por el órgano antimonopolio cuando:

El valor total de los activos de las sociedades supera los 3.000 millones de rublos.

Los ingresos por la venta de mercancías de las sociedades en el año que precede a la fusión si superan los 6.000 millones de rublos.

Una de estas sociedades está incluida en el registro de empresas que tienen una cuota de mercado superior al treinta y cinco por ciento.

Adquisición

Se produce por la absorción de una o varias sociedades por parte de otra (la absorbente). A diferencia de la fusión, en este caso no se crea una nueva sociedad sino que todas las acciones de las sociedades absorbidas se canjean por acciones de la absorbente previa ampliación de su capital.

El procedimiento es idéntico al de la fusión. Se elabora un acuerdo de absorción con las condiciones, el tipo de canje y el sistema de toma de decisiones en la junta conjunta de accionistas. Posteriormente, se somete a la aprobación de las juntas de accionistas de las sociedades (mayoría de tres cuartos) y finalmente se celebra la asamblea conjunta para aprobar los nuevos estatutos y otras cuestiones.

Existen dos métodos para adquirir una sociedad rusa:

A través de la participación en su capital social mediante la compra de acciones.

A través de la adquisición de sus activos. La adquisición es más común en Rusia que la fusión debido a que el procedimiento de ésta es mucho más complejo y largo.

En el caso de adquisición, también se debe pedir autorización al órgano antimonopolio en los mismos casos previstos para la fusión.

Escisión y segregación

Se entiende por escisión, la extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a sociedades de nueva creación. La segregación supone la separación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación.

E) Órganos de gobierno

Junta general de accionistas: órgano supremo de dirección de la sociedad. Debe ser convocada anualmente en el periodo indicado en los estatutos, siempre entre los dos y seis meses siguientes a la finalización del año fiscal. La celebración de cualquier otra junta al margen de la anual tendrá la consideración de extraordinaria.

Consejo de administración: la ley rusa opta por un sistema dualista de administración en comparación con el sistema, tradicionalmente, monista español. Normalmente, el sistema dualista se caracteriza por la existencia de un órgano de control o consejo de vigilancia y un órgano de dirección. El sistema dualista ruso distingue entre dos órganos societarios: el consejo de administración y el órgano ejecutivo.

Órgano ejecutivo: la gestión de la actividad corriente de la sociedad será efectuada por un órgano ejecutivo unipersonal (el director general) o un órgano ejecutivo colegiado (la dirección). Los órganos ejecutivos se someten al consejo de administración de la sociedad y a la junta general de accionistas.

E) Liquidación de la sociedad

La sociedad puede liquidarse voluntariamente por el procedimiento establecido en el Código Civil ruso, teniendo en cuenta los requisitos de la LFSA (arts. 21 a 24) y los estatutos de la compañía. También puede liquidarse por decisión de los tribunales según lo previsto en el Código Civil.

En caso de liquidación voluntaria, la junta general de accionistas es la encargada de tomar la decisión de liquidación y nombra a la comisión liquidadora. Los poderes de dirección de la sociedad se traspasan a dicha comisión, la cual actuará en nombre de la misma ante los tribunales.

F) Reparto de dividendos

Según el art. 42 de la LFSA, la sociedad puede decidir repartir dividendos en el primer, segundo o tercer trimestre del año fiscal. Los dividendos serán pagados en efectivo, salvo que los estatutos prevean la posibilidad de pago en especie. Se pagarán del beneficio neto obtenido por la sociedad en el año corriente.

La junta será la encargada de decidir el pago de los dividendos, su cuantía y forma, dependiendo de los distintos tipos de acciones, bajo la recomendación del consejo de administración.

El art. 43 de la LFSA establece que la sociedad no podrá repartir dividendos cuando:

El capital social suscrito no ha sido desembolsado en su totalidad.

La sociedad presente signos de insolvencia (o quiebra) o, como resultado del pago de dividendos, vaya a presentarlos.

Franquicias

El Código Civil de la Federación Rusa regula el contrato de franquicia (que denomina de concesión comercial), a diferencia de otros ordenamientos occidentales donde esta figura carece de normativa específica pero está fuertemente implantada en los usos y costumbres empresariales.

Las principales características de las franquicias son:

El contrato debe ser inscrito por duplicado en el registro local del franquiciante (o del franquiciado, si el primero es extranjero) y en Rospatent, la agencia rusa de patentes y marcas.

La forma de retribución del franquiciante al franquiciado podrá ser mediante pagos fijos o periódicos, cuando lo normal es que sea de los dos tipos.

El franquiciante tiene la obligación de velar por la calidad de los productos y servicios distribuidos por el franquiciado, lo que viola la independencia de éste y le supone una carga excesiva. Esta situación obliga al franquiciante a tener una infraestructura importante en Rusia, que es lo que la franquicia trata de evitar.

El franquiciante es responsable subsidiario frente al consumidor por las reclamaciones de responsabilidad civil referentes al producto o servicio distribuido. Esta exigencia implica una mayor protección al consumidor pero al mismo tiempo un aumento de las responsabilidades eventuales de la empresa franquiciante.

Al término del contrato, el franquiciado puede imponer al franquiciante un nuevo contrato en las mismas condiciones que el anterior. El pacto en contrario es nulo. El franquiciante sólo puede negarse a firmar un nuevo contrato si en el plazo de tres años no concluye ningún acuerdo de franquicia en el mismo ámbito geográfico de actuación que el anterior franquiciado.

Los cambios en las cláusulas del contrato sólo tendrán efectos frente a terceros, a partir de la fecha de inscripción en el Registro, salvo que demuestren que el tercero conocía o debía conocer esas cláusulas. Este control tan exhaustivo no es común en otros ordenamientos.

En caso de que no se establezca plazo, el contrato puede ser rescindido por cualquiera de las partes mediando un plazo de preaviso de seis meses.

Si se produce un cambio de denominación del franquiciante o de la franquicia, el franquiciado puede optar entre rescindir el contrato o continuar con el mismo, teniendo en este caso derecho a una rebaja razonable del canon. Una vez más, se trata de una cláusula de protección del franquiciado que, en este caso, se justifica por las inversiones que haya podido hacer basándose en el nombre anterior de la franquicia.

Durante los últimos años, la economía rusa ha mostrado un gran dinamismo, tanto a nivel nacional como local, afectando también al desarrollo de las franquicias, especialmente al sector de la alimentación y bebida. Las marcas más famosas de comida rápida, como Sbarro, Subway, MacDonald's, Pizza Hut, etc., hace mucho tiempo que están en el mercado ruso, atraídas por su enorme potencial.

Hoy en día, la mayoría de franquiciantes operan en cuatro regiones de la Federación Rusa: la parte Central, la del Noreste, el Sur de Rusia y Siberia. Existen más de 165 redes de franquicias, con cerca de 3.000 locales. Se encuentran muchas marcas italianas, especialmente en el sector de la moda y ropa interior. Las mayores oportunidades que hay respecto a la creación de franquicias son: comida rápida, servicios de impresión y fotocopias, reparación y mantenimiento de coches, centros de salud y belleza, y moda.

Constitución de sociedades

Las formalidades de constitución se encuentran descritas por tipo de sociedad en el apartado anterior. Los costes de constitución y establecimiento pueden consultarse en el apartado 9.1.

A finales de marzo de 2008 el proyecto de Ley sobre Sectores Estratégicos pasó una segunda lectura en la Duma (355 votos a favor y 3 abstenciones). La futura ley establece 42 sectores estratégicos para los que se limita la inversión extranjera. Estos sectores incluyen aviación, minería, producción y venta de armas y otros sectores relacionados con la defensa. También se consideran sectores estratégicos la pesca, televisión, radio y el sector editorial. Finalmente, parece que quedan excluidas de la ley las telecomunicaciones. Las compañías extranjeras necesitarán la aprobación del gobierno para la compra de participaciones en una empresa superiores al 25%. Las compañías controladas por gobiernos extranjeros no podrán invertir en estos sectores.

A la espera de la aprobación de la futura ley sobre Sectores Estratégicos, la gran mayoría de las discriminaciones formales a la inversión extranjera está contenida en la normativa sectorial, generalmente en normas con rango de ley.

Pasamos a continuación a enumerar los principales sectores en los que se han establecido límites a la participación extranjera.

A) Banca y seguros

El BCR emite las licencias para entidades de crédito con participación extranjera, para sucursales de bancos extranjeros, así como las acreditaciones de las representaciones de entidades de crédito extranjeras en Rusia.

No existe ninguna cuota de participación del capital extranjero en las entidades de crédito rusas. Esta posibilidad, sin embargo, continúa abierta mientras dure la vigencia del art. 18 de la Ley de Bancos y Actividad Bancaria, que faculta al BCR para que la establezca.

Sin embargo, sí está en vigor la Instrucción del BCR de Particularidades en el Registro de Entidades de Crédito con Participación Extranjera y del Régimen de Concesión de Licencia Previa para Aumentar el Capital Social de Entidad de Crédito Registradas con Aportaciones de No Residentes, que establece las siguientes particularidades:

Cualquier entrada de capital extranjero en una entidad de crédito rusa debe ser autorizada previamente por el BCR.

El procedimiento incluye la investigación de la situación financiera y reputación comercial de los inversores extranjeros, así como de las relaciones de la Federación Rusa con el país de origen del inversor extranjero.

Si un ciudadano extranjero es el presidente o el director financiero de la entidad de crédito, entonces al menos la mitad del consejo de administración debe estar formado por ciudadanos rusos y, en cualquier caso, al menos las tres cuartas partes de los empleados de una entidad de crédito rusa deben ser de nacionalidad rusa.

Los requisitos relativos al capital social mínimo de las entidades de crédito son iguales para las que tienen participación extranjera que para las de capital totalmente ruso. El mínimo actual está situado en el equivalente en rublos a cinco millones de euros para los bancos y el equivalente a medio millón de euros para las entidades de crédito no bancarias.

La política del BCR, como barrera informal de hecho, consiste en impedir el establecimiento de sucursales de bancos extranjeros, que estarían sometidas a la supervisión de un banco central extranjero, aunque no está poniendo impedimentos a la entrada de sucursales, que están sometidas a su supervisión.

En el sector asegurador, la Ley Federal de Reforma de la Ley Federal de Organización de la Actividad Aseguradora en la Federación Rusa eliminó la restricción por la que se limitaba a un 49% la participación extranjera en entidades dedicadas a ofrecer seguros de vida y seguros obligatorios. Las entidades aseguradoras residentes en la Unión Europea recibirán el mismo trato que las entidades rusas y se espera que este privilegio se haga extensible al resto de países una vez Rusia entre en la OMC.

B) Transporte aéreo y aviación

La regulación sectorial está contenida en el Código del Aire y la Ley de Ordenación Pública del Desarrollo de la Aviación, que contienen las siguientes limitaciones a la participación extranjera:

Las empresas aeronáuticas no pueden tener un porcentaje de participación extranjera superior al 25% y tanto el director como la totalidad de los miembros del órgano de dirección deben ser nacionales rusos.

La inversión extranjera en empresas de aviación rusa (entendiéndose por tal la dedicada al trasporte aéreo de mercancías, equipajes, personas o correo) no puede superar el 49%, el director debe ser ruso y el número de directivos extranjeros no puede superar un tercio del total de miembros del órgano de dirección.

En cuanto a las tarifas aeroportuarias y de sobrevuelo para compañías aéreas extranjeras, éstas están entre cuatro y veinte veces por encima de las establecidas para compañías aéreas rusas.

C) Transporte por carretera

Las limitaciones en este caso están incluidas en la Ley de Control sobre el Transporte Internacional por Carretera y de Responsabilidad por el Incumplimiento del Régimen de Ejercicio del mismo, y son las siguientes:

En transporte interno, se prohíbe el uso de medios de transporte de mercancías y pasajeros propiedad de extranjeros (art. 7).

En transporte internacional o en tránsito, sólo se admite el uso de medios de transporte de mercancías o pasajeros con permiso internacional (p. ej. el regulado en el Convenio TIR), o con permiso especial de las autoridades rusas.

D) Medios de comunicación de masas

Se aplica aquí la Ley de Medios de Comunicación de Masas, cuya última revisión es de 8 de diciembre de 2003, que por razón de nacionalidad impide:

Que un extranjero no residente pueda fundar un medio de comunicación de masas.

Que personas físicas o jurídicas extranjeras, o personas jurídicas rusas con participación de capital extranjero igual o superior al 50% puedan establecer empresas productoras de televisión o tener emisoras de televisión, si su radio de emisión abarca la mitad o más de los sujetos de la Federación Rusa, o si dentro de su radio de emisión habita la mitad o más de la población de la Federación Rusa.

La transmisión de empresas productoras o emisoras de televisión en las condiciones del punto anterior, si con ello la propiedad extranjera supera el 50%.

La prensa escrita extranjera, entendida por tal la no registrada en Rusia, para poder ser difundida en la Federación Rusa, necesita un permiso previo.

E) Sector energético: electricidad

La normativa rusa exige directamente que el 51% del capital social de RAO-EES-Rossii, que es el grupo de sociedades del que depende el suministro eléctrico en la Federación Rusa, esté en propiedad de la administración federal rusa.

En la nueva situación se distingue entre gestión de la red y operación del sistema, por un lado, que estará a cargo de sendas sociedades anónimas en las que el Estado tendrá, después de un período transitorio, al menos el 75% del capital social; y, por otro, se separa la generación de energía eléctrica, en que el Estado se reserva con exclusividad la propiedad de las centrales nucleares, mientras que en las demás centrales eléctricas se contempla la posibilidad de su privatización, con más o menos limitaciones según los casos.

F) Sector energético: gas

El grupo Gazprom, a través de filiales propias, es el encargado del suministro de gas en la Federación Rusa. En la actualidad, se están dando pasos para la liberación del mercado del gas. Tras la reciente reforma, en diciembre de 2005, de la Ley de Suministro de Gas, ya no se limita la participación extranjera en Gazprom al 20% de las acciones ordinarias.

La participación del Estado supera el 50% y la norma, de 23 de diciembre de 2005, impide que baje de esta cifra.

G) Metales preciosos y piedras preciosas

Los órganos de decisión de las entidades dedicadas a la extracción de piedras y metales preciosos deben contar con mayoría de votos de nacionales rusos y, en general, de entidades sin participación directa o indirecta de extranjeros. Además, se excluye la extracción de diamantes de los Acuerdos de Distribución de la Producción.

H) Monopolios naturales

En estos casos, el mercado está regulado por el Estado, que puede establecer precios distintos de los de mercado, o decretar la obligatoriedad de que la empresa gestora del monopolio preste servicio con carácter general. Estos casos están regulados en la Ley de Monopolios Naturales, que enumera los siguientes:

Transporte de petróleo y sus derivados a través de la red de oleoductos principales.

Transporte de gas a través de gaseoductos.

Transporte ferroviario.

Servicios de las terminales de transporte, puertos y aeropuertos.

Servicios de comunicación postal y por telégrafo, ambos de uso público.

Servicios de transmisión de energía eléctrica.

Servicios de gestión y mantenimiento en el sector de la energía eléctrica.

Servicios de transmisión de energía térmica

Desglose de las distintas formas de empresas societarias y no societarias

Régimen de franquicias

Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

Desde hace unos años, la cuestión de la protección de los derechos de propiedad intelectual en la Federación Rusa cobra una importancia considerable. Este fenómeno se debe, no solamente a la repercusión internacional que ha tenido la incorporación de Rusia entre los principales países productores y vendedores de artículos falsificados, sino también a una toma de conciencia de la importancia de la propiedad intelectual en las relaciones económicas y comerciales internacionales.

Para tratar de remediar la situación que se ha creado, se han adoptado medidas de protección de la propiedad intelectual que son cada vez más rígidas.

Así, se ha creado una comisión gubernamental especial de lucha contra las infracciones de la propiedad intelectual.

Además, en el año 2000 se fundado el Servicio Federal de Propiedad Intelectual, Patentes y Marcas, (ROSPATENT) que es una autoridad ejecutiva Federal que realiza las funciones de control y supervisión en el ámbito de la protección jurídica y de explotación de los derechos de propiedad intelectual, incluyendo patentes y marcas. Este Servicio Federal depende del Ministerio de Educación y Ciencia de la FR. Vela particularmente por mejorar la legislación en vigor con el fin de reforzar la eficacia de la protección de los objetos de propiedad intelectual y disminuir la parte correspondiente a la falsificación en los distintos sectores de la economía.

Cabe destacar, en particular, los progresos realizados en la eficacia de la acción emprendida por los organismos encargados de velar por el cumplimiento de la ley contra las infracciones de los derechos de los titulares, así como la protección recíproca con otros países.

Desde el año 2002, se ha modernizado la legislación en materia de propiedad intelectual. Las posibilidades de interponer un recurso administrativo previstas, en particular, en el Código de Aduanas y el Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa, se han modificado o mejorado. La adopción por Rusia de las nuevas Ley de Marcas de Productos y Servicios, y Denominaciones de Origen50, por un lado, y Ley de Patentes51, por el otro, ha aumentado las posibilidades de interponer un recurso civil y ha modificado los procedimientos de oposición a las decisiones del órgano ejecutivo federal encargado de la propiedad intelectual en materia de registro de marcas y de concesión de patentes. En lo relativo a la legislación penal, se ha modificado considerablemente la lista de infracciones reprimidas y de sanciones previstas en caso de violación de los derechos de autor. Los códigos de procedimiento revisados contienen nuevas disposiciones que rigen el funcionamiento de los tribunales de derecho común y de los tribunales de arbitraje (Código de Procedimiento Civil y Código de Procedimiento Arbitral de la Federación Rusa).

Al analizar la jurisprudencia de los tribunales de derecho común y de los tribunales de arbitraje, se advierte la creciente importancia de los procedimientos civiles para la protección de los objetos de derechos exclusivos y una toma de conciencia por los titulares de derechos de la necesidad de participar activamente, incluso en forma ofensiva, en la lucha contra la falsificación y la piratería.

A finales de diciembre de 2006, Putin firmó una nueva ley que regula la propiedad intelectual, tras haber sido incluida en el Capítulo IV del Código Civil, que entró en vigor el 1 de enero de 2008. Esta reforma ha sido vista como un intento de armonización de las leyes que protegen la propiedad intelectual, pensando en la futura incorporación de Rusia a la OMC.

Las principales novedades de dicha ley son:

Sustituye a las seis leyes existentes sobre propiedad intelectual.

Se reconoce al Know-how (entendido como "secreto de producción") como parte de la propiedad intelectual y como tal, la ley le ofrece protección.

Hay una nueva terminología: por ejemplo, el término "derechos intelectuales", que se refiere a todos aquellos derechos legales propios de la propiedad intelectual.

No se reconocen los "nombres de dominio" como propiedad intelectual.

Se introducen medidas para reducir la violación de los derechos de propiedad intelectual en Internet.

No es necesario el registro de los derechos de "software" para asegurar su protección legal, ya que vienen regulados en la Ley de Derechos de Autor.

Con el fin de promover la ciencia y la innovación hasta 2010 se están desarrollando distintas acciones de protección y explotación de la propiedad industrial como la introducción de procedimientos legislativos que permitan obtener derechos sobre los avances en I+D obtenidos a partir de dinero público, para lo cual el Gobierno ha aprobado los procedimientos sobre la legalización y la transmisión de este tipo de derechos.

Además, se han producido avances en cooperación internacional. Así, se ha creado un programa piloto -Patent Prosecution Highway (PPH) - entre el ROSPATENT y la oficina de patentes y marcas de Japón, y otro entre ROSPATENT y su homóloga de Corea del Sur que entraron en vigor el 18 de mayo y el 2 de noviembre de 2009, respectivamente. Estos programas permiten acelerar el proceso de examen y registro de la patente en las oficinas de los dos países. PPH permite que en la segunda oficina en la que se quiera registrar la patente se utilice la información obtenida por la primera, con lo que se reduce la carga de trabajo y se mejora la calidad de las patentes. A raíz de estos acuerdos ROSPATENT y su homólogo estadounidense han acordado poner en marcha un programa piloto de PPH similar a los programas piloto antes mencionados desde el 1 de septiembre de 2010, hasta el 30 de agosto de 2011. En función de los resultados obtenidos se determinará su implementación definitiva o se desestimará.

La UE y Rusia también están trabajando en la creación de un proyecto que permita homogeneizar y homologar los procesos sobre patentes en ambas zonas, denominado “Aproximación de los aspectos de la propiedad intelectual de la UE y la FR. Dentro de las distintas reuniones que se han llevado a cabo destaca la reunión sobre propiedad intelectual que se produjo en mayo de 2009 con representantes de la UE. En ella, ambas partes examinaron las cuestiones relativas a enmiendas a la cuarta parte del Código Civil de la Federación Rusa, al Código Aduanero, a la Ley de Medicamentos y al proceso de adopción de los reglamentos administrativos elaborados por ROSPATENT dentro la reforma administrativa. En 2010 se han producido nuevos acercamientos y se han realizado diversos análisis comparativos de los procesos de tramitación para la obtención de patentes y de las leyes de ambas áreas.

Desglose de los sectores más importantes para la inversión española

Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

Barreras de entrada para inversores españoles

Las barreras son comunes para los inversores de otros países. La más específica es la Ley sobre inversión extranjera en sectores estratégicos para la defensa y seguridad del estado, aprobada en abril de 2008, que relaciona 42 sectores en los que se establecen diversas restricciones a la inversión extranjera. Estos sectores incluyen, entre otros, exploración geológica, aviación, actividades espaciales, armamento y material militar, explosivos, criptografía, prensa, editorial, radio y TV.

Las restricciones, más estrictas en el caso de inversor público, varían según el tipo de inversión y el sector, con objeto de evitar que el inversor extranjero pueda ejercer un control efectivo sobre las decisiones de la empresa afectada. Las solicitudes de inversión en los sectores incluidos en la ley son examinadas por una comisión gubernamental presidida por el Primer Ministro.

Tanto Medvédev como Putin han manifestado reiteradamente que la mejora del clima de inversión es una de las prioridades de la política gubernamental. En este sentido, se han adoptado medidas para facilitar la incorporación de especialistas extranjeros en empresas ubicadas en Rusia y en diciembre de 2011 se aprobaron modificaciones a la ley de inversión extranjera en empresas estratégicas. Concretamente, se suprimió la necesidad de autorización en inversiones en las que participen instituciones financieras internacionales de las que Rusia es miembro (según una lista que preparará el gobierno) y en inversiones extranjeras que no superen el 25% (el umbral anterior era 10%) del capital de la empresa en el sector de yacimientos de importancia federal.

En lo que se refiere a la privatización, se observa que, si bien en principio la legislación reconoce el libre acceso de inversores extranjeros y la concesión de tratamiento nacional, en la práctica se han dado con frecuencia casos de discriminación, bien mediante el establecimiento de requisitos arbitrarios (especialmente en el ámbito regional) o de modificaciones a posteriori (por ejemplo, una vez concluida la operación) en la normativa sobre participación extranjera. Se ha lanzado un programa de privatización (IPO) de algunas grandes corporaciones, siendo el Sberbank el primer ejemplo de esta nueva línea.