Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

En Bélgica existe libertad para establecer compañías y transferir capital. Cualquier inversor extranjero que desee establecerse en Bélgica puede hacerlo sin necesidad de autorización previa, excepto para ciertos tipos de negocios como bancos, compañías de seguros y de transportes. No hay restricciones a la entrada de capital extranjero en Bélgica, y los beneficios pueden repatriarse sin límite. Los derechos y las obligaciones de las sociedades se encuentran definidos en la Ley de 7 mayo de 1999, que entró en vigor el 6 de febrero de 2001.

En cuanto a la presentación de estados financieros, balance, cuenta de resultados y memoria, que ha sido establecido por la ley de 17 de julio 1975 y la Ley de 7 de mayo de 1999 sobre el Código de la Empresa, es obligatorio realizarla ante la Central de Balances del Banco Nacional de Bélgica.

La normativa contable contempla dos excepciones a la presentación:

  • El contenido mínimo del plan contable.
  • La facultad de mantener sus cuentas en monedas distintas del euro.

La normativa de sociedades comtempla las siguientes excepciones:

  • La forma y contenido de los estados financieros (por ejemplo, la mención de la cifra de negocios en el formato completo) y de las cuentas consolidadas;
  •  La preparación y publicación de cuentas en una moneda distinta del euro;
  •  Adaptaciones de las cuentas anuales y consolidadas por línea de sectores empresariales o económicas.

La principal razón para no tener que cumplir con las obligaciones previstas en la Ley de Contabilidad es la competencia. En la mayoría de los casos, se trata de mercados en los que la publicación de los datos que se requieren podría dar lugar a situaciones de competencia insostenibles, sobre todo por el hecho de hay empresas centradas en un único producto y otras que tienen producciones diversificadas.

Para solicitar una derogación de estas obligaciones contables se debe acudir a:

FPS Economía, P.M.E., clases medias y Energía
Dirección General de Regulación y Organización del mercado                                                                   
Dirección de Normativa de Contabilidad Financiera
North Gate III
Boulevard du Roi Albert II, 16
1000 Bruselas

Si se quiere solicitar un procedimiento más ágil, se recomienda acudir a:

Presidente de la Comisión de Normas de Contabilidad
North Gate III
Atención Sr. Jan Verhoeye
Boulevard du Roi Albert II, 16
1000 Bruselas

Más información se puede encontrar en: http://economie.fgov.be/fr/entreprises/vie_entreprise/Formalites_Comptables/Controles_comptables/Belgique/#demander_derogation

La Banca Nacional de Bélgica tiene en su página web diversas aplicaciones para acceso y registro de cuentas anuales:

http://www.nbb.be/pub/03_00_00_00_00/03_01_01_00_00.htm?l=fr

La Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), es una basde de datos creada por el Ministerio de Economía belga, que contiene datos para la identificación de empresas. Su principal objetivo es la simplificación de procedimientos administrativos para las empresas así como la mejora de los servicios públicos.

El BCE centraliza los datos de identificación de las empresas para comunicarlos a las diversas autoridades. Se otorga a cada empresa un número de identificación único lo que permite a las autoridades recabar la información que requieran de cualquier empresa. Para la empresas reporta el beneficio de tener que proporcionar información en una sola ocasión.

Para más información, se recomienda la consulta de:

http://economie.fgov.be/fr/entreprises/bce/

http://www.belgium.be/fr/economie/entreprise/creation/etapes_principales/numero_d_entreprise/

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

De acuerdo con la normativa comunitaria de mercados públicos, la Administración belga en materia de adquisiciones aboga por la transparencia y la competitividad especialmente en el seno de la Unión Europea. La elección de posibles suministradores se realiza atendiendo a su propio mérito.

Los principales licitadores de contratos públicos son:

OFFICE CENTRAL DES FOURNITURES
Rue de la Loi, 61, 1040 Bruselas.
Teléfono: 32/2/286.48.51.

BUREAU DE VENTES ET DE CONSULTATION DES CAHIERS DE CHARGE
Rue Jacques de Lalaing, 10- 1040 Bruselas
Teléfono 32/2/286.48.51, Fax 32/2/286.48.90.

SERVICE GÉNÉRAL DES ACHATS, DEL MINISTERIO DE LA DEFENSA NACIONAL
Quartier Reine Elisabeth, rue d'Evere, 1, 1140 Bruselas.
Teléfono 32/2/701.32.48.

LOS MINISTERIOS DE OBRAS PÚBLICAS
(Especialmente a nivel regional), publicándose la información referente a este sector en el "Bulletin des Adjudications", suplemento del "Moniteur Belge"
Rue de Louvain, 42 - 1000 Bruselas
Teléfono 32/2/552.23.74 - fax 32/2/511.01.84.

El Estado Federal ha puesto en marcha un portal de internet en la que se publican los contratos públicos y licitaciones de entidades federales y regionales.
Servicio Público Electrónico de Contratación Pública: https://enot.publicprocurement.be/
E-mail de contacto: e.proc@publicprocurement.be
Rue de la loi, 51
B-1040 -BRUSELAS

 

La normativa legal aplicable para la adjudicación de contratos públicos puede consultarse en los siguientes enlaces:

• Los contratos públicos de obras, de suministro y de servicios están regulados por la Directiva comunitaria 2004/18/CE. http://europa.eu/legislation_summaries/internal_market/businesses/public_procurement/l22009_es.htm

• Los sectores denominados "especiales": agua, energía, transportes y servicios postales están regulados por la Directiva comunitaria 2004/17/CE.
http://europa.eu/legislation_summaries/internal_market/businesses/public_procurement/l22010_es.htm

Estas Directivas se han visto modificadas por la Directiva 2009/81/CE para la contratación pública en el ámbito de la defensa y la seguridad. http://europa.eu/legislation_summaries/internal_market/businesses/public_procurement/mi0031_es.htm

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Régimen de inversiones

Bélgica propone diversas medidas fiscales favorables para las empresas. Además, tanto las instancias federales como regionales están dispuestas a asesorar y a acompañar a los inversores extranjeros.

En el seno del Servicio Público Federal de Finanzas, la Célula Fiscalidad de Inversiones Extranjeras, informa y asiste en el ámbito fiscal, de forma gratuita y confidencial, a los candidatos y a los inversores extranjeros ya instalados en Bélgica.

El Gobierno belga ha introducido incentivos y medidas fiscales con el objetivo de aumentar el atractivo de Bélgica como destino de las inversiones. Cabe destacar los dos mecanismos principales que emplea Bélgica para atraer las inversiones de empresas y que lo ha situado entre los principales países receptores de IED.

1. La primera de ellas resulta el sistema de deducción de los intereses nocionales que permite a las empresas matrices deducir una suma calculada sobre los fondos propios prestados a sus filiales a un tipo de interés determinado cada año por el Gobierno a partir de la tasa del bono (OLO) a diez años. La tasa aplicable para los años contables 2014 y 2015 ha sido de 2,63% para las grandes empresas y de 3,13% en el caso de Pymes.

Para 2016 la consultora se prevé que la tasa sea de 1,63% para las grandes empresas y 2,13% para las PYMES.

El sistema de los intereses nocionales funciona de la siguiente manera: imaginemos una compañía que presta 100.000 euros a otra empresa del mismo grupo. La empresa prestamista percibe un beneficio por la operación del 4% o 4.000 euros, que es la tasa a la cual presta dinero y que a su vez representa su base imponible. En ausencia de la deducción por interés nocional, el impuesto habría sido de 1.360 euros (33,99%x4.000€). Sin embargo, aplicando la deducción de los intereses nocionales (3,13% para el año fiscal 2015, es decir una deducción de 3.130€) el montante final a pagar por impuestos es de 295 euros (33,99%x4.000€-3.130€). Esto equivale a una tasa efectiva del 8,5%.

La introducción de los intereses nocionales como medida fiscal busca un triple objetivo: ofrecer incentivos para atraer las sedes de empresas extranjeras en Bélgica, fortalecer la base de capital de las empresas reduciendo su carga fiscal y ofrecer una alternativa a la supresión de los centros de coordinación, la mayoría trasladados a Suiza, tras ser prohibidos por la Comisión Europea a partir de 2010.

Desde la entrada en funcionamiento de los intereses nocionales varios grupos internacionales se han implantado en Bélgica, estableciendo su centro de tesorería en el país. Estos centros actúan como bancos internos del grupo, moviendo grandes sumas de dinero y beneficiándose, por lo tanto, de las ventajas fiscales derivadas del descuento del interés nocional.

2. La segunda medida que Bélgica promociona entre sus inversores extranjeros es el “ruling fiscal”. Este sistema permite a un inversor extranjero potencial, obtener garantías de las autoridades fiscales belgas sobre el régimen fiscal que le será aplicado. El inversor (potencial) obtiene así una seguridad jurídica de inicio en lo que respecta al tratamiento fiscal de su inversión en Bélgica. La Comisión Europea ha puesto recientemente en tela de juicio este mecanismo.

Asimismo el sistema fiscal permite la acumulación de pérdidas fiscales de ejercicios previos sin límite temporal. También se contemplan deducciones para las inversiones en activos fijos que sean destinados a un fin comercial en Bélgica.

Para más información al respecto, se puede tomar contacto con:

Service des Décisions Anticipées en Matière Fiscale               

Service Public Fédéral Finances                                                                                                                   

Rue de la Loi 24                                                                                                                                      

B-1000 Bruxelles                                                                                                                                 

Tél.: +32 (0)257 938 35 

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Propiedad inmobiliaria

Propiedad Inmobiliaria

Según la Federación de Notarios Belgas, datos de 2015, el número de transacciones inmobiliarias aumentó un 2,2% respecto a 2014. Según datos del Banco Nacional de Bélgica, el número de créditos aumentó en 2015 un 0,7% con respecto al año anterior, sumando 1.671.094 nuevos contratos. En total se firmaron 621.326 nuevos créditos hipotecarios, un 40% más que en 2014 y el doble que en 2013. Esta tendencia al alza se explica por los bajos tipos de interés, que han animado a muchos particulares a renovar sus créditos (el BNB contabiliza las renovaciones como nuevos créditos). El repunte, sin embargo, fue más visible durante el primer semestre de año que en la segunda mitad, donde el ritmo se suaviza.

 

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

En Bélgica todas las empresas están sometidas al impuesto de sociedades. El tipo nominal relativo al impuesto de sociedades alcanza el 33,99%. Para las pequeñas y medianas empresas que presenten un beneficio imponible inferior a 322.500 euros, el tipo se limita al 24,98%. Existen mecanismos legales que podrían reducir esta tasa nominal.

En el seno del Servicio Público Federal de Finanzas, la Célula Fiscalidad de Inversiones Extranjeras, informa y asiste, gratuitamente y en toda confidencialidad, en el ámbito fiscal, a los candidatos inversores extranjeros y a los inversores extranjeros instalados en Bélgica.

Cellule Fiscalité des Investissements Etrangers
Parliament Corner
Rue de la Loi 24
1000 Bruxelles
Tel. +32 2 579 38 66
Fax. +32 2 579 51 12
E-mail: taxinvest@minfin.fed.be
Página internet: www.minfin.fgov.be/cellalien

 

Los principales incentivos fiscales, además de la deducción de los intereses nocionales y el ruling fiscal, son:

Exoneración del impuesto mobiliario sobre ciertos dividendos:
La exoneración del impuesto mobiliario sobre ciertos dividendos también puede tener interés para los inversores. Esta nueva exoneración extiende la directiva europea ‘matriz-filial’ entre Estados miembros de la Unión Europea y Suiza, a todas las zonas con las cuales Bélgica ha firmado convenio de doble imposición, tal como Hong Kong y Estados Unidos. En el momento de escoger a Bélgica como sede de su holding de inversiones en Europa, los inversores de empresas de los países vinculados por el convenio pueden repatriar beneficios europeos sin pagar impuesto sobre dividendos y sin límites de beneficios.

Costes salariales reducidos:
El sistema fiscal belga ofrece también costes salariales reducidos para los empresarios que contraten mandos medios o investigadores extranjeros. El desplazamiento a Bélgica, de trabajadores expatriados implica un suplemento de gastos para los empresarios, la empresa o la persona moral competente. Gracias a esta medida, el empresario no paga impuestos sobre el total de la remuneración de estos profesionales extranjeros. Una exoneración substancial también es otorgada respecto al pago de impuesto profesional de los investigadores.

I & D:
Para el sector I & D existen diversas medidas fiscales:

  • Exoneración parcial del pago del impuesto profesional para investigadores,
  • Exoneración de impuesto sobre las primas, así como sobre los subsidios de capital e intereses, otorgados por las instancias regionales para ayudar la investigación y el desarrollo en las empresas,
  • Deducción fiscal para los ingresos de patentes, Bélgica ofrece una deducción de los ingresos provenientes de las patentes que llega al 80% de los ingresos.
  • Aumento de la deducción por inversiones,
  • Crédito fiscal para investigación y desarrollo.

El organismo principal de información es el Servicio Público Federal de Economía, su papel es el de fomentar las inversiones extranjeras en Bélgica, informar y facilitar las gestiones propias de la inversión.
Web: http://economie.fgov.be/fr/entreprises/vie_entreprise/Soutien_primes/Investissements/

Para obtener información suplementaria se puede consultar también:
Bélgica: http://www.invest.belgium.be/
Bruselas: http://www.investinbrussels.com/
Valonia : http://www.investinwallonia.be/
Flandes : http://www.investinflanders.com/

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Representación y agencia

Representación y Agencia

El contrato de Agencia en Bélgica está regulado por la ley de 13 de abril de 1995 relativa al contrato de agencia comercial, que entró en vigor el 12 de junio de 1995. Esta ley es trasposicion de una directiva europea (Directiva Europea de 18 de diciembre de 1986 relativa a la coordinación de derechos de los Estados Miembros en relación con los agentes comerciales internacionales).

Para ver ambos textos completos:

http://www.fedafin.be/Textes-juridiques

http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:31986L0653:ES:HTML

Existe en Bélgica la Unión Belga de Asociaciones de Agentes Comerciales Independientes, Agentes Bancarios de Seguros Independientes, Concesionarios y Corredores.

Para más información:

Union Belge des Agents Commerciaux (UBAC)

167 Boulevard Guillaume van Haelen

1190 Bruxelles (Belgium)

Tel.: +3223444545

Fax: +3223430243

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

JOINT VENTURES

A veces le conviene al inversor extranjero establecerse comprando una compañía ya existente o fusionándose con ella, o bien hacer una "joint-venture" con la compañía belga.

Para "joint ventures" o fusiones no es necesaria una autorización previa. Para una adquisición pública u oferta de compra, la persona o la empresa que hace la oferta debe registrar los detalles en la FSMA (Autoridad de servicios y mercados financieros) con 15 días de antelación a la oferta. Se necesita autorización del Ministerio de Finanzas para hacer una oferta de adquisición o cambio cuando la hacen:

- Sujetos nacionales de algún Estado no miembro de la Unión Europea.

- Corporaciones, públicas o privadas, que no estén establecidas bajo las leyes de uno de los países comunitarios

- Corporaciones públicas o privadas debidamente establecidas de acuerdo con las leyes de alguno de estos países, pero que no tienen su administración o su establecimiento principal dentro de la Unión Europea.

Como el procedimiento para las ofertas de adquisición es llevado por la Comisión Bancaria, es aconsejable informar a la Comisión, desde el principio, de cualquier proyecto de este tipo, de manera que ésta pueda indicar el procedimiento más aconsejable. Además, la ley "Corporate Governance" de 2 de marzo de 1989 obliga a informar a la Comisión Bancaria (CBFA) cuando se adquiere más del 5% de las acciones de una empresa o cuando se aumenta el número de acciones en más del 5%. La ley establece reglas para las ofertas públicas en orden a promover la eficacia y transparencia del mercado.

Al mismo tiempo, de acuerdo con la legislación actual, es preciso informar al Ministerio de Hacienda y a los Ministerios nacionales y regionales de Economía, antes de realizar cualquier operación cuyo fin sea asegurar la transferencia de más de un tercio del capital de cualquier empresa que opere en territorio nacional y cuya participación sea al menos de 2.500.000 euros.

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS

Según el artículo 47 del Código Mercantil belga, la UTE (en francés, association momentanée d´entreprises) es una sociedad sin personalidad jurídica cuyo objeto es llevar a cabo, sin razón social, una o varias operaciones de comercio determinadas.

Al no disponer de personalidad jurídica, la UTE no dispone de capital social, ni domicilio social, ni puede realizar acciones en nombre propio, por lo que serán sus socios los responsables de llevar a cabo cualquier actividad y responder por ella. Por ello, ésta se rige por el contrato firmado entre las partes y no por las reglas de constitución de sociedades del Código Mercantil, no exigiéndose ningún tipo de publicidad.

Es necesario llevar una contabilidad que refleje la realidad de sus relaciones con terceros y entre los socios, siendo ésta prueba suficiente de la existencia de la UTE.

Por último, el principio de solidaridad rige en las relaciones entre los socios de la UTE, por lo que es deseable incluir en el contrato una cláusula derogatoria del artículo 36 del Código Mercantil de modo que los socios solo sean responsables de los actos en los que participen directamente.

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Tipos de sociedades

Constitución de sociedades

 

Con el fin de lograr un simplificación de las materias administrativas, el 1 de julio de 2003 se creó la "Banque-Carrefour des Entreprises (BCE)". El BCE es un registro de todos los datos básicos en lo referente a las empresas y sus unidades de establecimiento, sirviendo este instrumento como intermediarios que simplifican el proceso de creación de empresas.

Las tareas más importantes a desempeñar por estas ventanillas de empresas son las detalladas a continuación:

1. Inscribir a las empresas comerciales y artesanales en el Banque-Carrefour des Entreprises.

2. Verificar las autorizaciones necesarias para la inscripción como empresa comercial o artesanal

3. Entregar los informes de la BCE.

4. Percibir a cuenta del Tesoro los derechos que se le deben por el tratamiento administrativo.

5. Eventualmente la activación del número de empresa para el IVA (no necesario, pero si posible).

Cabe indicar que las ventanillas de empresas en ningún caso pueden ocuparse de actividades que por estipulación legal sean atribuidas a profesionales independientes, o prestatarios de servicios; sino que sus funciones quedan limitadas al archivo de datos, de forma que sean accesibles al público y gratuitos para las administraciones públicas, sin poder ser comercializados.

Las ventanillas de empresas autorizadas en Bélgica son las siguientes:

ACERTA-GUICHET D'ENTREPRISE A.S.B.L
Buro & Design Center, Esplanade du Heysel, BP 65 - 1020 Bruxelles
www.acerta.be

XERIUS GUICHET D'ENTREPRISES A.S.B.L
Rue Royale, 269 - 1030 BRUXELLES.
www.xerius.be

EUNOMIA- GUICHET D'ENTREPRISE A.S.B.L
Rue Colonel Bourg, 113 - 1140 BRUXELLES
Sede Administrativa: Ouudenaardsesteenweg 7. 9000 GENT.
www.eunomia.be

FORMALIS A.S.B.L
Rue du Lombard, 34-42 - 1000 BRUXELLES
www.formalis.be

SECUREX GUICHET D'ENTREPRISES - GO-START A.S.B.L
Avenue de Tervueren, 43 - 1040 BRUXELLES.
www.go-start.be

H.D.P. GUICHET D'ENTREPRISE A.S.B.L
Rue Royale, 196 - 1210 BRUXELLES
www.hdp.be

PARTENA GUICHET D'ENTREPRISES A.S.B.L
Boulevard Anspach, 1 - 1000 BRUXELLES
www.guichetentreprises.partena.be

ZENITO GUICHET D'ENTREPRISES A.S.B.L
Rue de Spa, 8 - 1000 BRUXELLES
www.zenito.be

U.C.M. GUICHET D'ENTREPRISES A.S.B.L
Avenue Adolphe Lacomblé, 29 - 1030 BRUXELLES
www.ucm.be

Estas 9 ventanillas tienen numerosas oficinas repartidas por todo el país. Para más información: http://economie.fgov.be/fr/entreprises/vie_entreprise/Creer/Guichets_entreprises_agrees/cherche_guichet/index.jsp

La principal ventaja de estas nuevas formalidades administrativas para la creación de una empresa en Bélgica es que facilita la relación entre la Administración y las empresas.

Dentro de los permisos necesarios para el desarrollo de actividades empresariales en Bélgica se encuentran los permisos para la apertura de grandes superficies y para la realización de actividades perjudiciales o molestas.

1.- Permiso para la apertura de grandes superficies: Es necesario realizar una solicitud a la Comuna donde se quiera realizar la implantación comercial. Dependiendo de la superficie (superior o inferior a 1.000m²), el Consejo Socio-Económico Nacional para la Distribución (CSEND) puede tomar parte en la aprobación del proyecto.

2.- Permiso para la realización de actividades perjudiciales o molestas: Es necesaria la aprobación de la dirección regional encargada de la gestión medioambiental correspondiente. Dependiendo de la clasificación de peligrosidad, el dossier de solicitud debe presentarse ante la Comuna o ante los organismos de aprobación regionales. Más información en el siguiente enlace: http://mineco.fgov.be

 

Tipos de sociedades

 

A la hora de establecerse en Bélgica la legislación permite, bien constituir una sociedad dentro de los tipos existentes o bien para una persona independiente instalarse como autónomo. Esta última opción presenta varias desventajas: la persona física responde con todos sus bienes presentes o futuros sobre las deudas, causa problemas a la hora de la cesión o cambio de propiedad, el empresario individual tributa por la totalidad de sus rentas en el impuesto de la renta de las personas físicas y obtiene menos ventajas sociales que un asalariado. Sin embargo, como principales ventajas se puede señalar, un menor número de formalidades administrativas, un menor capital, menores costes, contabilidad simplificada y la no necesidad de rendir cuentas ante terceros.

Si se opta por la creación de una sociedad, la legislación belga reconoce diversos tipos de sociedades:

1. Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada (SPRLU): Se trata en la práctica de una sociedad privada de responsabilidad limitada (SPRL) constituida por una sola persona. El capital mínimo que hay que suscribir asciende a 18.550 euros. Las mayores diferencias respecto a una SPRL son las derivadas de la no necesidad de realizar ciertas formalidades derivadas de la existencia de varios socios para la toma de decisiones.

2. Sociedad privada de responsabilidad limitada (SPRL): Requiere un mínimo de 2 socios. La responsabilidad de los socios está limitada a su aportación. El capital mínimo es de 18.550 euros, del cual un importe equivalente al 20% ha de estar totalmente liberado. En principio este tipo de sociedades son de duración ilimitada aunque sus estatutos pueden limitar la duración de la misma. Los estatutos deben presentarse ante notario en un acto constitutivo incluyendo: Forma jurídica, denominación y sede social, objeto y duración de la sociedad. Identificación de los fundadores y asociados. Capital social y su parte liberada. Fechas de principio y fin del ejercicio social. Designación de las personas autorizas a administrar y contratar en nombre de la sociedad, así como la amplitud de sus poderes y la forma de ejercerlos. El nombramiento de los interventores. El lugar y la hora de la asamblea general ordinaria.El número y valor de las partes sociales y las condiciones eventuales de cesión de cada una de las partes.

En el plano financiero se aplican la mayor parte de las disposiciones relativas a las Sociedades Anónimas (SA)

La SPRL tiene una estructura y organización más simple con una menor necesidad de formalidades y publicidad que la SA, debido a su carácter familiar. Dicho carácter hace que la transmisión de sus títulos requiera ciertas formalidades a fin de evitar que pasen a manos extrañas sine l consentimiento de sus asociados.

Para más información:
http://business.belgium.be/fr/gerer_votre_entreprise/creation/types_de_societe/sprl/

3. Sociedad cooperativa (SC): Pueden ser de dos tipos:

- de responsabilidad limitada (SCRL)

- de responsabilidad ilimitada (SCRI)

Cualquiera que sea la forma escogida se imponen las siguientes reglas:

La adhesión es voluntaria y no se puede negar la afiliación de nuevos miembros con una finalidad especulativa si cumplen con los requisitos exigidos.Todos los asociados tienen igualdad en voz y voto en la asamblea general, sea cual sea el número de participaciones que posean. En esta asamblea se designan a los administradores y comisarios de la sociedad. Los beneficios y las pérdidas se reparten anualmente entre los asociados en proporción a su aportación.

Desde el 21 de agosto de 2003, las sociedades cooperativas que operen en el territorio de varios estados miembros tiene la posibilidad de obtener una personalidad jurídica única gracias al derecho comunitario, mediante la creación de una Sociedad Cooperativa Europea.

Dicha sociedad puede estar constituida por personas físicas o morales con un capital mínimo de 30.000 euros. Existen 4 maneras de creación:

  • Desde el inicio de las actividades, sin que existiera antes dicha sociedad.
  • La creación de una unión de cooperativas de dos países miembros diferentes con actores en al menos dos países diferentes.
  • Mediante la fusión de dos cooperativas de dos estados miembros diferentes.
  • Por la transformación de una cooperativa ya existente en una cooperativa europea.

Su sede social se encontrará en el país en el que esté implantada su administración central. Su sede estatutaria podrá ser transferida de un estado a otro sin que esto implique la disolución de la sociedad.

Para más información:
http://europa.eu/legislation_summaries/employment_and_social_policy/social_dialogue/l26018_es.htm
http://business.belgium.be/fr/gerer_votre_entreprise/creation/types_de_societe/scri/

4. Sociedad en nombre colectivo (SNC): Es una sociedad de personas en la que los asociados responden de manera solidaria e ilimitada de los compromisos de la sociedad para ejercer una actividad civil o comercial bajo su denominación social. El ser una sociedad de "personas" implica que:

La sociedad se disuelve por la muerte de uno de los asociados. Las decisiones tienen que ser aprobadas por unanimidad. Los socios no pueden vender u ofrecer sus participaciones sin el acuerdo del resto de socios.

La constitución de este tipo de sociedades se realiza mediante contrato privado, sin la necesidad de un acto notarial, ni necesidad de capital mínimo y con la posibilidad de que las aportaciones a la sociedad de sus socios puedan consistir en su propio trabajo. Este tipo de sociedades está sujeto al impuesto de sociedades por lo que sus documentos comerciales deben mencionar claramente que se trata de una SNC.

Son normalmente sociedades que se utilizan como forma de cooperación entre profesionales liberales que deontológicamente no pueden beneficiarse de la responsabilidad limitada.

Para más información:
http://business.belgium.be/fr/gerer_votre_entreprise/creation/types_de_societe/snc/

5. Sociedad en comandita simple (SCS): Está formada por 2 tipos de asociados, comanditarios (financiadores, socios capitalistas), que sólo aportan capital sin intervenir en la gestión, y los comanditados (financiados) que son los que se ocupan de la gestión de la sociedad. Su funcionamiento es similar al de la SNC, con la excepción de que los únicos responsables son los comanditarios respecto a sus aportaciones. No existe necesidad de publicación de su acto constitutivo, únicamente la entrega y publicación de un informe en los anexos del Monitor Belga. (Boletín Oficial).

Para más información:
http://business.belgium.be/fr/gerer_votre_entreprise/creation/types_de_societe/scs/

6. Sociedad en comandita por acciones (SCA): Es una sociedad similar a la sociedad en comandita simple, pero generalmente se le aplican la mayoría de las disposiciones de la Sociedad Anónima. Su capital está repartido en acciones, que pueden estar a nombre de comandatarios, comanditados e incluso títulos al portador (no para acciones emitidas después del 1 de enero de 2008). Dichas acciones son negociables libremente. El capital mínimo exigido es de 61.500 euros.

Los gerentes de la sociedad deben estar denominados en los actos constitutivos de la sociedad, que deben ser realizados ante notario. Son responsables en tanto que fundadores de la sociedad. La responsabilidad de los comandatarios se limita a sus aportaciones, mientras que las de los comanditados sobre todas las deudas de la sociedad. Los gerentes siempre están obligados a la totalidad y tienen derecho de veto respecto a cualquier cambio en los estatutos y a cualquier operación que comprometa a la sociedad ante terceros. La sociedad queda disuelta con la muerte del gerente, a no ser que sus estatutos indiquen lo contrario.

Este tipo de sociedad, que estaba cerca de la desaparición, ha resurgido como forma jurídica para establecer sociedades patrimoniales y en materia de sucesión, en las cuales los padres pueden ceder todos sus títulos menos uno a sus hijos y mantener el control de la sociedad mediante su designación como gerentes estatutarios.

Para más información:
http://business.belgium.be/fr/gerer_votre_entreprise/creation/types_de_societe/sca/

7. Sociedad Anónima (SA): Es la más utilizada tanto por las empresas extranjeras, como por las nacionales para su actividad en Bélgica, se examina a continuación con más detalle.

a) Accionistas: El mínimo de accionistas exigido es de 2, que pueden ser personas físicas o jurídicas, residentes o no residentes. Los accionistas responden hasta el límite del capital aportado.

b) Creación de una sociedad: La Sociedad Anónima puede ser de creación directa o creada por suscripción pública. En ambos casos se exige un acta notarial hecha por un notario belga.

- Creación directa: Si la aportación de capital se efectúa en dinero, hay que depositarlo en una entidad financiera belga, en una cuenta abierta a nombre de la empresa. Los fondos depositados en dicha cuenta permanecerán bloqueados hasta que el notario comunique al banco que la compañía se ha creado. El notario redactará un acta que deberá publicarse en el plazo de 15 días en el Moniteur Belge.

- Creación por suscripción pública: El notario, en presencia de los socios fundadores, elevará acta que deberá ser publicada, así como toda información relevante, en los medios de comunicación con el objetivo de encontrar posibles nuevos socios.

c) Costes: Los costes, que son deducibles de los impuestos, incluyen:

- gastos de notario.

- tasas de registro de las acciones emitidas.

- otros gastos, tales como costos de publicación de las actas en el Moniteur Belge.

d) Duración de la sociedad: Es ilimitada, excepto si se especifica otra cosa en los estatutos.

e) Capital: El capital mínimo exigido es de 61.500 euros, que debe ser totalmente suscrito y liberado.

El capital está representado por acciones. Por cada acción debe pagarse un mínimo de un 25% de su valor en efectivo, y la totalidad de las acciones deberán ser liberadas en un plazo máximo de cinco años desde la constitución de la sociedad. Las acciones son al portador. La contribución en especie no puede ser cambiada por acciones, excepto si dicha contribución tiene un valor comercial específico. En ningún caso puede tratarse de valores que sean contrapartida de la ejecución de trabajos o pago de servicios. Se pueden aceptar bienes visibles o invisibles, tales como royalties, derechos, etc. Cualquier aumento del capital debe ser decidido por la Junta General de accionistas, o si los estatutos de la empresa lo permiten, por el Comité de Dirección.

f) Administración y Control Externo: el control de la compañía es ejercido por la Junta General de Accionistas, representada por el Consejo de Administración, que debe estar formado por un mínimo de 3 directores (salvo si la sociedad fue únicamente constituida por 2 fundadores o únicamente tiene dos accionistas), los cuales no tienen que ser necesariamente accionistas. Tampoco se les exige ningún requisito de residencia o nacionalidad. Los consejeros son elegidos por un periodo máximo de 6 años, aunque pueden ser reelegidos. La Junta General de Accionistas deberá reunirse por lo menos una vez al año. La legislación belga limita el poder de voto de los accionistas para proteger los intereses minoritarios. Ningún accionista, tenga el número de acciones que tenga, tiene un poder de voto por encima de una quinta parte del valor del capital total.

La ley de 17 de julio de 1975 regula el contenido y presentación de los estados financieros anuales. Por ley el tamaño de la empresa determina las reglas a seguir.

El tamaño se mide de acuerdo con los siguientes criterios: número de trabajadores promedio, 50. Cifra de negocios (sin IVA), 6.250.000 euros. Balance: 3.125.000 euros.

Las compañías que alcanzan más de uno de estos criterios y, en cualquier caso, las que sobrepasen los 100 trabajadores están obligadas a seguir los requisitos señalados en la Ley antes mencionada y diversos decretos que la complementan. Las demás empresas pueden confeccionar estados financieros resumidos.

g) Beneficios:

Los beneficios pueden distribuirse libremente, pero de ellos debe deducirse un 5%, que es depositado en una reserva legal. Esta deducción no es necesaria cuando la reserva legal alcanza el 10% del capital suscrito.

Para más información:
http://business.belgium.be/fr/gerer_votre_entreprise/creation/types_de_societe/sa/

La legislación mercantil belga también reconoce a otros tipos de sociedades con capacidad para operar en Bélgica:

8. Creación de una Sociedad Europea (SE):

Esta figura es para una sociedad que puede ejercer todas sus actividades en el marco comunitario. Se prevén cuatro formas de constitución de una sociedad anónima europea (SE):

  • Por fusión: reservada a las sociedades anónimas de distintos Estados miembros.
  • Por creación de una sociedad de cartera: abierta a las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada con implantación en la UE, ya sea porque sus domicilios sociales están situados en Estados miembros diferentes, o bien porque cuentan con filiales o sucursales en países distintos de aquel donde se encuentra su domicilio social.
  • Por creación de una filial común: está abierta a cualquier entidad de Derecho público o privado, con arreglo a los mismos criterios anteriormente mencionados.
  • Por la transformación de una sociedad anónima de Derecho nacional.

La SE tendrá un capital mínimo de 120.000 euros. Cuando en algún Estado miembro el capital mínimo exigido a las sociedades de determinados sectores sea más elevado, el mismo mínimo se aplicará también a las SE de dicho Estado.

En el aspecto fiscal la SE recibe el mismo trato que cualquier otra multinacional, es decir, que está sometida al régimen fiscal de la legislación aplicable tanto a la SE como a sus sucursales. Las SE siguen sujetas al pago de los impuestos y tasas de todos los Estados miembros donde tienen sedes y sucursales estables. En este sentido, su estatuto fiscal no es perfecto al no existir una armonización europea suficiente en la materia.

Tanto si nos encontramos ante la creación de una de sociedad anónima, limitada, o europea, la empresa debe llevar a cabo ciertas formalidades para su constitución. En primer lugar, su constitución debe ser escriturada ante notario. El acta de constitución debe incluir: forma jurídica, denominación social, sede social, y el objeto y duración de las misma; el capital social; el nombramiento de los directivos, administradores y sus funciones y limitaciones; el nombramiento de los auditores; el número y valor nominal de las acciones y las eventuales condiciones de cesión de las mismas. Además deberá incluir un plan financiero. Dicha sociedad debe ser inscrita ante el Registro de Comercio y publicada su constitución en la Gaceta Oficial belga (Moniteur Belge) en los quince días siguientes. También debe ser solicitado un número de IVA. Los documentos deben estar escritos en francés o en flamenco, según la lengua de la región en la que se establece el negocio.

9. Agrupación de Interés Económico

Las agrupaciones de interés económico son sociedades con personalidad jurídica incompleta que ofrecen a las empresas la posibilidad de fundar una entidad de colaboración jurídicamente independiente con el fin de facilitar, racionalizar y desarrollar sus actividades económicas. El vínculo de colaboración debe dar cuenta de la actividad económica de sus socios y debe revestir un carácter de apoyo.

La AIE es fiscalmente transparente. En materia impositiva, al no tener personalidad jurídica, los resultados de la agrupación de interés económico son únicamente imponibles en los resultados de sus socios.

No es necesario acto constitutivo ante notario.

La Agrupación Europea de Interés Económico se distingue de la AIE en que debe reunir a entidades de diferentes Estados miembros de la Unión Europea, lo que no es necesario en el caso de la AIE.

Para más información: http://business.belgium.be/fr/gerer_votre_entreprise/creation/types_de_societe/gie/

10. Sucursales de empresas extranjeras:

Cualquier empresa extranjera puede abrir libremente una sucursal en Bélgica. Las sucursales están sujetas a las mismas normas que las compañías belgas en cuanto a gestión.

Se entiende por apertura de una sucursal en Bélgica, cuando una sociedad extranjera efectúa operaciones en el país y mediante las cuales un mandatario está habilitado para comprometer a la empresa con terceros.

En cuanto a las formalidades de apertura las sucursales deben registrar en el Tribunal de Comercio:

Acto constitutivo y/o estatutos, denominación y forma jurídica, nombre, dirección y actividades que la sucursal realizará en Bélgica, el puesto y la identidad de las personas que podrán comprometer a la sociedad frente a terceros en Bélgica, las cuentas anuales y las cuentas consolidadas de la sociedad del último año cerrado. Además cada año deberán publicarse en el mes siguiente a su aprobación y como máximo 7 meses después del cierre del ejercicio. Estos documentos se deberán hacer públicos ante el Banco Nacional de Bélgica.

Todo ello debe también publicarse en el Moniteur Belge:
http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/welcome.pl

La sucursal está obligada a publicar sus estados financieros e informes anuales de acuerdo con lo previsto en la ley del 17 de julio de 1975, así como una lista de sus consejeros y auditores

11. Sociedad sin fin de lucro (ASBL)

 El Capítulo 1 de la «Ley de asociaciones sin ánimo de lucro, asociaciones internacionales sin ánimo de lucro y fundaciones» establece, desde 2002, que la Association Sans But lucratif (ASBL) es «aquella que no se dedica a operaciones industriales o comerciales, y que no tiene como fin proporcionar a sus miembros una ganancia material».

En el siguiente link se puede consultar el texto completo:

http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=fr&la=F&table_name=loi&cn=1921062701

 El Servicio Público de Justicia belga ofrece información práctica para la constitución de una ASBL en el siguiente enlace: 

http://justice.belgium.be/fr/themes_et_dossiers/associations_et_fondations/asbl

 

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

La propiedad intelectual en Bélgica está protegida mediante la legislación de derechos de autor, patentes, marcas y diseño industrial.

A continuación se exponen brevemente las principales consideraciones en materia de derechos de autor, patentes y registro de marcas en Bélgica. Puede remitirse a los enlaces en caso de necesitar información adicional.

DERECHOS DE AUTOR

Regulada por la ley de 30 de junio de 1994 y por el código de comercio en el Libro XII. En cualquier caso toda la legislación existente se ajusta a las Directrices comunitarias. El autor tiene todos los derechos sobre su obra literaria o artística, incluyendo traducción, adaptación, reproducción o divulgación. Este derecho se prolonga durante 70 años después de la muerte del autor, a favor de la persona designada al efecto o a sus herederos legítimos. Los problemas que puedan surgir al solicitar la autorización para la propagación de las obras artísticas se resuelven mediante la creación de sociedades agrupadas y la designación de mandatarios colectivos. En Bélgica uno de ellos es la SABAM (Sociedad Belga de Autores, Compositores y Editores), sociedad sin ánimo de lucro y que redistribuye los beneficios.

Para más información:
http://www.belgium.be/fr/economie/commerce_et_consommation/propriete_intellectuelle/droits_d_auteurs/
http://economie.fgov.be/fr/entreprises/propriete_intellectuelle/droit_d_auteur/

PATENTE BELGA

La patente belga confiere derechos exclusivos y temporales de explotación en Bélgica de cualquier invento que implique una novedad y que sea susceptible de aplicación industrial. La oficina belga de patentes tiene como misión registrar la solicitud de la patente de invención. A condición de pago de las anualidades, la patente da una protección de exclusividad en el territorio belga por un periodo máximo de 20 años.

Para más información:
http://www.belgium.be/fr/economie/commerce_et_consommation/propriete_intellectuelle/brevets/

REGISTRO DE MARCA

Todas las marcas, patentadas y registradas en el Benelux figuran en el Registro del Bureau Benelux de marcas. El B.B.M. puede verificar si una marca idéntica o similar ha sido ya patentada o registrada para los productos o servicios a los cuales se destina esa marca. Si la marca está efectivamente disponible, hay que protegerla. Antes del registro, la marca debe de someterse a una investigación de antecedentes.

El registro Benelux de una marca garantiza su protección en los tres países del Benelux. Además, los tres países están adheridos al tratado internacional “Acuerdo de Madrid”, por el que se da protección de una marca en todos los países firmantes del tratado. En la actualidad hay más de 45 países miembros.

La marca tiene una validez de 10 años, a contar desde la fecha del depósito. El titular de la marca queda advertido 6 meses antes de la expiración del registro de la fecha de caducidad a fin de que pueda presentar una solicitud de renovación por un nuevo periodo de 10 años.

Todas las modificaciones se han de actualizar en el Registro Benelux, por ejemplo cambios de nombre o dirección del titular, la cesión o la licencia de la marca, la pignoración o el embargo.

Para más información:
https://www.boip.int

DERECHO DIBUJOS Y MODELOS

El Registro del Benelux también contiene los derechos de dibujos y modelos. Antes de ser registrada se verifica que no haya algun dibujo o modelo identico o similar en el registro del Benelux.

Los Dibujos y Modelos se registran por una duración de cinco años prorrogables un máximo de cuatro veces, lo que significa una protección máxima de 25 años.

http://economie.fgov.be/fr/entreprises/propriete_intellectuelle/dessins_et_modeles/

NORMATIVA COMUNITARIA

Hay que tener en cuenta que Bélgica forma parte de la Unión Europea y que por lo tanto le afecta la normativa comunitaria en cuestión de derecho de la propiedad industrial e intelectual:

  • Reglamento de Marca Comunitaria, de 26 de febrero de 2009: su registro se puede hacer tanto en la Oficina de Armonización del Mercado Interior, como en las Oficinas Nacionales de Patentes y Marcas. Su registro surte efectos en todos los países de la UE.
  • Directiva 2006/116/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2006 , relativa al plazo de protección del derecho de autor y de determinados derechos afines
  • Directiva 2006/115/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2006, sobre derechos de alquiler y préstamo y otros derechos afines a los derechos de autor en el ámbito de la propiedad intelectual (versión codificada).
  • Reglamento (CE) nº 6/2002 del Consejo, de 12 de diciembre, de 2001 sobre los diseños o modelos comunitarios

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Barreras de entrada para inversores españoles

Al ser miembro de la Unión Europea, no existen barreras a la inversión extranjera para socios comunitarios.

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