Marco jurídico

Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

La contratación pública, a los efectos de empresas de la UE, está regida por dos acuerdos:
Los cuatro procedimientos de adjudicación existentes en Suiza son:
  • Procedimiento abierto: Todo licitador puede presentar su oferta.
  • Procedimiento selectivo: Los licitadores deben presentar una demanda de participación. El adjudicador seleccionará, en función de los criterios de cualificación establecidos, los licitadores autorizados a presentar una oferta.
  • Procedimiento invitando a licitar: El adjudicador invita al menos a tres licitadores a presentar una oferta escrita, sin convocatoria pública de ofertas.
  • Procedimiento de adjudicación directa, sin que exista previamente una convocatoria pública de ofertas. Son excepcionales y sólo para casos muy concretos.

Volver a índice de Marco jurídico

Régimen de inversiones

En principio, la normativa suiza ampara la libertad de comercio e industria a todas las personas, incluidos extranjeros, que pueden así crear sus propias empresas o participar en las existentes. Las inversiones extranjeras directas, con carácter general no precisan autorización previa de las autoridades,  salvo para sectores especiales.   Destacar, no obstante, la escasa liberalización de sectores como el de transportes o el de la energía, así como las dificultades para el desplazamiento de trabajadores, derivadas de la aplicación de las “Medidas de acompañamiento” al  Acuerdo sobre la Libre Circulación de las Personas (ALCP). Estas medidas introducen limitaciones severas para la prestación de servicios sin establecimiento permanente en el territorio suizo y conviene ser estudiadas y cumplidas por parte de las empresas, pues las inspecciones son frecuentes y habituales y las mulatas muy considerables.
 
La administración suiza dispone de un portal dirigido a la pequeña y mediana empresa desde el cual puede crearse una empresa y donde se ofrece abundante información sobre todos los aspectos relacionados con la creación de una empresa, tales como su forma jurídica, la contabilidad y la revisión de cuentas, la financiación, impuestos, normativa laboral y de seguridad social aplicable, etc.
La Oficina Económica y Comercial de la Embajada también ofrece información en su página web sobre inversiones en Suiza.
 
Los principales aspectos previos a la apertura de un negocio en Suiza y que deben ser debidamente considerados son:
 
-Análisis del mercado
-Plan de negocio
-Elección de la forma societaria más conveniente
-Inscripción en el Registro Mercantil
-Propiedad intelectual. Principales pasos a seguir, una vez se ha adoptado la decisión firme de crear una empresa
En general y para cualquier tipo de sociedad:
 
·         Presupuestar los gastos de constitución
·         Asesoramiento fiscal y cálculo de impuestos en relación con la constitución
·         Elección de la razón/denominación social (información ante los registros mercantiles en el cantón correspondiente)
·         Inscripción en la Caja de Compensación de la AHV
·         Aclaración sobre la sujeción al impuesto IVA. En caso afirmativo, inscripción ante la Administración Tributaria.
 
Si además tiene empleados, estos deben ser también inscriptos en la Caja de Compensación AHV y formalizar los seguros obligatorios (de accidentes y previsión profesional. Esto es también de aplicación para los propietarios de sociedades de capital.
 
Para todas las formas societarias, excepto la individual (autónomos)
  • Redacción del contrato social o de los estatutos, si es el caso.
  • Determinación de los órganos: consejo de administración, socios, director, administración o presidencia y auditor de cuentas.
  • Entrega del acta de constitución al notario y oficina del Registro Mercantil, para examen preliminar.
  • Solicitud de una declaración de aceptación al auditor de cuentas.
  • Celebración de  la Asamblea de Constitución de la sociedad.
Adicionalmente para las sociedades anónimas y limitadas
  • Determinación, liberalización y reparto del capital social.
  • Elección de un banco para la apertura de una cuenta bloqueada para el capital suscrito.
  • Liberalización de las acciones o aportaciones de capital ante el banco, bajo previa presentación del extracto del RM.
  • Emisión de las acciones o de certificados de capital , apertura de libro de socios y accionistas.
Fuente:
 
 
 Más información:
 
 
 
  

 

Volver a índice de Marco jurídico

Propiedad inmobiliaria

La mayor parte de la población suiza vive alquilada. Según el censo más reciente, el número de propietarios de una vivienda ronda la tercera parte de la población.
 
En línea con el desarrollo tecnológico y el crecimiento de portales de internet de búsqueda de vivienda, la oferta puede encontrase principalmente en un número reducido de páginas web, donde las agencias como Homegate o Immoscout24 ponen a disposición bancos de datos que facilitan la búsqueda de viviendas en alquiler o venta, incluyendo las amuebladas. WGZimmer, también denominada Flatrooms.com es una página conocida por sus anuncios de habitaciones en pisos compartidos e incluso apartamentos de alquiler. De hecho, en Suiza los pisos compartidos tienen una alta demanda, principalmente entre la población más joven. A menudo los suizos arriendan una parte o todo su piso durante un tiempo (que luego puede ser indefinido) mientras pasan sus vacaciones o trabajan en el extranjero. Esta práctica está muy extendida en el país, al igual que en otros como Alemania o Austria.
 
Las propiedades de alquiler suelen estar sujetas a un contrato anual que puede ser prolongado. Si uno quiere cambiar de vivienda debe notificarlo mediante carta certificada con tres meses de antelación. Si decide cambiar de domicilio antes de la expiración del plazo establecido, el inquilino debe encontrar a alguien que alquile el piso. Las propiedades en alquiler deben ser cuidadas para entregarlas luego tal como se recibieron, teniendo en cuenta el «deterioro natural» derivado de la habitabilidad. La Asociación Suiza de Inquilinos (Mieterinnen- & Mieterverband – MV) en alemán, francés e italiano es un buen punto de referencia para informarse sobre los acuerdos de alquiler, lo que se espera de los inquilinos, y las normas de procedimiento para la aceptación y la rescisión del contrato. El siguiente link proporciona información adicional sobre dicha asociación: https://www.mieterverband.ch/

 

Volver a índice de Marco jurídico

Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Todos los cantones disponen de agencias de promoción económica. En algunos casos, estas agencias se integran dentro de una entidad de promoción intercantonal. 

Los cantones están en disposición de ofrecer ventajas fiscales a empresas, como medio de atracción a la inversión. Los instrumentos varían de cantón en cantón, según su situación y contexto económico.

 

Volver a índice de Marco jurídico

Representación y agencia

Se suele adoptar el contrato tipo de la asociación suiza de agentes y representantes comerciales.  Se recomienda la formalización de los contratos de representación comercial con la asistencia de un abogado.

Volver a índice de Marco jurídico

Formación de "joint-ventures". Socios locales

Esta forma de asociación empresarial está adquiriendo cada vez más importancia debido a que es idónea para pequeños proyectos o casos puntuales en los que se requiera una relación comercial a corto plazo. No existe un marco legal explícito que regule su constitución ya que la JV depende de un contrato entre dos empresas. Es por ello, que se recomienda contactar con un bufete de abogados de suficiente confianza con conocimiento de los dos tipos de sistemas jurídicos: español y suizo. Es conveniente recabar la información que ofrece Swiss Global Enterprise (www.s-ge.com), entidad que promueve la inversión suiza en el exterior, así como, las agencias de promoción a la inversión de los cantones.  

Volver a índice de Marco jurídico

Tipos de sociedades

Las sociedades con fines comerciales se rigen por sus Estatutos y por el Código de Obligaciones suizo.   Las sociedades más utilizadas por inversores extranjeros son las filiales, que suelen adoptar las formas de: - S.A. (Aktiengesellschaft-AG) o S.R.L. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH)- o las sucursales. Existe otra forma jurídica, la sociedad en comandita para inversiones colectivas, que es una interesante opción para las inversiones de capitales de riesgo Sociedades de capital riesgo. Las características principales de los distintos tipos de sociedades aparecen descritas en el: “Manual para inversiones. Establecimiento de empresas en Suiza”.

Para la constitución de empresas, desde la presentación de la documentación hasta el reconocimiento de la sociedad, se debe calcular un tiempo de 6 semanas. Las tasas para la constitución de una sociedad es aproximadamente entre 6.000 y 9.000 francos suizos (5.600 y 8.500 euros).

Volver a índice de Marco jurídico

Régimen de Franquicias

La Franquicia en Suiza

Suiza se caracteriza por múltiples aspectos, pero particularmente por el pequeño tamaño de su territorio y la pluralidad idiomática, elementos importantes a considerar cuando se proyecta implantar una red de distribución desde el extranjero o crear una nueva cadena de franquicia en el país.
Entre las condiciones favorables que conllevan a los grupos extranjeros a implantarse y desarrollarse en Suiza, utilizando un modelo de comercio asociado como el de la franquicia, destacan:
Calidad de vida
  • Poder adquisitivo de sus habitantes
  • Situación geográfica
  • Marco de condiciones relativamente favorables a las empresas.
A pesar de ello, y a diferencia de otros países como Alemania, Inglaterra, EEUU o Francia, este modelo comercial ha sido escasamente utilizado en Suiza durante los últimos veinte años. Tres son los elementos básicos que explican esta circunstancia:
  • Diversidad lingüística y cultural
  • País de poca extensión
  • Madurez del mercado suizo en el desarrollo de sus redes propias (filiales y sucursales)
 Se calculan que existen actualmente en Suiza unas 250 redes de franquicias y unos 4500 establecimientos operando mediante este sistema.
 
Generalidades.
 
Origen del Concepto: El 67% de las redes proceden del extranjero, gran parte de Francia.
Tipos de redes de distribución: Se utiliza principalmente el sistema de franquicias (84%), frente a las licencias de marcas (8%), concesiones (4%) y patrocinios (4%)
Antigüedad de las redes: La mayoría de las mismas son relativamente jóvenes: el 61% fueron creadas a partir del año 2000
Volumen de negocios: Se estima la cifra media de negocios anual en aproximadamente 37 millones de francos suizos. Se debe considerar que franquicias, alguna con más de 200 millones de francos suizos, desvirtúan esa media. Se puede afirmar que la mayoría de las franquicias son bastante pequeñas, y que sin considerar las "grandes redes de distribución", arrojarían un volumen de negocios medio anual de unos 27 millones de CHFrs.
Número de empleados: Las empresas franquiciadoras disponen de pocos empleados en su estructura principal (media de 20 empleados), hecho por otra parte normal, si se tiene en cuenta que forma parte de la esencia de las franquicias el delegar ciertas funciones a los franquiciados.
 
 Condiciones financieras de las redes.

CONCEPTO
MEDIA
VALOR MAX.
VALOR MÍN.
Inversión total *
155.000
672.000
15.000
Aportación personal
33% de la inversión
50%
7,62%
Canon de entrada *
20.000
60.000
4.800
Royalties
4,73% del volumen negocios
8%
2%
Canon de publicidad
1,6% del volumen de negocios
3%
0,8%

* En francos suizos
 
El Contrato y el dossier de información precontractual (D.I.P.).
 
Duración del contrato de franquicia y rescisión: Los contratos tienen una duración media de 6 años. El 60% son renovables automáticamente a su vencimientos, frente al 36% que exigen comunicación en contrario.
Pacto de aprovisionamiento exclusivo: En el 50% de los contratos figura una cláusula en este sentido.
Informaciones precontractuales: El 79% de las redes entregan el DIP antes de la firma del contrato (generalmente, con una antelación de tres semanas), a pesar de no estar contemplado en la Legislación suiza. En el 58% de los casos, la información precontractual incluye un balance del franquiciador.
Pronósticos financieros del franquiciado: La mitad de las redes efectúan pronósticos financieros para los franquiciados. El 73% entregan pronósticos generales o elementos estadísticos de la red.
Un 33% de los franquiciadores preparan un estudio de mercado específico para sus nuevos franquiciados, frente al 59% que no lo hace. Del otro lado, el 44% de las redes exigen a sus franquiciados la elaboración de un estudio de mercado, mientras un 39% no lo requieren.
 
Perspectivas de evolución de la franquicia suiza.
 
El 75% de las empresas encuestadas, respondieron que las perspectivas de desarrollo de la franquicia en Suiza son buenas o excelentes.
 
El reclutamiento.
 
Las Ferias especializadas y el Internet son las vías principales para reclutar a los futuros franquiciados.
 
Franquicias de carácter internacional establecidas en Suiza. Presencia española.
 
 Entre marcas mundialmente conocidas se pueden destacar:
McDonald's, con 143 restaurantes en el país, de los que 23 locales son gestionados por dos empresas colaboradoras.
  • Starbucks Coffee, con 33 locales en las principales ciudades suizas. Se proyectan nuevas aperturas en los próximos meses.
  • Accor, cadena francesa de hoteles con franquicias en Suiza bajo la marca Mercure. En la actualidad está presente con 32 hoteles y 3550 habitaciones.
  • Re/Max, cadena de franquicias en el sector inmobiliario. Existen actualmente en Suiza 111 agencias.
Empresas españolas:
  • Grupo Inditex, sector de la moda, con 9 tiendas de la marca Zara, 4 de Máximo Dutti y una de Bershka.
  • Mango, sector de la moda. Dispone de 10 tiendas repartidas en las principales aglomeraciones.
Régimen Jurídico de las franquicias.
 
No existen disposiciones legales específicas sobre la franquicia. Los contratos de franquicia suponen normalmente un compendio de varios cuerpos legales que se superponen entre si, resultando una combinación de acuerdos de licencia, distribución, acuerdos de alquiler, leasing o incluso de agencia. El Código Civil, el Código de Obligaciones, la Ley Federal contra la competencia desleal, la Ley Federal sobre protección de marcas y la Ley Federal sobre los carteles de empresas y otras limitaciones a la competencia (ésta, en general, menos exigente que la europea), junto al Código Deontológico Europeo, decisiones del Tribunal Federal y reglas específicas de Derechos extranjeros, establecen un adecuado marco jurídico aplicable a las franquicias.
 
Eventos en Suiza relacionados con la franquicia.
 
En Suiza no existen ferias entendidas como tales relacionadas con la franquicia. En el año 2005 tuvo lugar por primera vez en el Parque Tecnológico de Zúrich la denominada "Franchise-Messe" (Feria de la Franquicia), bajo el patrocinio de la Asociación suiza de la Franquicia. Consistió básicamente en una jornada de disertaciones y asesoramiento en torno a la franquicia. Participaron, además de empresas suizas, otras de Alemania, Francia e incluso, Austria.
Cabe mencionar también la "Startmesse", (www.startmesse.ch) Feria suiza para la Creación de Empresas y la Franquicia, dirigida especialmente a futuros empresarios. Se celebra en Zúrich durante una jornada, y tiene características similares a la arriba indicada.
 
Vínculos de interés.
  • www.franchiseverband.ch, web de la Asociación suiza de la Franquicia. Integrada por 52 miembros.
  • www.franchiser.ch Web con interesantes informaciones sobre la franquicia y redes de distribución en Suiza.
  • Portales informativos y búsqueda de franquicias:
  • www.franchise-net.ch
  • www.observatoiredelafranchise.ch
  • www.franchiseportal.ch

Conclusiones y perspectiva de la franquicia suiza.

El sistema de franquicia se aprovecha de las flexibles condiciones laborales y fiscales existentes en el país. A pesar de ello, no se espera que este mercado experimente un crecimiento por encima de la media internacional, al ser éste controlable también bajo otras formas diversas de sociedades mercantiles. El franquiciador que consigue afianzarse en Suiza, superando retos como los de un público exigente, importantes diferencias de mentalidad y la diversidad lingüística, presenta buenas perspectivas para un desarrollo futuro hacia otros mercados internacionales. En este aspecto, se puede considerar el mercado de la franquicia suizo como un "mercado de pruebas"

Entre los conceptos con un potencial de crecimiento, destacan los de servicios personales, poro ejemplo: servicios de asistencia sanitaria a domicilio, mantenimiento de jardinería para personas mayores, servicios de gestión para ausentes por vacaciones, cuidado de animales domésticos, etc.

Volver a índice de Marco jurídico

Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

La protección de la propiedad industrial está muy arraigada, siendo uno de los pilares de la economía industrial del país. El organismo encargado de la protección de la propiedad industrial es el Instituto Federal de la Propiedad Intelectual.  En 2012 Suiza, campeona de las patentes,  creó un Tribunal federal especializado en  materia de resolución de litigios, el único de Europa en trabajar en cuatro idiomas, las tres oficiales de Suiza y el inglés.
Suiza es el país que registra más patentes con relación al número de habitantes, pero también en cifras absolutas. Es la número tres en el seno de la Organización Europea de Patentes, detrás de Alemania y Francia. A escala mundial, figura entre los diez primeros”, explica Felix Addor, director suplente del Instituto Federal de la Propiedad Intelectual (IPI) y uno de los creadores del Tribunal. Además, Suiza ofrece un procedimiento unificado con el fin de acrecentar su competitividad a escala europea. 

 

Volver a índice de Marco jurídico

Barreras de entrada para inversores españoles

Existe una escasa liberalización en sectores sensibles como son el trasporte y la energía, dominados por grandes conglomerados públicos. Mas allá de esta circunstancia común en muchos mercados, perjudican a la inversión (en concreto a las relaciones matrices-filiales) todas las medidas ya señaladas en el apartado de "Barreras al Comercio", referidas  las restricciones a la libre movilidad de trabajadores (Flanking Measures).  

Volver a índice de Marco jurídico

  • Movilidad Internacional
  • Barreras Comerciales
  • ICE
  • Datainvex