Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

No existe un texto único que regule la inversión extranjera en Costa Rica. Si bien no existe ninguna ley especial en Costa Rica referida a la inversión extranjera, sí que existen algunas regulaciones que persiguen la promoción de IED.

- Ley de Fomento de las Exportaciones No. 5162 de 1972 que alentó el establecimiento en Costa Rica de plantas de ensamblaje. “Las empresas que deseen montar productos en Costa Rica y reexportar los productos terminados a otros mercados pueden importar todo su maquinaria capital y materias primas incluyendo las piezas que serán reensambladas y libres de todos los impuestos de importación. El producto final que es reexportado, no se grava con ningún impuesto sobre la renta sobre las utilidades”.

- Regímenes de Zonas Francas, conocidas como Zonas Procesadoras de Exportación y reguladas mediante la Ley de Régimen de Zonas Francas.

- La Ley de Incentivos para el Desarrollo Turístico: otorga varios beneficios fiscales, tales como exención de aranceles sobre ciertos bienes relacionados con el servicio de turismo y de impuestos sobre la propiedad de empresas dedicadas al turismo, pero sólo para aquellos con un acuerdo firmado de Turismo.

Costa Rica extiende “trato nacional” a los inversores extranjeros. Así mismo, aunque Costa Rica no impone restricciones cambiarias ni límites a la repatriación de ganancias o capital, sí impone un impuesto a las remesas.  Por otro lado, debe destacarse que no hay registro de inversiones en el país ni registro de inversiones costarricenses en el exterior.

En la solución de los conflictos derivados de la interpretación y aplicación de la regulación sobre inversión extranjera se aplica lo dispuesto en la legislación nacional. Los contratos celebrados con el Estado se sujetan a la ley costarricense y a la jurisdicción de los tribunales nacionales.

Por otra parte, el 8 de julio de 1997, España y Costa Rica firmaron un Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones (APPRI) y  desde el 1 de enero de 2011 el Acuerdo de Doble Imposición firmado entre España y Costa Rica se encuentra en vigor. Este acuerdo permite a las empresas españolas elegir, en caso de conflicto, entre la jurisdicción de un tribunal costarricense o la jurisdicción de un tribunal internacional. Con España existe también un Tratado para evitar la Doble Imposición que se aplica a los impuestos sobre la renta y el patrimonio exigibles por cada uno de los estados contratantes, sus subdivisiones políticas o sus entidades locales.

Restricciones a la inversión extranjera

Costa Rica tiene en general un sistema abierto de inversiones, aunque hay algunas excepciones. Aunque la inversión extranjera no se encuentra restringida en ningún sector de la economía, impera sobre ella lo establecido en la Constitución para distintos ámbitos económicos. Por ello, el Estado es el único propietario y/o prestatario de servicios en algunos sectores, en los que sólo puede operar la empresa privada en régimen de administración o de concesión temporal en los términos establecidos en la ley especial al efecto.

En concreto, el Estado tiene el derecho exclusivo de propiedad de la importación, refino y distribución de hidrocarburos y sus derivados (RECOPE), la destilación de alcohol (Fábrica Nacional de Destilería), carreteras, puertos marítimos y aeropuertos, y algunos servicios postales. Algunas de estas actividades pueden ser objeto de concesión por leyes aplicables.

También existen sectores que si bien no se encuentran restringidos a la inversión extranjera, sí presentan dificultades para competir, o en los que participa un monopolio estatal con claras ventajas en el mercado. Es el caso de lo siguientes sectores: telecomunicaciones (servicio público de telefonía fija), financiero (seguros), energía, y juegos de azar, tales como la lotería o los bingos. Sin embargo, es necesario aclarar que se permite inversión privada nacional o extranjera en estas actividades, con salvedades, excepto en los sectores de la minería a cielo abierto y la exploración y explotación de campos petrolíferos.

Costa Rica es uno de los destinos de inversión más atractivos de Centroamérica junto a Panamá. Costa Rica ofrece como atractivo su sólida trayectoria internacional, mano de obra calificada, ubicación estratégica, buen clima de negocios, infraestructura sólida y una calidad de vida alta. Los inversores extranjeros no requieren de ninguna autorización previa.



 

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Organismos de apoyo a la inversión extranjera

En Costa Rica la mayoría de la información y de la ayuda disponible de apoyo a la inversión extranjera se redirecciona a través del organismo CINDE (Agencia Costarricense de Promoción de Inversiones).

Este organismo privado, que fue designado en 2019 como la mejor institución a nivel mundial de atracción de inversiones, asume una serie de labores como la asesoría de inversión, ayuda en el proceso de instalación, así como la reinversión y expansión de inversiones. Junto con la agencia Procomer para el fomento de exportaciones y con el Ministerio de Comercio Exterior forman los pilares para la promoción del desarrollo económico de Costa Rica con el exterior.

 

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Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

ORGANISMO DATOS DE CONTACTO
CINDE

Torre Universal, piso 22

Sabana Sur, San José, Costa Rica.

invest@cinde.org

https://www.cinde.org/es 

 

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Otros incentivos a la inversión

Además de estos incentivos existen en Costa Rica otras ventajas relacionadas con la inversión extranjera:

- Sistema Generalizado de Preferencias (SGP): los Sistemas Generalizados de Preferencias arancelarias son mecanismos por medio de los cuales gran parte de los países desarrollados de economía de mercado otorgan acceso con tasas arancelarias preferenciales a productos, principalmente manufacturados y semimanufacturados, aunque también a algunos productos agrícolas y del mar, procedentes de países en desarrollo. Costa Rica es país beneficiario del SGP otorgado por Japón, Australia, Bielorrusia, Nueva Zelanda, Rusia y Turquía. Las preferencias abarcan a productos que la mayoría de los países en vías de desarrollo no exportan todavía, ya sea porque aún no los producen o porque sus industrias se hayan orientado a los mercados nacionales. En este caso, la instauración de las preferencias generalizadas constituye un incentivo a las inversiones, tanto de origen nacional como extranjero, y favorece la industrialización de los países beneficiarios de las mismas.

- En cuanto a los Tratados de Libre Comercio que Costa Rica ha firmado hasta la fecha se encuentran los siguientes:

  • MCCA: Tratado de libre comercio entre Guatemala, Honduras, Nicaragua, El Salvador y Costa Rica.
  • CAFTA-DR: Tratado de Libre Comercio entre Centroamérica y República Dominicana con los EE.UU.
  • PANAMÁ
  • CARICOM Tratado de Libre Comercio entre la República de Costa Rica y la comunidad de Estados del Caribe,
  • REPÚBLICA DOMINICANA Tratado de Libre Comercio entre Centroamérica y República Dominicana.
  • CHILE Tratado de Libre Comercio entre Centroamérica y Chile.
  • CANADÁ Acuerdo entre el Gobierno de la República de Costa Rica y el Gobierno de Canadá, firmado en Ottawa el 23 de abril 2001.
  • MÉXICO Tratado de Libre Comercio entre el Gobierno de la República de Costa Rica y el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos.
  • CHINA Acuerdo entre el Gobierno de la República de Costa Rica y el Gobierno de la República de China, firmado el 10 de febrero del 2010.
  • PERÚ Tratado de Libre Comercio entre el Gobierno de la República de Costa Rica y el Gobierno de la República del Perú.
  • SINGAPUR Tratado de Libre Comercio entre el Gobierno de la República de Costa Rica y el Gobierno de la República de Singapur.
  • UNION EUROPEA Acuerdo entre Centroamérica y la Unión Europea.
  • AELC (Noruega, Suiza, Liechtenstein, Islandia) Tratado de Libre Comercio entre los Estados AELC y los Estados Centroamericanos.
  • COLOMBIA Tratado de Libre Comercio entre el Gobierno de la República de Costa Rica y el Gobierno de la República de Colombia.
  • Acuerdo entre América Central y la República de Corea.
  • CARICOM (Surinam, Santa Lucía, Antigua y Barbuda, Granada, Dominica, San Vicente y las Granadillas, y San Cristóbal y Nieves).

 

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Zonas francas y ZEE

Régimen de Zonas Francas: El Régimen de Zonas Francas es un conjunto de incentivos y beneficios otorgados por el gobierno de Costa Rica a las empresas que realicen inversiones nuevas en el país, tal y como se indica en las Leyes sobre el Régimen de Zonas Francas Nº7210, Nº8794 y sus Estatutos.

Las empresas que pueden aplicar el incentivo de este régimen son: las manufactureras de exportación, las comerciales de exportación (no productores), las de servicios de exportación, las empresas u organizaciones dedicadas a la investigación científica, las empresas manufactureras que pueden o no exportar (nivel mínimo de exportación no es necesario).

Los principales incentivos son:
1- Para proyectos de manufactura pequeños y medianos (150.000$ de inversión en activos fijos, no es necesario un nivel mínimo de exportación):

  • Tasa preferencial al impuesto sobre la renta del 6% por 8 años y 15% durante los 4 años siguientes.
  • 10% del crédito del impuesto de sociedades

2- Para compañías de servicios que exportan más del 50% de su producción en la operación de Costa Rica (mínima inversión en activos fijos de 150.000$):

  • Exención del 100% del impuesto sobre la renta de sociedades durante 8 años, exención del 50% durante los 4 años siguientes.

Además todas las empresas que operan bajo el Régimen de Zona Franca disfrutan, sin límite de tiempo, del 100% de exención en los derechos de importación, la exportación y los impuestos especiales, impuestos sobre las remesas y la repatriación, entre otros.   

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

A nivel electrónico en el portal: www.comprared.cr/ y en el del Ministerio de Hacienda de Costa Rica: https://www.hacienda.go.cr, se publican todas las compras que realizan las entidades públicas nacionales y municipales.

Los contratos celebrados por la Administración quedan sujetos a las disposiciones y procedimientos que establecen la Ley de la Administración Financiera de la República y el Reglamento de la Contratación Administrativa. Supletoriamente, les serán aplicables los principios administrativos y los demás principios pertinentes del ordenamiento jurídico costarricense.

Las leyes que regulan la contratación pública en Costa Rica son:

Ley de Contratación Administrativa  

Ley General de Concesión de Obras Públicas con Servicios Públicos

Ley de Incentivos para la Producción Industrial

Reglamento de la Utilización del Registro de Proveedores

Los procedimientos de contratación que podrá emplear la Administración Pública son la licitación pública, la licitación privada (por registro o restringida), la contratación directa y el remate. La Administración podrá incorporar entre estos procedimientos algún otro tipo contractual que contribuya a satisfacer el interés general y las necesidades particulares existentes, todo ello dentro del marco general y los procedimientos fijados en la Ley y en el Reglamento.

La determinación del procedimiento a seguir está sujeta a los parámetros que establece la ley, en atención al monto de la contratación y al presupuesto de la respectiva Administración, salvo cuando la ley disponga un procedimiento específico en función del tipo de contrato.

Principios generales de los procedimientos de contratación administrativa:

-Principio de eficiencia: en virtud de este principio, el fin principal de los procedimientos de contratación administrativa es la selección de la oferta más conveniente a la satisfacción del interés general.

-Principio de igualdad: la Administración garantiza la igualdad de participación de todos los potenciales oferentes en los procedimientos de contratación. No podrá introducirse en las condiciones del concurso ni en los parámetros de calificación ninguna disposición que coloque a alguna parte en posición de ventaja respecto a otros competidores.

-Principio de libre competencia: el principio de libre competencia entre los oferentes implica la imposibilidad de introducir en las condiciones de los concursos cláusulas limitativas de la participación más allá de las estrictamente derivadas de las especificaciones técnicas propias del bien o servicio por adquirir.

-Principio de reciprocidad: este principio impide a los oferentes extranjeros la obtención de ventajas de participación que los oferentes nacionales no tienen en su país de origen. Para acreditar el cumplimiento del principio de reciprocidad, la Administración podrá solicitar como condición para participar en un concurso la demostración de los aspectos que considere pertinentes.

Representación

El oferente puede concurrir a través de un representante de casas extranjeras. En estos casos el oferente deberá hacer indicación expresa de tal circunstancia en la propuesta original. El representante de casas extranjeras podrá concurrir directamente a nombre de un tercero, cuando acredite en forma fidedigna la existencia de un contrato de representación, aportando una copia certificada del mismo. También se podrá concurrir a través de cualquiera de las formas de representación reconocidas por el derecho común.

Procedimientos de contratación

1.- Licitación pública.

2.- Licitación privada.

3.- Adjudicación directa.

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Régimen de inversiones

Costa Rica tiene en general un sistema abierto de inversiones, aunque hay algunas excepciones. El Estado tiene el derecho exclusivo de propiedad de la importación, refino y distribución de hidrocarburos y sus derivados (RECOPE), la destilación de alcohol (Fábrica Nacional de Destilería), carreteras, puertos marítimos y aeropuertos, y algunos servicios postales. Algunas de estas actividades pueden ser objeto de concesión por leyes aplicables.

También existen sectores que se encuentran restringidos a la inversión extranjera, que presentan ciertas barreras a la competencia privada, o en los que participa un monopolio estatal: telecomunicaciones (servicio público de telefonía fija), financiero (seguros), energía, y juegos de azar tales como la lotería o los bingos. Sin embargo, es necesario aclarar que se podría permitir la inversión privada nacional o extranjera en estas actividades, excepto en los sectores de la minería a cielo abierto y la exploración y explotación de campos petrolíferos.

Costa Rica extiende “trato nacional” a los inversores extranjeros. Así mismo, aunque Costa Rica no impone restricciones cambiarias ni límites a la repatriación de ganancias o capital, sí que impone un impuesto a las remesas. Por último, tal y como se ha comentado anteriormente, la inversión extranjera recibe trato nacional, pero algunas actividades están reservadas para el Estado o para los inversores nacionales. Existen varias normas con incentivos a la implantación entre las que destacan:

- Ley de Fomento de las Exportaciones No. 5162 de 1972 que alentó el establecimiento en Costa Rica de plantas de ensamblaje. “Las empresas que deseen montar productos en Costa Rica y reexportar los productos terminados a otros mercados pueden importar todo su maquinaria capital y materias primas incluyendo las piezas que serán reensambladas y libres de todos los impuestos de importación. El producto final que es reexportado, no se grava con ningún impuesto sobre la renta sobre las utilidades”.

- Regímenes de Zonas Francas, conocidas como Zonas Procesadoras de Exportación y reguladas mediante la Ley de Régimen de Zonas Francas.

- La Ley de Incentivos para el Desarrollo Turístico: otorga varios beneficios fiscales, tales como exención de aranceles sobre ciertos bienes relacionados con el servicio de turismo y de impuestos sobre la propiedad de empresas dedicadas al turismo, pero sólo para aquellos con un acuerdo firmado de Turismo.

Costa Rica es uno de los destinos de inversión más atractivos de Centroamérica junto a Panamá. Costa Rica ofrece como atractivo una estabilidad y seguridad a lo largo de varios años, mano de obra más calificada que en la región, ubicación estratégica, clima de negocios más competitivo que los socios regionales, y una calidad de vida alta.

Además, el país mantiene acuerdos de acuerdos de promoción recíproca y protección de inversiones con varios países, entre los que se encuentra España. Con España existe también un Tratado para evitar la Doble Imposición que se aplica a los impuestos sobre la renta y el patrimonio exigibles por cada uno de los estados contratantes, sus subdivisiones políticas o sus entidades locales. El texto completo de este Tratado puede encontrarse en el enlace siguiente: Tratado de Doble Imposición.
 

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

 Incentivos a la inversión extranjera

Existen numerosas leyes que ofrecen incentivos fiscales y ventajas tributarias a la inversión extranjera. Entre los más importantes podemos destacar los siguientes: 

Régimen de perfeccionamiento activo

Este régimen aduanero especial es administrado por PROCOMER y permite importar mercancías en el territorio aduanero de Costa Rica con la suspensión del pago de tributos. Esta mercancía debe incorporarse o consumirse en el proceso productivo de la empresa adscrita al régimen.

Se recoge en el Reglamento del Régimen de Perfeccionamiento Activo Nº 40198.

Se pueden beneficiar aquellas personas físicas o jurídicas que incorporen las mercancías a un proceso de transformación, reparación, reconstrucción o incorporación de mercancías a maquinaria, equipo de transporte o aparatos de mayor complejidad.

Existen dos modalidades:

1-   100% reexportación (directa o indirecta)

A esta modalidad podrán acogerse aquellas empresas que reexporten la totalidad de su producción a otros países. Es decir, no pueden vender sus productos en Costa Rica.

2-   Reexportación (directa o indirecta) y venta local

Pueden acogerse aquellas empresas que reexporten parte de su producción y vendan la otra parte en Costa Rica. Sin embargo, deben pagar los impuestos sobre la producción vendida en suelo nacional.

Las mercancías que están sujetas a la suspensión de impuestos dentro del régimen de perfeccionamiento activo son las siguientes:

·         Las materias primas, formas primarias, incluso mezcladas, preparadas o semielaboradas.

·         Los productos semielaborados.

·         Las manufacturas o productos elaborados requeridos.

·         Las etiquetas, marbetes o similares.

·         Los envases, el material de empaque y los embalajes utilizados.

·         Las materias químicas o de otra naturaleza que sean determinables en cantidad y calidad, con excepción del combustible.

Los trámites para ser beneficiario de este régimen deberán realizarse a través de PROCOMER. 

Régimen devolutivo de derechos

Este régimen, como el anterior, está administrado por PROCOMER y permite a las empresas pedir la devolución de los impuestos de importación de las mercancías que sean incorporadas a la producción de manufacturas para su exportación.

Se recoge en los artículos 190 y 191 de la Ley General de Aduanas y en el Reglamento Devolutivo de Derechos, Decreto Ejecutivo Nº 34740-H-COMEX.

Los productos que son aplicados en este régimen son todas las mercancías empleadas en la producción de otros bienes (materias primas, envases y embalajes), pero nunca maquinaria o equipo.

Entre los requisitos se encuentran:

- No disfrutar de otro estímulo arancelario a la exportación.

- Encontrarse al día en el pago de sus obligaciones tributarias, multas y demás cargas legales.

- El plazo máximo para realizar la exportación de los productos a los que se les incorporaron los insumos, envases o embalajes es de 12 meses contados a partir de la fecha de aceptación del Documento Único Aduanero (DUA) de importación.

Para poder solicitar el ingreso al régimen se deberá tramitar la solicitud a través de PROCOMER. 

Incentivos para el turismo (Ley 6990)

La Ley de Incentivos para el Desarrollo Turístico Nº. 6990 estipula los incentivos y beneficios que se otorgarán a los proyectos de desarrollos del sector.

Las actividades incluidas en esta ley son; servicio de hotelería, transporte aéreo y acuático de turistas, internacionales y nacional, turismo receptivo de agencias de viajes y arrendamiento de vehículos a turistas tanto extranjeros como nacionales.

A las empresas autorizadas para disfrutar de los beneficios de la ley se les otorgarán los siguientes incentivos total o parcialmente:

1-   Servicios de hotelería

-Exención de todo tributo y sobretasas que se apliquen a la importación o compra local de artículos indispensables para el funcionamiento o instalación de empresas nuevas, o de aquellas que, al estar establecidas, ofrezcan nuevos servicios, así como para la construcción, ampliación o remodelación del respectivo edificio.

-Depreciación acelerada de los bienes que por su uso y naturaleza se extinguen con mayor rapidez, de conformidad con la Ley del Impuesto sobre la Renta.

-Concesión de las patentes municipales que requieren las empresas para el desarrollo de sus actividades. Las municipalidades concederán estas patentes en el plazo máximo de treinta días naturales posteriores a la presentación de la solicitud y cobrarán el impuesto correspondiente. No se podrán conceder patentes para salas de juego prohibidas por otras leyes.

- Exoneración del impuesto territorial, hasta por un período de seis años, a partir de la firma del contrato, a aquellos establecimientos que se instalen fuera de la región metropolitana establecida por el Ministerio de Planificación.

2-   Transporte aéreo internacional y nacional de turistas

- Depreciación acelerada de conformidad con la Ley del Impuesto sobre la Renta.

- Suministro de combustible a un precio competitivo no mayor al promedio establecido en el mercado internacional.

- Exención de todo tributo y sobretasa para la importación o compra local de los repuestos necesarios para el correcto funcionamiento de las naves.

Solo para aquellas compañías con rutas internacionales o vuelos de itinerario en el territorio nacional.

3-   Transporte acuático de turistas

- Exención de todo tributo y sobretasas que se aplique a la importación o compra local de bienes indispensables para la construcción, ampliación o remodelación de muelles y de otros lugar es destinados al embarque o desembarque de turistas, así como para la construcción y mantenimiento de marinas, balnearios y acuarios destinados a la atención del turismo, siempre y cuando los bienes que se vayan a importar no se fabriquen en el territorio de los países signatarios del Convenio sobre el Régimen Arancelario y Aduanero Centroamericano, en condiciones competitivas de precio, cantidad, calidad y oportunidad, a juicio del Ministerio de Economía, Industria y comercio.

- Depreciación acelerada de conformidad con la Ley del Impuesto sobre la Renta.

- Exoneración de todo tributo y sobretasas, excepto de los derechos arancelarios, a la importación cuya tarifa se fija en un veinte por ciento ( 20% ), a la importación o compra local de naves acuáticas destinadas exclusivamente al transporte turístico de pasajeros, para lo cual se deberá contar con facilidades adecuadas para el atraque, embarque y desembarque de pasajeros.

4-   Turismo receptivo de Agencias de Viajes que se dediquen exclusivamente a esta actividad

- Exoneración de todo tributo y sobretasas, excepto de los derechos arancelarios para la importación de vehículos para el transporte colectivo con una capacidad mínima de 15 personas. Si la tarifa del impuesto ad valorem supera el cinco por ciento ( 5% ), se exonerará la obligación tributaria correspondiente a dicho exceso tarifario.

5-   Arrendamiento de vehículos a turistas extranjeros y nacionales

- Exonérase el cincuenta por ciento ( 50% ) del monto total resultante de aplicar los impuestos vigentes que afecten la importación de vehículos automóviles, destinados exclusivamente para arrendarlos a los turistas.

Estos vehículos deberán estar debidamente autorizados para circular, mediante licencias que otorgará el Instituto Costarricense de Turismo.

Los vehículos exonerados mediante esta ley deberán renovarse cada tres años como máximo. 

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Representación y agencia

La representación de empresas y sociedades extranjeras y el traspaso de su sede a territorio nacional

Las empresas extranjeras que quieran abrir sucursales en la República de Costa Rica están obligadas a mantener en el país a un apoderado generalísimo para los negocios de la sucursal. En la escritura de poder consignarán:

- El objeto de la sucursal y capital que se le asigne.

- El objeto, el capital, el nombre completo de los administradores y la duración de la empresa principal. La declaración del capital de la empresa principal tiene por objeto el de hacer conocer en el país su solvencia económica y no implica obligación de pagar derechos de registro por tal concepto.

- Manifestación expresa de que el representante y la sucursal quedan sometidos a las leyes y tribunales de Costa Rica para todos los actos o contratos que celebren o tengan que ejecutarse en el país, renunciando expresamente a las leyes de su domicilio.

- Constancia de que el otorgante del poder tiene capacidad jurídica para hacerlo.

Las sociedades extranjeras que, con arreglo a las leyes del país en que fueron creadas, estén autorizadas para transferir sus sedes sociales a otros países podrán transferirlas al territorio de Costa Rica después de haber presentado al registro mercantil, para su inscripción, los siguientes documentos debidamente autentificados:

-Copia del pacto social y sus modificaciones.

-Certificado del acuerdo que autorice la transferencia de la sede social a la República de Costa Rica.

-Una relación que contenga los nombres y apellidos de las personas que integran el consejo de administración y los representantes de la sociedad.

La transferencia de la sede social al territorio de la República de Costa Rica no implica la disolución o liquidación de la sociedad en su país de origen, ni tampoco la constitución de una nueva sociedad en el territorio costarricense.

Las sociedades extranjeras que transfieran su sede social a la República, continuarán rigiéndose por las leyes del país donde fueron creadas en lo que respecta a su pacto social, pero quedarán sujetas a las leyes de orden público de Costa Rica y obligadas a pagar el impuesto sobre la renta en lo que respecta a aquellos negocios realizados dentro del territorio de la República. Los negocios situados, desarrollados y que tengan efecto en el extranjero, estarán exentos de dicho impuesto.

Las sociedades extranjeras que transfieran su sede social a Costa Rica podrán, en cualquier momento, retransferirla a cualquier otro país, debiendo presentar, para su inscripción en el registro mercantil, un certificado del acuerdo mediante el cual se tome dicha decisión, debidamente autentificado.

Toda sociedad constituida con arreglo a leyes extranjeras que opere en el país o tenga en él sucursales o agencias deberá nombrar a un agente residente que deberá ser abogado con una oficina abierta en Costa Rica y deberá tener facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas a nombre de la sociedad.

 

 

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

No existe una regulación específica sobre los joint ventures, sin embargo la legislación nacional los admite para contratar con el estado. En este caso se aplica la Ley de Contratación Pública.

Las joint ventures, conformadas por socios locales y extranjeros, tienen las mismas obligaciones y derechos que las formadas únicamente por nacionales o únicamente por extranjeros.

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Tipos de sociedades

El Código de Comercio de Costa Rica maneja la organización de las diferentes empresas y sus actividades comerciales. Las principales diferencias entre las organizaciones comerciales se encuentran de acuerdo a sus procedimientos de registro y la responsabilidad financiera de las partes implicadas: • Sociedad de Responsabilidad Limitada: La responsabilidad de los socios se limita a la proporción de sus aportes de capital. Un mínimo de dos socios están obligados (personas físicas de las entidades comerciales) para iniciar su incorporación. Su estatus legal no se altera en el caso de un único socio, posteriormente se convierte en el único propietario de la aportación de capital. • Sociedad Anónima: Es equivalente a la definición de una Corporación, según los Estados Unidos de América. Es la estructura corporativa más utilizada para la constitución de empresas en Costa Rica. Una Sociedad Anónima puede estar formada por varias entidades comerciales o personas, una mezcla de ambos, o eventualmente puede estar en manos de una sola persona u entidad comercial. En tal caso, el estatus jurídico de la corporación no se ve alterada. • Sociedades en nombre colectivo • Sociedades en comandita

 

La legislación mercantil de Costa Rica está recogida en el Código de Comercio cuyo artículo 18 establece los requisitos que deberá contener la escritura constitutiva de toda sociedad mercantil. Son los siguientes: 

 

-Lugar y fecha en que se celebra el contrato.

 

-Principales datos de las personas físicas que la constituyan.

 

-Nombre o razón social de las personas jurídicas que intervengan en la fundación.

 

-Clase de sociedad que se constituye.

 

-Objeto de la sociedad.

 

-Razón social o denominación.

 

-Duración y posibles prórrogas de la sociedad.

 

-Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse.

 

-Expresión de la aportación de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deberán valorarse adecuadamente. Si por culpa o dolo se fijara una valoración superior a la verdadera, los socios responderán solidariamente en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.

 

-Domicilio de la sociedad: deberá ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que podrán entregarse válidamente notificaciones.

 

-Forma de administración y facultades de los administradores.

 

-Nombramiento de los administradores, indicando quiénes son los que han de tener la representación de la sociedad, si fuere el caso.

 

-Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado, tener una oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el país. El registro no inscribirá ningún documento relativo a la sociedad si el nombramiento no se encuentra vigente.

 

-Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o pérdidas entre los socios.

 

-Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda.

 

-Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.

 

-Bases para practicar la liquidación de la sociedad.

 

-Modo de elegir a los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les confiere.

 

-Cualquier otra convención en que hubieran consentido los fundadores.

 

La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil.

 

a) Las sociedades anónimas costarricenses

 

Las sociedades anónimas costarricenses se encuentran reguladas en el Código de Comercio.

 

Requisitos generales

 

La formación de una sociedad anónima requerirá:

 

- Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción.

 

- Que el valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo quede pagado cuando menos el 25% en el acto de constitución.

 

- Que en el acto de constitución quede pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

 

Constitución

 

Como ya se ha mencionado, para constituir una sociedad anónima se requiere un mínimo de dos accionistas, que pueden ser personas físicas o sociedades de cualquier nacionalidad y residencia. Sin embargo, una vez constituida la sociedad, el número de accionistas puede quedar limitado a uno. La sociedad anónima se constituirá en escritura pública por fundación simultánea o por suscripción pública. Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización del pacto social para su inscripción en el Registro Mercantil.

 

Capital

 

La sociedad debe tener un capital social autorizado. El capital de la sociedad anónima está dividido en acciones que deben ser en todo caso nominativas. Para las sociedades anónimas no se especifica capital mínimo. El capital debe ser depositado en un banco al constituirse la sociedad. Está prohibida la emisión de acciones sin valor. Las acciones son indivisibles. El monto total del capital social y el valor nominal de las acciones sólo podrán expresarse en moneda nacional corriente.

 

Duración y denominación

 

La duración de las sociedades es de un máximo de 99 años.

 

El nombre de la sociedad se formará libremente, pero deberá ser diferente a la de cualquier sociedad preexistente de manera que no se preste a confusión. Irá precedida o seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”, y podrá expresarse en cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al español.

 

Consejo de administración

 

Los negocios de la sociedad serán administrados y dirigidos por un consejo de administración que deberá estar formado por un mínimo de tres miembros, quienes podrán ser o no socios y ostentar las calidades de presidente, secretario y tesorero.

 

Disolución

 

Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:

 

- El vencimiento del plazo señalado en la escritura social.

 

- La imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad o la consumación del mismo.

 

- La pérdida definitiva del 50% del capital social, salvo que los socios repongan dicho capital o convengan en disminuirlo proporcionalmente.

 

- El acuerdo de los socios.

 

Responsabilidad

 

La norma general es la limitación de la responsabilidad. La responsabilidad de los accionistas y socios de las sociedades anónimas se limita al importe de capital aportado por cada uno. Aunque la norma general es la limitación de la responsabilidad, la ley prevé la pérdida de la responsabilidad limitada en casos excepcionales.

 

b) Las sociedades de responsabilidad limitada

 

Para las sociedades de responsabilidad limitada no se especifica capital mínimo. El capital debe ser depositado en un banco, al constituirse la sociedad. Los socios responden únicamente con sus aportaciones, salvo en los casos en los que la ley amplíe esa responsabilidad.

 

El capital social estará representado por cuotas nominativas que no podrán cederse a terceros sin el consentimiento previo y expreso de la totalidad de los socios, salvo que en el contrato de constitución se disponga que en estos casos baste el acuerdo de una mayoría no menor de las ¾ partes del capital social. No podrán usarse unidades monetarias extranjeras.

 

Las sociedades de responsabilidad limitada podrán denominarse por el nombre que los socios quieran darle pero será requisito indispensable la inclusión del término “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Limitada” o “SRL” o “Ltda”. Han de ser administradas por uno o varios gerentes que pueden ser socios o extraños y deben llevar un libro de actas debidamente legalizado, en el cual se consignarán todos los acuerdos que se tomen y nombramientos que se hagan en las reuniones. Dichas actas deberán ser firmadas por los asistentes.

 

c) Las sociedades en nombre colectivo

 

Son aquéllas que existen bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario pero ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. La razón social se formará con el nombre y apellido o sólo el apellido de uno o más socios, y con la inclusión del término “y Compañía” u otra expresión equivalente que indique la existencia de más socios si los hubiere.

 

La administración de la sociedad y el uso de la firma social corresponden exclusivamente a la persona o personas a quienes de acuerdo con los términos del contrato se hubiera dado esa facultad. La firma de todos los socios obliga a la sociedad. Los socios no podrán ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento expreso de los demás. Podrá ser administrador quien no sea socio, pero la escritura social deberá autorizarlo expresamente.

 

La sociedad colectiva se disuelve por las siguientes causas:

 

- Terminación del plazo o cumplimiento de la condición prefijada al efecto.

 

- Consumación del negocio para el que fue constituida.

 

- Declaratoria firme de quiebra.

 

- Muerte de uno de los socios. Podrá convenirse sin embargo, que este hecho no ponga fin a la sociedad, y que esta continúe con los socios restantes y con los herederos. Para que continúe con los herederos será necesaria la aceptación de estos.

 

- Fusión con otra sociedad.

 

- Prematuramente, por el consentimiento unánime de los socios.

 

d) Las sociedades en comandita

 

La sociedad en comandita es aquélla formada por socios comanditados o gestores, a quienes corresponde la representación y administración, y por socios comanditarios. Deberá indicarse claramente quiénes son los socios gestores o comanditados y quiénes son los comanditarios.

 

La responsabilidad de los socios gestores o comanditados de la sociedad en comandita es similar a la de los socios colectivos, pero la del socio o socios comanditarios queda limitada al monto del capital suscrito.

 

La razón social deberá formarse con el nombre, nombres o apellidos de los socios gestores o comanditados, con la inclusión del término “y Compañía, Sociedad en Comandita”, o “S. en C.”. El capital de la sociedad en comandita debe necesariamente ser aportado por uno o más socios comanditarios o por estos y los socios gestores. Esta clase de sociedades se rige por las disposiciones de las sociedades colectivas y de las sociedades anónimas en lo que les fuera aplicable.

 

Las sociedades en comandita y las sociedades en nombre colectivo han caído en desuso, dadas las ventajas que ofrecen las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada.

 

Obligaciones comunes a los que ejercen el comercio

 

Los que ejercen el comercio contraen las siguientes obligaciones:

 

- Distinguir el establecimiento con un nombre, que puede ser su razón social o una denominación debidamente registrada.

 

- Llevar la contabilidad del negocio en orden y de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio.

 

- Conservar los libros de contabilidad desde que se inician hasta cuatro años después del cierre del negocio, y conservar igualmente la correspondencia, las facturas y los demás comprobantes, por un período no menor de cuatro años contados a partir de sus respectivas fechas, salvo que hubiere juicio pendiente en que esos documentos se hubieren ofrecido como prueba.

 

- Inscribir en el Registro Mercantil los documentos exigidos por la ley. Estos documentos aparecen recogidos en el Código de Comercio y son los siguientes:

 

-Las escrituras de constitución, prórroga, modificación o disolución de las sociedades comerciales y de las empresas individuales de responsabilidad limitada, así como los documentos referentes a la fusión o transformación de sociedades.

 

-El traspaso del interés de las sociedades en nombre colectivo, el de los comanditados en las sociedades en comandita, el de las cuotas de capital en las de responsabilidad limitada, cuando fuere el caso, y la protocolización del acta de creación de acciones no comunes en las sociedades anónimas.

 

-Los poderes generales y generalísimos que otorguen los comerciantes, así como la renovación, sustitución, modificación o prórroga de los mismos.

 

-Las escrituras en que conste el nombramiento, modificación o renovación de los poderes conferidos a los gerentes, administradores y representantes legales de las sociedades comerciales, nacionales y extranjeras.

 

-El nombramiento del consejo de administración de las sociedades anónimas.

 

-Las patentes de los corredores jurados.

 

-Las capitulaciones matrimoniales que afecten a un comerciante, cuando en virtud de ellas se establezca comunidad de bienes con el otro cónyuge.

 

-La sentencia de divorcio o separación de cuerpos que afecte a un comerciante, así como la escritura o sentencia en que se defina la liquidación de sus haberes en la sociedad conyugal.

 

-Los mandamientos librados por autoridad judicial en que conste la declaración de quiebra de un comerciante o de una sociedad, así como la reposición de la misma o la rehabilitación del quebrado.

 

-El nombramiento de un curador en una quiebra.

 

-La habilitación concedida al menor o incapaz para ejercer el comercio y la modificación o revocación de ésta.

 

 

 

 

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

Mediante la Ley Nº 4593 de 1970, se aprobó el Convenio Centroamericano para la Protección de la Propiedad Industrial que comprende marcas, nombres comerciales y otras señales de propaganda. Además el gobierno aprobó recientemente la ley 7978 sobre leyes de marcas y otros signos distintivos. Costa Rica es miembro de la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (WIPO), desde 1980.

Los registro de la propiedad intelectual en Costa Rica han de realizarse en el Registro de la Propiedad Intelectual. Para obtener los derechos que otorgan cada una de las formas de propiedad intelectual (marcas, derechos de autor o patentes), siempre es necesario, además de los requisitos específicos que se detallan más abajo para cada caso, presentar la siguiente información:

  • Nombre y dirección del solicitante.
  • Lugar de constitución y domicilio del solicitante, cuando sea una persona jurídica.
  • Nombre del representante legal, cuando sea el caso.
  • Nombre y dirección del apoderado en el país, cuando el solicitante no tenga domicilio ni establecimiento mercantil real y efectivo en el país.

Patentes

La Ley Nº 6867 regula las patentes de invención, dibujos y modelos industriales y los modelos de utilidad. Para registrar una patente es necesario presentar una descripción de la invención, el comprobante de pago de la tasa correspondiente y la solicitud de registro ante el Registro de Propiedad Industrial (RPI).

La persona natural que realice una invención tendrá el derecho exclusivo de su explotación desde la presentación de su solicitud al RPI. Ese derecho se otorgará a través de patentes. El titular de una patente puede ser persona natural o jurídica.

En 1995 la Asamblea Legislativa ratifica la Convención de París para la Protección de la Propiedad Industrial. Sin embargo, la ley costarricense de patentes es deficiente en algunas áreas claves. Las patentes se conceden por un período de 20 años, no prorrogables, contados a partir de la fecha de la concesión. En el caso de productos considerados de interés público, como los productos farmacéuticos, productos químicos, fertilizantes y productos alimentarios, el período de la protección es de tan sólo un año desde la fecha de concesión de patente.

Marcas

La marca es el signo distintivo usado por el empresario para diferenciar en el mercado sus productos o servicios de los productos o servicios de sus competidores.

La Ley Nº 7978 regula las marcas y otros signos distintivos. Para registrar una marca u otro signo distintivo es necesario presentar los siguientes documentos al Registro de la Propiedad Intelectual:

  • Una reproducción de la marca en el número de ejemplares que determine el reglamento de esta ley, cuando se trate de marcas denominativas con grafía, forma o color especial, o de marcas figurativas, mixtas o tridimensionales con color o sin él.
  • Una traducción de la marca, cuando esté constituida por algún elemento denominativo con significado en un idioma distinto del castellano.
  • Una lista de los nombres de los productos o servicios para los cuales se use o se usará la marca, agrupados por clases según la Clasificación internacional de productos y servicios de Niza, con la indicación del número de clase.

En 1994, Costa Rica firmó la Convención Americana de Protección de Marcas. Las marcas comerciales se registran ante el Registro Público de la Propiedad Industrial. El uso exclusivo de una marca de fábrica o comercial se otorga por un término de 10 años, prorrogable indefinidamente por períodos similares. Uno de los principales problemas existentes en relación con este tema es la falsificación de marcas conocidas que se encuentra muy extendida en Costa Rica.

 

 

 

Derechos de Autor

 

La ley costarricense de Derechos de Autor en términos generales adecuada aunque no se aplica de manera uniforme.

Costa Rica durante muchos años ha demostrado interés  en estar a derecho con las leyes internacionales relacionadas al comercio, se puede decir que ha sido uno de los países pioneros ya que desde el año 1982 existe en el país la Ley de Derechos de autor  Nº 6683. Dicha ley protege los derechos de los autores de todo tipo de obras, literarias, musicales y teatrales, amparada en el artículo 47 de la Constitución Política el cual establece que todo autor, inventor, productor o comerciante gozará temporalmente de toda la propiedad exclusiva de su obra, invención, marca, o nombre comercial, con arreglo a la ley.

Los derechos de autor son permanentes durante toda la vida del autor. Después de su fallecimiento, disfrutarán de ellos, por el término de setenta años, quienes los hayan adquirido legítimamente. Cuando la duración de la protección de una obra se calcule sobre una base distinta de la vida de una persona física, esta duración será de:

  • Setenta años, contados desde el final del año civil de la primera publicación o divulgación autorizada de la obra.
  • A falta de tal publicación dentro de un plazo de setenta años contados desde el final del año civil de la realización de la obra, la duración de la protección será d 70 años, contados desde el final del año civil de cualquier otra primera puesta de la obra a disposición del público con el consentimiento de autor.
  • A falta de una publicación autorizada y de cualquier otra puesta a disposición del público, con el consentimiento del autor, dentro de un plazo de 70 años contados a partir de la realización de la obra, la duración de la protección será de 70 años desde el final del año civil de la realización.

Durante el año 2000, Costa Rica aprobó un paquete de nueve leyes, incluidos tres convenios internacionales, en las cuales adaptó su legislación en esta materia.

Entre las nuevas leyes que rigen a partir del año 2000 se encuentran:

- Reformas de la Ley de Derechos de Autor y Derechos conexos, N 6683 y sus reformas.

- Ley de Patentes de Invención, Dibujos y Modelos Industriales y Modelos de Utilidad, Nº 7130 y sus reformas Ley Nº 7979 del 6 de enero del 2000.

- Ley de Marcas y otros signos distintivos, Ley 7978 del 6 de enero del 2000.

- Ley de Protección a los Sistemas de Trazados de los Circuitos integrados, Ley Nº 7961 del 17 de diciembre de 1999.

- Ley de información no divulgada, Ley Nº 7975 del 4 de enero del 2000.

- Ley de Procedimientos de Observancia de los Derechos de Propiedad Intelectual, Ley N 8039 del 12 de Octubre del 2000.

- Protocolo al Convenio Centroamericano para la protección de la Propiedad Industrial (Marcas, Nombres comerciales, y expresiones o señales de propaganda) Ley Nº 7982 del 14 de enero del 2000.

- Tratado de la OMPI sobre interpretación o ejecución y fonogramas (WPPT), Ley Nº 7967 del 22 de diciembre de 1999.

- Tratado de la OMPI sobre Derechos de Autor (WCT), Ley Nº 7968 del 22 de diciembre de 1999

                                                  

 

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

Valoración de índices internacionales:

Posición 74ª en el Informe Doing Business de Banco Mundial en 2020

-       La 5ª mejor puntuación de la región LAC, por detrás de México Puerto, Rico, Colombia y Jamaica.

-       Mejor posición de Centroamérica, incluso por delante de Panamá (posición 86)

-       Puntuaciones deficientes en la apertura de negocios (posición 144), protección de inversores minoritarios (110), eficiencia de las resoluciones judiciales (137) y en el cumplimiento de contratos (111). Sin embargo, recibe buenas puntuaciones en acceso al crédito (15), acceso a la electricidad (25) y registro de la propiedad (49)

 

Posición 62 en el Informe de Competitividad Global del Foro Económico Mundial, la mejor puntuación de los países de Centroamérica

-       Destaca en los campos de instituciones e infraestructuras, pero recibe puntuaciones deficientes en estabilidad macroeconómica, dinamismo de los negocios,

 

Ventajas de Costa Rica como mercado de inversión para las empresas españolas:

 

-       Estabilidad democrática, fortaleza institucional y seguridad jurídica

-       Buen clima de negocio

-       Carácter legalista y garantista de la administración pública

-       Elevado nivel educativo, particularmente en el campo de las ciencias, las ingenierías y de la formación profesional

-       Zonas francas competitivas, favorecidas por incentivos fiscales y especializadas en biotecnología y dispositivos médicos.

-       Calidad de vida alta: Es uno de los países más seguros de América Latina, su sistema sanitario es de los mejores de Latinoamérica y muestra un muy buen desempeño ambiental a nivel mundial

-       Población joven y urbana El 80% de la población vive en áreas urbanas. La población costarricense es relativamente joven, pues un cuarto de la población tiene menos de 19 años y la media de edad es 27,1 años.

-      El poder adquisitivo es medio. Costa Rica registra el segundo PIB per cápita más alto de Centroamérica, sólo por detrás de Panamá, aunque existe una marcada desigualdad en la distribución de la riqueza

-      Acceso al mercado: Acuerdos de libre comercio firmados con Canadá, Chile, China (segundo socio comercial de Costa Rica, después de Estados Unidos), Colombia, México, Perú, Singapur, Panamá. También el país es parte de acuerdos de libre comercio regionales, como el acuerdo con la Comunidad de Estados del Caribe (CARICOM), Tratado de Libre Comercio entre Centroamérica, República Dominicana y Estados Unidos (DR-CAFTA) y el Acuerdo de Asociación entre Centroamérica y la Unión Europea (AdA),

-     Diversificación de exportaciones: La industria de instrumentos quirúrgicos y médicos ha transformado la composición de las exportaciones de Costa Rica, que tradicionalmente se centraba en exportaciones de naturaleza agrícola (piña y banano). Actualmente, uno de los principales capítulos exportados de Costa Rica al resto del mundo es el de equipos de precisión y equipos médicos e instrumentos y aparatos de medicina.

 

 

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Barreras de entrada para inversores españoles

Con la entrada en vigor del CAFTA, el gobierno de Costa Rica abrió, con ciertas restricciones, los mercados de las Telecomunicaciones y los seguros. La Ley General de Telecomunicaciones abre los segmentos de telefonía móvil, internet, redes privadas y telefonía IP, pero se mantiene el monopolio de la telefonía fija por parte del Instituto Costarricense de Electricidad (ICE). Por su parte, la Ley Reguladora del Mercado de Seguros permite la apertura de las pólizas sobre vivienda, vida, salud, contra incendios y robos mientras que el Instituto Nacional de Seguros (INS) mantiene la exclusividad para las pólizas sobre riesgos del trabajo y seguro obligatorio de vehículos. Los seguros transfronterizos se abren con todos aquellos países que se tengan firmados tratados para este tipo de seguros. 

En materia de energía eléctrica, se permite la inversión privada extranjera en generación con bastantes limitaciones: la inversión se realiza en régimen de concesión, siendo el ICE el único comprador, al ostentar el monopolio de distribución de electricidad. Al menos el 35% del capital social de las empresas privadas a las que el ICE comprará electricidad ha de ser propiedad de costarricenses. Además, la potencia generada por una determinada empresa privada no puede superar el 15% de la potencia del conjunto de centrales eléctricas que conforman el sistema eléctrico nacional. Un inversor privado puede ser propietario de una central y firmar un contrato de venta (PPA) con el ICE o bien, construir una central bajo un esquema BOT a 20 años. De acuerdo con la normativa vigente, no queda apenas margen para nueva inversión privada en generación y el Gobierno no parece estar decidido a aumentar ese margen.

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