Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

Se considera inversor extranjero cualquier persona jurídica cuya sede esté registrada fuera de la República de Croacia y cualquier persona física ciudadano extranjero, refugiado o apátrida, si adquiere una cuota o acciones de una sociedad o invierte en ella en base a contrato. También se considera así un ciudadano de la República de Croacia con domicilio permanente fuera de la República de Croacia. (Art. 619 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

Un inversor extranjero que, bajo condición sobreentendida de reciprocidad, funda o participa en la fundación de sociedades mercantiles en la República de Croacia, adquiere en ellas derechos y obligaciones bajo las mismas condiciones y en la misma posición que un ciudadano nacional. La condición de reciprocidad mencionada no se aplica a un inversor extranjero con sede o domicilio permanente en un país miembro de la Organización Mundial del Comercio, o que es su ciudadano.(Art. 620 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

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Organismos de apoyo a la inversión extranjera

El panorama de organismos de apoyo a la inversión estatal en Croacia está formado por 4 instituciones: 1.- El Ministerio croata de Economía y Desarrollo Sostenible, 2.- Hamag Bicro (Agencia Croata para las Pymes, Innovación e Inversiones), 3.- el Centro para la Promoción de las Inversiones de la Cámara de Economía de Croacia, y 4.- el Centro para la Supervisión de las Actividades en el Sector Energético y las Inversiones (CEI), dedicado en exclusiva a proyectos en el ámbito de la energía. A continuación se describe brevemente el papel que desempeña cada uno de ellos:

1.- Ministerio croata de Economía y Desarrollo Sostenible que promueve a la República de Croacia como un destino atractivo para recibir inversiones y ofrecer apoyo total a los posibles inversores que acudan al país (guía de inversiones, identificación de proyectos, localización de inversiones, pasos para invertir, calculador de inventivos, información sobre nuevas leyes y medidas de apoyo al inversor, ejemplos de éxito)

2.- Hamag Bicro es un organismo de apoyo a las pequeñas y medianas empresas de Croacia que lleva operando desde el año 1999 y depende del Ministerio de Iniciativa Empresarial y Artesanía. Además, desde finales de 2012, la agencia ha adoptado también labores de promoción de inversiones y en la actualidad cuenta con un catálogo propio de proyectos (de pequeño y mediano tamaño) fundamentalmente en el sector industrial, construcción, eficiencia energética, turístico, energías renovables y sostenibilidad. También busca inversores privados que quieran invertir financieramente en empresas croatas de diversos sectores.

Hamag Bicro está asociada con las principales agencias regionales de promoción de inversiones, llamadas “One stop service centres” (cuyo listado aparece en páginas sucesivas) y se encarga de recopilar los proyectos de inversión de cada una de ellas tiene, además de agilizar los trámites administrativos de las inversiones.

3.- El Centro de Promoción de Inversiones de la Cámara de Economía de Croacia es un departamento dedicado también a la promoción de inversiones en el país. Al igual que el resto de organismos, cuenta con su propio catálogo de proyectos de inversión, de los cuales la mayor parte pertenecen a los sectores de energía, tecnología, infraestructuras y turismo. Se trata principalmente de proyectos vinculados al desarrollo local y regional de Croacia.

4.- Por último, el Centro para la Supervisión de las Actividades en el Sector Energético e Inversiones (CEI) tiene como objetivo principal encontrar soluciones para mejorar la eficacia financiera de las empresas del sector energético en las que el Estado tiene acciones o participaciones, así como supervisar que los fondos disponibles se dirigen de forma adecuada para asegurar el mayor retorno durante el mayor tiempo posible.  Por último, tiene asignada la supervisión centralizada y sistemática de las inversiones en el sector energético. El listado de proyectos en los que interviene puede obtenerse a través de su página web y aunque en su mayoría van dirigidos a inversores locales, los grandes proyectos energéticos están regulados a través de concursos y licitaciones públicas cuyas bases están disponibles también en la web. 

Asimismo, en enero de 2012 se creó el Foreign Investors Council de Croacia, una asociación que reúne a los principales inversores extranjeros en el país y cuyo objetivo es tratar de mejorar el clima de inversiones en el país a través del diálogo con las instituciones y la elaboración de documentos que ayuden a los inversores en su tarea.

Como se ha visto, la promoción de las inversiones en Croacia no está centralizada a través de un único organismo, por lo que es importante que el inversor diferencie correctamente el tipo de proyecto en el que puede estar interesado, lo cual le permitirá escoger al interlocutor correcto en cada caso.

Por último, hay que añadir que además de los mencionados anteriormente, existen otros organismos análogos que trabajan y promueven la inversión a nivel regional y local en los distintos condados del país.

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Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

ORGANISMO

DATOS DE CONTACTO

Ministerio croata de Economía y Desarrollo Sostenible

-Encargado de evaluar, determinar y supervisar los proyectos
-Información para el inversor (regulación, incentivos, costes, localización, trámites, etc)

Dirección: Ulica grada Vukovara 78, 10000 Zagreb
Tel: +385 1 6106 444
E-mail: invest@mingor.hr
Web: www.investcroatia.gov.hr

Hamag Bicro

-Trabaja con PYMEs.
-Inversión pública y privada e innovación
-Todos los sectores

Dirección. Ksaver 208,10000 Zagreb
Tel: +385 1 4881 0 43
E-mail: invest@hamagbicro.hr

Web: www.hamagbicro.hr

Cámara de Economía de Croacia- Centro de Promoción de Inversiones

-Trabaja con proyectos pequeños y medianos.
-Proyectos vinculados al desarrollo regional y local
-Información para el inversor (regulación, incentivos, costes, localización, trámites, etc)


Dirección: Rooseveltov trg 2,10000 Zagreb
Tel: +385 1 4561 555
E-mail: investicije@hgk.hr
Web: www.investincroatia.hr

Centro para la Supervisión de Actividades en el Sector Energético e Inversiones

 -Proyectos en el sector energético
-En su mayoría, concursos públicos
-Proyectos disponibles en su web

Dirección: Miramarska 24, 10000 Zagreb
Tel: +385 1 64 30 600
E-mail: cei@cei.hr,
Web
: www.cei.hr

En enero de 2012 se creó el Foreign Investors Council de Croacia (FIC), una asociación que reúne a los principales inversores extranjeros en el país y cuyo objetivo es tratar de mejorar el clima de inversiones en el país a través del diálogo con las instituciones y la elaboración de documentos que ayuden a los inversores en su tarea.

Sus datos de contacto son Mr. Mladen Fogec, Secretario General; office@ficc.hr, www.ficc.hr
Tel: +385 99 280 5817, Radnicka cesta 47, 10000 Zagreb, Croacia 

Por último, hay que añadir que además de los mencionados anteriormente, existen otros organismos análogos que trabajan y promueven la inversión a nivel regional y local en los distintos condados del país. Se indican los datos de contacto de aquellos más relevantes: 

 

ORGANISMO

DATOS DE CONTACTO

Osijek-Baranja County Development Agency

Dirección: Stjepana Radica 4,31000 Osijek
Tel: +385-31-221875
E-mail: razvoj@obz.hr,  Web:
www.obz.hr

Economic Development Agency city of Slavonski Brod

Dirección: Vukovarska 1, 35000 Slavonski Brod
Tel: +385-35-217090
E-mail: info@ra-sb.hr Web:
www.ra-sb.hr/

Istrian Development Agency (IDA)

Dirección: Mletacka 12/IV, 52100 Pula
Tel: +385-52-381-900
E-mail:
ida-uprava@ida.hr , Web: www.ida.hr

City of Cakovec Development Agency (CAKRA)

Dirección: Matice Hrvatske 10, 40000 Cakovec
Tel: +385-40-311230
E-mail:
damira@cakra.hr, Web: www.cakra.hr

Development Agency North (DAN)

Dirección: Trg B.J.Jelacica 17,42000 Varazdin
Tel: +385-42-213-700
E-mail:
miljenko.ernoic@dan.hrWeb: www.dan.hr

Regional Development Agency of Dubrovnik Neretva County (DUNEA)

Dirección: Branitelja Dubrovnika 41, 20 000 Dubrovnik
Tel: +385-20-312-714
E-mail:
info@dunea.hr, Web: www.dunea.hr

Regional Development Agency of Medjimurje County  (REDEA)

 Dirección: Bana J. Jelacica 22, 40000 Cakovec,
Tel: +385-40-395-560
E-mail:
redea@redea.hr, Web: www.redea.hr

 

Rijeka Development Agency (PORIN)

 

Dirección: Milutina Baraca 62, 51000 Rijeka
Tel: +385-51-634-331
E-mail:
rraporin@porin.hrWeb: www.porin.hr

Sisak-Moslavina County Regional Development Agency (SIMORA)

Dirección: Rimska 28, 44000 Sisak
Tel: +385-44-544–204
E-mail:
simora@simora.hr, Web: www.simora.hr

Zagreb County Regional Business Center (PCZZ)

Dirección: Ul.grada Vukovara 274/V, 10000 Zagreb
Tel: + 385-1-2090-784
E-mail: info@pczz.hr, Web: www.pczz.hr

Karlovacka County Regional Development Agency

Dirección: Haulikova 14, 47000 Karlovac
Tel: +385-47-612800
E-mail:
info@ra-kazup.hr Web: www.ra-kazup.hr 

Zadar County Regional Development Agency (ZADRA NOVA)

Dirección: Put Murvice 14, 23000 Zadar
Tel: + 385-23-492880
E-mail:
zadra@zadra.hrWeb: www.zadra.hr

Sibenik-Knin County Regional Development Agency

Dirección: Velimira Skorpika 6, 22000 Šibenik
Tel: + 385-22-217-113
E-mail:
rra@rra-sibenik.hr, Web: www.rra-sibenik.hr

Split-Dalmacia County Regional Development Agency (RERA)

Dirección: Domovinskog rata 2, 21000 Split
Tel: +385-21-599990
E-mail:
Info@rera.hr, Web: www.rera.hr

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Detalle del APPRI con España

Con el objetivo de intensificar la cooperación económica a través de la creación de condiciones favorables para la inversión en ambos países, Croacia y España firman, el 21 de julio de 1997 (BOE 29 de octubre de 1998), un Acuerdo de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones, que entra en vigor el 17 de septiembre de 1998.

El acuerdo trata de garantizar a las inversiones de uno de los estados contratantes en el otro estado contratante un trato equitativo, plena protección y seguridad, así como una compensación adecuada en caso de nacionalización o expropiación. El acuerdo comprende las inversiones de todo tipo, así como las rentas derivadas de las mismas y los derechos de propiedad intelectual. En el tratamiento de las inversiones se tiene en cuenta el principio de nación más favorecida, por lo que las inversiones no podrán recibir un trato menos favorable que aquel recibido por las inversiones procedentes de terceros países. Las inversiones, en virtud del acuerdo, no podrán ser nacionalizadas o expropiadas excepto en caso de orden público y con arreglo a los procedimientos legales del país receptor de la inversión, y lo que siempre derivará en el pago de una compensación o indemnización. En caso de guerra o conflicto armado, la parte contratante receptora de la inversión concederá, a título de restitución, indemnización, compensación u otro arreglo, un tratamiento no menos favorable que el concedido a inversores de terceros países. Por otro lado, cada parte garantiza a los inversores de la otra parte contratante la libre transferencia de todos los pagos relacionados con sus inversiones (capital inicial, rentas de inversión, reembolso de préstamos…), realizándose las mismas sin demora y en moneda convertible. En caso de controversias entre las partes contratantes en cuanto a la interpretación del acuerdo, estás serán resueltas, en la medida de lo posible, por canales diplomáticos, y si no fuese posible, mediante el nombramiento de un tribunal de arbitraje. Si las controversias surgen entre una de las partes contratantes y el inversor de la otra parte contratante con respecto a las inversiones en el sentido del acuerdo,  éstas podrán ser sometidas, a elección del inversor, a los tribunales competentes de la parte contratante receptora, o bien a un tribunal de arbitraje ad hoc establecido según el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de la UE para el Derecho Mercantil Internacional. El contenido del tratado es aplicable tanto a las inversiones futuras como a las ya realizadas, si bien no es aplicable a las controversias preexistentes ni a materias tributarias. La duración del acuerdo es de 10 años, prorrogable tácitamente cada 2 años.

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Zonas francas y ZEE

1.Zonas Empresariales

Según la Ley sobre la Promoción de la Infraestructura de Negocios (Boletín Oficial “Narodne Novine” 93/2013), las zonas empresariales son áreas equipadas infraestructuralmente con planes espaciales definidos, destinadas a la realización de determinados tipos de actividades económicas y empresariales. La principal característica de las zonas empresariales es la utilización del espacio organizado e infraestructuralmente equipado por parte de los empresarios a los cuales, a través del ejercicio de su actividad profesional dentro de la zona empresarial, se les permite la racionalización de dicho ejercicio y la utilización de los recursos disponibles de la mencionada zona empresarial junto con sus demás usuarios (art. 3 de la Ley sobre la Promoción de la Infraestructura de Negocios NN 93/2013).

La infraestructura económica contenida en dichas zonas empresariales es resultado de un desarrollo espacial planificado y organizado por parte de las unidades de gobierno regional y local o nacional de la República de Croacia (art. 2.1 de la Ley sobre la Promoción de la Infraestructura de Negocios NN 93/2013) con el fin de fomentar el desarrollo económico en función del equilibrio de desarrollo regional, la aceleración del crecimiento económico y el aumento de inversiones y del nivel de empleo dentro de las áreas donde la infraestructura es desarrollada y construida (art. 2.3 de la Ley sobre la Promoción de la Infraestructura de Negocios NN 93/2013). Estas áreas ofrecen a las empresas espacios completamente equipados a nivel infraestructural, con un alto nivel de competitividad en materia de ubicación, incluyendo conexiones de tráfico de calidad con las principales vías y direcciones de flujo de transporte, además de un sistema de medidas de fomento y privilegios para realizar la actividad económica a nivel local, regional y nacional (art. 2.4 de la Ley sobre la Promoción de la Infraestructura de Negocios NN 93/2013).

Entre los servicios infraestructurales ofrecidos en estas zonas se encuentran servicios energéticos (electricidad, alumbrado público, fuentes y subestaciones de gas, conexiones a la red eléctrica y/o a subestaciones eléctricas construidas dentro de la zona u otras fuentes de energía), de infraestructura de servicios públicos (abastecimiento de agua, instalaciones de fontanería o de aguas pluviales, alcantarillado y recogida de aguas residuales, fecales y residuos tecnológicos y conexiones a la red pública de abastecimiento), de transportes (carreteras de acceso, vías internas dentro del parque empresarial, plazas de aparcamiento y rampas de carga y descarga entre otros) y de comunicaciones (teléfono e internet y redes de radio y televisión, entre otros) (art. 5.1 de la Ley sobre la Promoción de la Infraestructura de Negocios NN 93/2013).

2.Zonas de Interés Económico Especial

También existen zonas de interés económico especial, que son aquellas con una superficie mínima de 50 hectáreas (zonas medianas, según el art. 7), fundadas con el objetivo de atraer inversiones estratégicas (art. 5.4 Y 5.5 de la Ley sobre la Promoción de la Infraestructura de Negocios NN 93/2013).

Por el tipo de actividad realizada, existen tres tipos de zonas económicas: zonas de producción y transformación de productos, zonas logísticas y de distribución de productos (comercio al por mayor, almacenamiento, etc.) y zonas de servicios mixtos (art. 8 de la Ley sobre la Promoción de la Infraestructura de Negocios NN 93/2013)

Entre los incentivos y exenciones a la actividad empresarial y la inversión ofrecidos por las unidades de gobierno regional y local en las zonas empresariales desarrolladas en su territorio pueden encontrarse como reducciones en el precio del terreno de construcción con posibilidad de pago aplazado, reducción o exención del pago de tasas de servicios públicos durante un período determinado, reducción de la cuantía de la aportación municipal e incentivos fiscales para el impuesto de sociedades.

3.Zonas francas

Las zonas francas en Croacia se establecen en base a una concesión otorgada por el Gobierno de Croacia de conformidad con la Ley de Zonas Francas, o por leyes especiales y otras leyes (Ley de Reconstrucción y Desarrollo de la ciudad de Vukovar, NN 44/01, 90/05, 80/08, 38/09 y 148/13 y la Decisión sobre Condiciones Generales y Normas de Concesión para el Establecimiento de Zonas Francas en la Ciudad de Vukovar, NN 138/02 para la Zona Franca de Podunavska de Vukovar), mientras que las zonas francas en las áreas portuarias se basan en el consentimiento del Gobierno de Croacia.

La zona franca es parte del territorio de la República de Croacia, especialmente cerrado, marcado, que puede constar de varias partes separadas y en el que las actividades económicas se llevan a cabo en condiciones especiales.


Los bienes pueden ingresarse en la zona franca y pueden utilizarse para fabricar, refinar y almacenar bienes, para el comercio mayorista, actividades estratégicas de apoyo empresarial, el establecimiento de centros de desarrollo tecnológico e innovación y la prestación de servicios no bancarios. El comercio minorista no está permitido en las zonas francas.


La zona franca es administrada por el fundador, tal como se define en el acto de fundación emitido por el concesionario. Los usuarios de la zona franca pueden, junto con el fundador de la zona, ser personas jurídicas y físicas nacionales y extranjeras. Los usuarios de la zona franca concluirán un contrato con el fundador de una zona en función del cual pueden realizar actividades económicas en la zona. Para la parte de su negocio en la zona franca, sus usuarios deben mantener la contabilidad por separado.


El IVA para los bienes colocados en la zona franca, se paga solo cuando éstos salen de la zona franca y cuando su destino final es el mercado de la Unión Europea, incluido el mercado de la República de Croacia. Cuando los bienes de la zona franca se destinan a un mercado de un tercer país, los bienes están exentos del pago del IVA.

Las siguientes zonas francas operan en la República de Croacia: Zona franca de Krapina-Zagorje, Zona franca de Podunavska Vukovar, Zona franca Kukuljanovo, Zona franca puerto Rijeka – Skrljevo, Zona franca Osijek, Zona franca Split-Dalmacia, Zona franca Zagreb, Zona franca del puerto de Ploce, Zona franca del puerto de Pula, Zona franca del puerto de Rijeka y Zona franca del puerto de Split.

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

El 9 de diciembre de  2016, el Parlamento Croata aprobó la nueva ley de contratación pública que entró en vigor el 17 de julio de 2017. La nueva ley implementa las directivas europeas 2014/24/EU y 2014/25/EU y una serie de importantes cambios en el marco de la contratación pública croata, que se resumen en los siguientes puntos:

-El único criterio de la adjudicación es la oferta económicamente más ventajosa (“MEAT”). Aunque la antigua ley distinguía la oferta económicamente más ventajosa y la oferta más barata, el criterio de adjudicación en la mayoría de los casos (98%) era la oferta más barata.  Al introducirse esta enmienda, la calidad debe convertirse en la orientación más importante en la contratación pública. Esto significa que las autoridades contractuales no pueden usar el precio como el único criterio. En este caso, el peso relativo del precio o del coste no puede superar el 90%. (excepto en los casos de procedimiento negociado sin publicación previa que incluyen concepto de defensa y de seguridad nacional).

-Se introduce el “Documento Único Europeo de Adquisiciones” como formulario de autodeclaración para los licitadores. El Documento Único Europeo de Adquisiciones sustituirá a los diversos documentos y certificados utilizados para comprobar si un licitador ha cumplido con los criterios de exclusión y selección. Solamente el licitador preferente tiene que presentar toda la documentación o la selección de la documentación que acompaña a la oferta. Según indica la ley, el trámite electrónico de la Documentación Única Europea de Adquisiciones será posible a partir del 18 de abril del 2018.

-Las autoridades contractuales se obligan a realizar las consultas previas con los operadores económicos interesados en la documentación de la licitación, en particular en lo que se refiere a las especificaciones técnicas del concurso, los criterios para la selección cualitativa, los criterios de adjudicación del contrato y las condiciones especiales relativas a la ejecución del contrato. Antes de lanzar un procedimiento de contratación abierto o restringido para las obras públicas, para la compra publica y servicio públicos que superan el valor mínimo de la UE, las autoridades contratantes tienen que realizar dichas consultas durante un período mínimo de cinco días. Posteriormente, las autoridades contractuales tienen que preparar un informe con todos los comentarios y las  propuestas recibidas y aceptadas y publicarlo en su web.

-Se introducen nuevos tipos de procedimientos para la contratación –  por ejemplo una asociación de innovadores, procedimiento competitivo con procedimiento de negociaciones –  y reglamentos que se refieren a los regímenes particulares de adquisición.

-Reglamento revisado relativo a las garantías financieras solicitadas a los operadores económicos: la nueva ley prohíbe a las autoridades contractuales solicitar a los operadores económicos los depósitos en efectivo como el único modo de la garantía. Además, la garantía de la oferta no debe superar el 3% (en lugar del actual 5%) del valor estimado de la oferta. La ley de la contratación pública expresamente estipula que la garantía de rendimiento no debe superar el 10% del valor del contrato.

-En comparación con la ley anterior, la nueva ley de contratación pública introduce unos plazos únicos para presentar una apelación a la Comisión Estatal para la supervisión de los procedimientos de la contratación pública. (Drzavna komisija za kontrolu postupaka javne nabave – DKOM). La nueva ley no distingue los contratos por mayor o menor valor. En un principio, y dependiendo de la fase a la que ha llegado el procedimiento de contratación, la apelación debe ser presentada en un plazo único de 10 días.

-Se introduce una tasa fija (importe fijo) para la todas las apelaciones presentadas contra los documentos de la contratación por un total de 5.000 HRK (aprox. 670 €) y se eliminan las tasas administrativas (impuesto de timbre).

-El Tribunal Superior Administrativo de la República de Croacia (Visoki upravni sud Republike Hrvatske) como tribunal de primera y última instancia,  pasa a ser competente para pronunciarse sobre las decisiones de la Comisión Estatal relativos a las licitaciones.

-Revisión de los reglamentos y Exenciones para modificaciones del contrato durante su vigencia: los contratos y los borradores de los acuerdos pueden modificarse sin iniciar un nuevo procedimiento de contratación, dado que se han cumplido las condiciones específicas previstas por la ley. A diferencia de las normas de la UE, la ley de la contratación pública croata establece que cualquier incremento del precio no excederá el 30% del valor del contrato original o del borrador del acuerdo. En el caso de que se efectúen sucesivas modificaciones, el valor se evaluará sobre la base del valor acumulado neto de las sucesivas modificaciones.

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Régimen de inversiones

Tras su ingreso en la Unión Europea, Croacia aprobó una serie de medidas tendentes a mejorar el clima de negocios para atraer la inversión extranjera, entre otras la aprobación de una Ley de Promoción de Inversiones en el 2012. La nueva Directiva de la Comisión Europea 651/2014 del 17 junio de 2014, obligó al gobierno croata a reelaborar dicha norma, aprobándose una nueva Ley de Promoción de Inversiones el 18 septiembre de 2015.

Sin embargo, el clima de negocios sigue presentando obstáculos a las inversiones extranjeras. Se pueden sintetizar en falta de eficiencia, organización y coordinación en la Administración Pública, tanto a nivel estatal como local, falta de uniformidad en las decisiones de la Administración, excesiva lentitud en los procedimientos judiciales y legales, discriminación y poca visibilidad en los proyectos de inversión. Además se está detectando una progresiva caída de la independencia de las decisiones jurídicas.

Otro de los factores limitantes de la inversión extranjera es la falta de un marco legal efectivo que regule las inversiones y ofrezca estabilidad jurídica, eliminando la inseguridad jurídica provocada por los frecuentes cambios en las regulación, muchos retroactivos, y los excesivamente cortos plazos para que los inversores puedan adoptar las reformas legales.

La falta de transparencia, los permanentes problemas con las autoridades fiscales, la corrupción y cierto rechazo al inversor extranjero son otros tantos factores limitantes de la inversión extranjera.

Si Croacia desea atraer inversiones extranjeras, es urgente crear un marco legal estable y seguro, mejorar las condiciones del empleo para reducir la emigración de la mano de obra cualificada croata, revertir la caída demográfica y reducir los costes salariales.

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Propiedad inmobiliaria

Tanto los nacionales como los extranjeros pueden adquirir propiedades inmobiliarias en Croacia.

Desde el 1 de enero de 2014, la nueva ley de Construcción obliga a todos los propietarios de los edificios a disponer del certificado energético en el caso de venta o alquiler de parte del edificio superior a 50 m2 de espacio útil.

Obras de construcción de bienes inmobiliarios por sociedades extranjeras en el país

En el caso de que una persona jurídica extranjera con sede en otro país miembro del Espacio Económico Europeo realice la actividad de ordenación del territorio, planificación o supervisión profesional de obras de construcción, obras de construcción propiamente dichas, gestión de proyectos de construcción o exámenes o investigaciones previas; puede realizar temporalmente o de manera intermitente estas actividades en el territorio de la República de Croacia siempre y cuando esté autorizada a realizarlas según las leyes del país en el que se encuentre la sede de la sociedad.

También se establece la condición de que la sociedad ha de notificar sobre la actividad que pretende realizar al Ministerio de Construcción y Planificación Territorial, mediante una declaración en forma escrita, por correo postal o electrónico, adjuntando:

1.    La licencia o documento que certifique el derecho de la sociedad para realizar dicha actividad (con posibles limitaciones) o que la regule según la legislación del país sede de la sociedad (la confirmación de la institución supervisora del país de origen para la realización de la actividad, así como del registro de la sociedad)

2.    Una prueba documental del seguro de responsabilidad por daños que, a través de esta actividad, pueda infligir al inversor o a terceros (un contrato o póliza de seguro firmada por ambas partes, el contratista del seguro y la entidad aseguradora; siempre y cuando su regulación en el país de origen sea compatible con aquella vigente en el territorio de la República de Croacia, incluyendo la regulación de prolongación obligatoria de la validez tras el vencimiento de la póliza o contrato de seguro).

3.    La autorización para el representante de la sociedad, el garante de la sociedad o el garante para la recepción de documentos en la República de Croacia, de acuerdo con los artículos 32, 36 y 37 de la Ley del Procedimiento Administrativo Común 47/09.

Junto con estos documentos ha de adjuntarse su traducción a la lengua croata, reservándose el Ministerio el derecho a solicitar explicaciones adicionales de la sociedad solicitante.

La sociedad puede realizar la actividad a través de sus empleados siempre y cuando lo notifique a la cámara apropiada mediante una notificación en forma electrónica o escrita antes del comienzo de las obras y que los empleados estén acreditados con un título profesional que los capacite para la función según las leyes croatas. La cámara será la que acredite, según las normas de la Ley Especial reguladora del reconocimiento de las cualificaciones profesionales extranjeras y otras normas especiales, si los empleados poseen el mencionado título profesional necesario, emitiendo una confirmación sobre ello.

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Los incentivos a la inversión extranjera en Croacia están regulados por la Ley de Promoción de inversiones (B.O.102/15, 25/18, 114/18, 32/20 y 20/21) para los siguientes sectores:
- industria y actividades transformadoras y actividades de desarrollo e innovación
- actividades de apoyo empresarial y servicios de alto valor añadido

Los beneficiarios de estos incentivos pueden ser empresas registradas en Croacia con una inversión mínima en capital fijo de:
-50.000 € y creación de un mínimo de 3 empleos para microempresas.
-150.000 € y creación de un mínimo de 5 empleos para PYME y grandes empresas.  
-50.000 € y creación de un mínimo de 10 empleos para centros de TIC y software.
-500.000 € para la modernización e incremento del proceso productivo.

La clasificación de las empresas se rige por la normativa europea GBER.

El importe de la ayuda se calcula como porcentaje del valor de la inversión, determinada en base al coste de la inversión elegible. Estos costes son:
- activos tangibles (valor de la tierra/edificios o plantas/equipos) e intangibles (derechos de patente, licencias, know-how) o
- salario bruto calculado en un período de dos años

El período mínimo para mantener la inversión y los empleos nuevos relacionados con la inversión es de 5 años para empresas grandes, y de tres años para PYMES, pero no menos que el periodo necesario para el disfrute de los incentivos.

INCENTIVOS FISCALES.

Inversión (M€.)

Nuevos
empleos

Periodo (años)

Años de
contratación

Deducción imposición

0,15-1
(> 0,05 micro y centros TIC)

5 (3 para micro y 10 centros TIC)

10 (5 para micro)

3 (PYMEs),
5 (grandes)

50%

1-3

10

10

3 (PYMEs),
5 (grandes)

75%

>3

15

10

3 (PYMEs),
 5 (grandes)

100%

INCENTIVOS SOBRE EL EMPLEO.

Tasa de Paro del condado

Tasa de inventivos en relación con los costes ligados a la creación de empleo

Aumento para actividades de desarrollo e innovación

Aumento para actividades de apoyo empresarial y actividades de alto valor añadido

<10%

10% (max.3.000 €)

+50 (1.500 €)

+25%(750 €)

4% (max.1.200 €)

+50%(600 €)

+25%(300 €)

10-20%

20% (max.6.000 €)

+50%(3.000 €)

+25%(1.500 €)

8% (max.2.400 €)

+50%(1.200 €)

+25%(600 €)

>20%

30% (max.9.000 €)

+50%(4.500 €)

+25%(2.250 €)

12% (max.3.600€)

+50%(1.800 €)

+25%(900 €)

INCENTIVOS PARA ACTIVIDADES DE DESARROLLO E INNOVACIÓN.

En estas inversiones, se aprobará un préstamos no reembolsable para la compra de planta/maquinaria por un valor hasta el 20% del coste elegible actual para la compra de esa planta/maquinaria, con un importe máximo de 500.000 euros (y su valor equivalente en kunas), suponiendo que la compra de planta/maquinaria representa un equipo de alta tecnología.

INCENTIVOS PARA PROYECTOS INTENSIVOS EN MANO DE OBRA

> 100 empleos nuevos creados

> 300 empleos nuevos creados

> 500 empleos nuevos creados

+25%

+50%

+100%

INCENTIVOS PARA EDUCACIÓN Y FORMACIÓN.

Hasta el 50% de los costes elegibles

+10% si la formación se dirige a trabajadores con discapacidad

+10% si la ayuda es para empresas medianas

+20% si la ayuda es para pequeñas y micro empresas

INCENTIVOS PARA LOS COSTES DE CAPITAL.

Elegibilidad: inversiones en activos de larga duración y de un mínimo de 5 M€ y creación de un mínimo de 50 nuevos empleos. 

Tasa paro del condado

Incentivos para costes del capital

10-20%

10% del coste de inversión para coste de la construcción de nueva fábrica o planta industrial y para coste de compra de nuevos equipos de producción (con máx. 500.000 €, siempre que la participación de la inversión en equipo sea de al menos el 40% del valor total de la inversión, y al menos el 50% de la maquinaria comprada debe de ser de alta tecnología  

>20%

20% del coste de inversión para coste de la construcción de nueva fábrica o planta industrial y para coste de compra de nuevos equipos de producción (con máx. 1 millón €, siempre que la participación de la inversión en equipo sea de al menos el 40% del valor total de la inversión, y al menos el 50% de la maquinaria comprada debe de ser de alta tecnología  

 

 INCENTIVOS PARA PROYECTOS DIRIGIDOS A LA ACTIVACIÓN DE PROPIEDADES PERTENECIENTES A CROACIA.

Estos son solares y/o edificios propiedad de Croacia y administrados por el Ministerio de Propiedades Estatales, sin operar ni actividad económica en marcha.

Inversión (M€)

Empleos nuevos

Inversión obligatoria

Incentivo

Proceso para obtener el leasing

3

15

Aumento 50% valor propiedad en 3 años

Leasing gratis hasta 10 años

Sin condiciones en regiones subdesarrolladas

 

 

 

 

En regiones muy desar., 3 rondas de licitación pública para la venta

   

INCENTIVOS PARA LA MODERNIZACION DE LOS PROCESOS PRODUCTIVOS- AUTOMATIZACIÓN, ROBOTIZACIÓN Y DIGITALIZACIÓN DE LOS PROCESOS DE PRODUCCIÓN

Inversión (M€.)

Diferencia niveles productividad por empleado a los 3 años

Ayuda para la modernización (Reducción del tipo impositivo)

0,15-1

>10%

50%

1-3

Acorde con el nivel de productividad del empleado un año antes de la presentación de la inversión

75%

>3

Acorde con el nivel de productividad del empleado un año antes de la presentación de la inversión

100%

Para que una empresa adquiera el estatuto de Beneficiario, tiene que entregar el consiguiente formulario en el Ministerio de Economía y Desarrollo Sostenible.

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Representación y agencia

La actividad de los agentes comerciales está regulada en la Ley de Relaciones Obligatorias (B.O.35/05, 41/08, 125/11 y 78/15).

El contrato de agencia comercial (obligatoriamente en forma escrita – artículo 806) obliga al agente, durante su período de validez, a negociar con terceras personas sobre la celebración de contratos en nombre y por cuenta del empresario principal y, bajo condición de establecimiento en el contrato, a celebrar contratos con terceras personas en nombre y por cuenta del empresario principal (Art. 804).

El empresario principal se obliga a pagar al agente una comisión determinada por cada contrato celebrado por él o con su directa intermediación (Art. 819.1 y 819.2). Se considerará comisión cualquier pago cuya cuantía dependa del número o el valor de los trabajos realizados (Art. 819.4). Un empresario principal puede tener a varios agentes operativos dentro del mismo territorio. Si un agente tiene el derecho exclusivo sobre la intermediación en un determinado territorio o área, tiene derecho a percibir una comisión incluso por aquellos contratos que el empresario principal haya celebrado en dicho territorio sin su intermediación (Art. 819.3).

Si no hay establecida una cuantía o tarifa de la comisión establecida en el contrato, ésta equivale a aquella acostumbrada en el área en la que el agente realiza su actividad. En el caso de que ejerciese su actividad en diferentes lugares, aquel determinante para establecer la cuantía de la comisión de la manera enunciada es aquel en el que el empresario principal tiene su sede. Si no es posible determinar la cuantía acostumbrada, ésta se determina como la justa de acuerdo con las condiciones de la actividad del agente, principalmente el número y valor del trabajo que ha realizado para el empresario principal, así como el grado de exigencia y de representación  (Art. 820).

El agente solamente está obligado a cumplir la obligación de la tercera parte contratante (fianza solidaria) en el caso de que hubiese dado su consentimiento expreso para ello en el contrato de agencia firmado con el empresario principal (cláusula star del credere), teniendo entonces también derecho a percibir una comisión de garantía por ello (Art. 816).

La obligaciones del empresario principal incluyen las de poner a disposición del agente, muestras, planos, listas de precios, materiales promocionales, condiciones generales de la actividad laboral y otra documentación relevante cuando ello sea necesario para la correcta realización de su función (Art. 817).

El contrato de agencia tiene una duración temporal indefinida salvo pacto en contrario, pero puede ser rescindido mediante notificación escrita a la contraparte, respetando el período de aviso de un mes por cada año comenzado de duración del contrato  (salvo en el caso de duración contractual superior a 5 años, en el cual la duración del período de aviso es de 6 meses) (Art. 828).

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

La creación de Joint Ventures es simple y no presenta ningún trámite ni requisito especial.

Es aconsejable contar con un socio local a la hora de presentar una oferta en un concurso público o en una licitación internacional financiada con fondos de la Unión Europea o de las Instituciones Financieras Internacionales.

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Tipos de sociedades

Para acelerar, simplificar e informatizar los documentos, trámites y registros en la constitución de sociedades, el gobierno estableció la oficina HITRO.HR, presente en toda Croacia. Desde diciembre de 2019, opera además un sistema de registro online "START", que permite a los empresarios croatas iniciar su actividad en un plazo de 3 a 4 días con un 30% menos de costes iniciales. Con este sistema, se consigue unir las bases de datos de 8 instituciones en un servicio único. A medio plazo, se quiere ampliar este servicio a los empresarios extranjeros que quieran registrar su empresa en Croacia.

Las formas societarias más habituales son: Sociedad Anónima (D.D.) y Sociedad Limitada (D.O.O.), que pueden ser fundadas por una o más personas.

El número mínimo de miembros de una Sociedad Anónima (D.D.) es de un miembro (art. 159.2 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11) y las acciones pueden o no tener valor nominal (art. 170.1 – 114 del Decreto Ley 1/2010) aunque sí deben incluir el nombre y el apellido del titular de la acción. Asimismo, en el caso de que se establezcan aportaciones no dinerarias de los socios, han de incluirse los nombres y apellidos de los socios de los que se han recibido. Estas aportaciones han de estar inscritas en los estatutos de la sociedad, a diferencia de en la escritura de constitución (art. 176.1 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

Art. 187 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11: En la solicitud para la inscripción en el Registro Judicial han de incluirse, además de los requisitos generales (nombre de la empresa, su sede en el territorio de la República de Croacia y el objeto de su actividad empresarial; los estatutos fundacionales; los nombres y apellidos, número de identificación personal y domicilio de los socios miembros, incluidos los del Director Ejecutivo y de los miembros del Comité de Dirección o de Supervisión, además de la duración de actividad de la sociedad si la hubiere establecida):
-La cantidad dineraria equivalente por la que han sido emitidas las acciones (al igual que en los estatutos de la sociedad, en el caso de que hayan sido emitidas con valor nominal, en cuyo caso se reflejará también la cantidad de acciones emitidas por cada valor nominal – art. 173.2.2 y 173.3.4 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11 – también si emite acciones nominativas -  art.173.3 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11), así como la cantidad total del pago por las acciones emitidas y su forma de pago.
-La declaración de los miembros de Dirección de la empresa de que poseen el conocimiento de la obligación de informar al juzgado y de que no existen condiciones contrarias a la prohibición de ser miembros de la Dirección de personas condenadas por delito de abuso en concurso de acreedores, preferencia de acreedores o violación de la obligación de llevar los libros de cuentas del comercio y los negocios de la sociedad del Código Penal croata, dentro de un período de cinco años de la validez de la sentencia condenatoria (sin contar el tiempo de cumplimiento de la condena); o de personas sometidas a medidas de seguridad consistentes en prohibir la realización de la profesión que incluya parcial o totalmente el objeto de la actividad profesional durante la duración de la misma (art. 239.2 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).
-En el caso de que el único accionista sea extranjero, se debe incluir el número y marca de su documento de identidad personal y su país emisor. En el caso de que sea una persona jurídica, el nombre y número de registro de la misma, así como los datos equivalentes si se trata de una persona jurídica con sede en el extranjero.
-Los acuerdos por los que se establece un privilegio especial o se adquiere una aportación no dineraria dentro de la sociedad.
-La prueba de la cantidad ingresada y el ingreso de aportaciones no dinerarias y su libre disposición por parte de la sociedad en la institución de crédito correspondiente.
-La hoja de gastos de fundación por artículos y reflejando su totalidad
-Los documentos de nombramiento de los Comités de Supervisión y Dirección o del Director Ejecutivo (cuya presencia y número de miembros también se registran en los estatutos –art. 173.3.6 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).
-Los informes de la fundación y su revisión (si procediese) con su documentación legítima adjunta.
-El acta del órgano o institución para realizar la actividad profesional de la empresa requiere de la decisión por unanimidad o permiso especial de dicha institución u órgano.

Los datos generales de la solicitud de registro, además de aquellos sobre el tiempo de la aceptación de los estatutos y la cuantía del capital inicial se incluyen en el propio documento de registro (art. 189 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

Una vez fundada la Sociedad Anónima, se establecen los miembros temporales del Comité Director o Supervisor, así como su revisor en los estatutos, que pueden ser nombrados hasta el momento de celebración de la primera Asamblea General, que decidirá su modo de trabajo hasta dentro del primer año de actividad de la Sociedad (art. 180.3 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

Se establece además, la obligación por parte de los socios fundadores de emitir un informe sobre la fundación de la sociedad, incluyendo las condiciones por las que resulta adecuada la inclusión de elementos no dinerarios en la sociedad (art. 181 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11) – actividad, costes, ingresos en el caso de ser una empresa la invertida, acciones adquiridas a cuenta de miembros del comité de dirección y sus privilegios.

Además de la comprobación del proceso de fundación por parte de los miembros del Comité de Dirección o Supervisor y del Director Ejecutivo, es necesaria también la comprobación por parte de uno o varios revisores judiciales en el caso de que:
-El Director Ejecutivo o alguno de los miembros del Comité Director o Supervisor de la sociedad hubiese sido también su socio fundador.
-Si han sido adquiridas acciones a cuenta del Director General o algún miembro del Comité Director o de Supervisión.
-Si algún miembro del Comité Director o de Supervisión o el Director General fuese receptor de algún tipo de privilegio o de una compensación o retribución por gastos de fundación.
-Si en la fundación el capital de la empresa hubiese estado formado por el depósito de aportaciones no dinerarias para cuya tasación hubiese sido necesaria la intervención de un tasador judicial profesional independiente. (art. 182 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11); siempre y cuando esa valoración hubiese sido hecha con anterioridad a seis meses antes de la efectiva aportación al capital social. En caso contrario, la revisión no sería necesaria (art. 185.a.2 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

Los revisores comprueban la veracidad de los datos estatutarios referentes al capital inicial de la empresa, así como su equivalencia de valor con las acciones adquiridas, las aportaciones no dinerarias depositadas y los privilegios y compensaciones y pagos especiales. Este informe se entregará tanto al Juzgado como a la Dirección de la sociedad (art. 183 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11). La dirección tiene derecho a apelar en su contra por los datos e información exigida por los revisores para la revisión, sobre lo que decidirá el Tribunal de Registro correspondiente, así como sobre la compensación y premio a recibir por el revisor, con cargo a la sociedad (art. 184 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

En el caso de que se encuentre alguna irregularidad en los datos aportados durante la fundación de la Sociedad Anónima, los socios fundadores responden solidariamente por los daños causados. La solicitud de compensación por los daños tiene una caducidad de tres años si es aceptada por la Junta General o si no existe contrariedad por parte de una minoría de accionistas que representen el 10% del capital inicial de la sociedad, registrada en el registro de la Junta. De la misma manera responden de los daños las personas por cuya cuenta hayan adquirido acciones los socios fundadores (art. 191 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

Una Sociedad Limitada (D.O.O.) puede ser fundada a través del servicio “e-empresa” (“e-tvrtka”) de manera electrónica con el pago del capital social inicial desde cualquier oficina de Notaría o de “HITRO.HR” ante cualquier Juzgado de lo Mercantil 24 horas al día, que establecería una decisión sobre la fundación en el plazo siguiente de 24 horas laborables. Para las solicitudes presentadas físicamente por escrito, el plazo para la inscripción en el Registro Mercantil es de 15 días.

Para fundar una Sociedad Limitada, se debe acordar un contrato social por parte de los socios fundadores. Debe estar firmado por todos ellos y toma la forma de acta notarial o documento privado validado por un Notario. En el caso de un único socio fundador, el contrato se sustituye por una declaración ante Notario de la fundación de la sociedad.

El contenido del contrato o declaración de fundación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada se asemeja al de los estatutos de la Sociedad Anónima: nombre, apellido, domicilio y, en el caso de ser persona física, número de identificación personal del fundador/fundadores; así como el número de registro en el caso de ser persona jurídica; el nombre y la sede de la sociedad; el objeto de la actividad de la sociedad; la cuantía total del capital inicial, así como de la participación individual de cada socio fundador y/o una descripción detallada y una indicación del valor de las aportaciones no dinerarias en su caso y la limitación o no de la duración de la sociedad. Asimismo, se indica el número y el valor nominal de las cuotas de negocio, que, además del pago de la aportación obligatoria, asume cada socio fundador; y los derechos y obligaciones que los socios tienen para con la sociedad, así como aquellos que la sociedad tiene con los socios (art. 388 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11). Antes de la inscripción registral en el Registro Judicial, cada socio fundador debe realizar el pago mínimo de una cuarta parte de su participación dineraria, teniendo en cuenta que la cuantía de todos los pagos previos realizados no puede ser menor del valor equivalente a 10.000 kunas (art. 390.2 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).  

Para la inscripción registral de la Sociedad Limitada, previamente tiene que estar acordado el contrato social y debe realizarse el ingreso mencionado de las participaciones de los socios fundadores y, en el caso de que la sociedad cuente con un Comité Supervisor, una vez se haya elegido a los miembros de dicho Comité. En el caso de que hubiese solamente un socio fundador, debe asegurar de manera correspondiente de que parte de la participación aún no aportada va a serlo. El contenido de la solicitud de inscripción es igual al de la Sociedad Anónima, sustituyéndose la aportación de la copia de los estatutos por aquella del contrato social y añadiéndose la lista de los nombres, fechas de nacimiento y domicilios del presidente y los miembros del Comité Supervisor, en el caso de que lo hubiera, elegidos por los socios fundadores en el contrato social; así como los nombres, números de identificación personal y domicilios del presidente y los miembros del Comité de Dirección, así como su firma (art. 394).

El capital mínimo para establecer una sociedad anónima es de 200.000 kunas y el valor mínimo por acción es de 10 kunas. En el caso de la sociedad limitada, las cifras son de 20.000 kunas y 200 kunas. Para ambas, los órganos de dirección son los mismos que los establecidos en otros países europeos, con la peculiaridad de la obligatoriedad de un Consejo Supervisor para sociedades limitadas:
-Con un número medio de trabajadores por año mayor que 200
-Si la actividad del objeto social de la sociedad está especialmente regulada por Ley.
-Si el capital inicial de la sociedad es mayor que 600.000,00 kunas y si tiene más de 50 socios miembros.
-Si la sociedad únicamente dirige sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada que tengan un Consejo Supervisor o si participan en ellas con una participación directa de más del 50% del capital inicial. En ambos casos si el número de empleados en alguna de las sociedades o en todas juntas es de media mayor de 200.

También en el caso de que se trate de una sociedad complementaria parte de una sociedad comanditaria y si el número de trabajadores total entre dicha sociedad y la sociedad comanditaria excede de 200. (art. 434 Ley de Sociedades de Capital NN 152/11).

Otras formas jurídicas utilizadas por las empresas son las empresas mixtas temporales o permanentes, sociedad comanditaria, agrupaciones de interés económico (a diferencia de en España, estas agrupaciones en Croacia se fundan sin posibilidad de establecer un capital social inicial – art. 583.2 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11), sucursales, oficinas de representación y sociedad comercial pública (con responsabilidad solidaria ilimitada con todo su patrimonio personal por parte de todos los socios – art. 68 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

En el caso de trabajadores autónomos, existe la posibilidad de abrir una “obrt”: empresa artesanal, que agrupa las actividades económicas independientes y permanentes de personas físicas, con el objetivo de conseguir un beneficio mediante la producción, comercio o prestación de servicios en el mercado. Hay tres tipos: libre (sin certificado de formación); calificada (con certificado de formación) y privilegiada (por privilegio concedido por Ministerio). Para operar como tal, es necesario registrarse en el Registro de Actividades Artesanales, obtener una resolución de la Oficina local competente de la Administración del Estado del Condado o de la ciudad de Zagreb (art. 16 Ley de Empresas Artesanales NN 143/2013) y posteriormente notificar el inicio del trabajo (debe realizarse durante como mucho durante el año siguiente a la expedición de la resolución u “obrtnica” con notificación previa a la oficina local de la Administración General del Estado con plazo de ocho días - art. 17.2 y 17.3 Ley de Empresas Artesanales NN 143/2013) y darse de alta en Hacienda. El reconocimiento de cualificaciones profesionales de título de maestro adquirido en el extranjero para la realización de una profesión regulada en el campo de las actividades artesanales cualificadas es realizado por el ministerio con competencia para actividades artesanales, a instancia de parte y en base a prueba documental de tenencia de la cualificación, traducida y acreditante de la consecución y el contenido del período de formación que la legitime (art. 71 Ley de Empresas Artesanales NN 143/2013).

La actividad artesanal se puede ejercer también como actividad artesanal de temporada durante como mucho seis meses dentro de un año natural (art. 3 Ley de Empresas Artesanales NN 143/2013). El empresario artesanal puede interrumpir temporalmente el ejercicio de su actividad durante el período de hasta un año, sobre lo que ha de notificar a la oficina local competente de la Administración General del Estado del Condado o la Ciudad de Zagreb en un plazo de treinta días desde la efectividad de dicha interrupción, notificando en un plazo máximo de siete días desde el final del período establecido de inactividad, del nuevo comienzo de la actividad (art. 31.1 y 31.4 de la Ley de Empresas Artesanales NN 143/2013). El empresario  responde con todo su patrimonio de las obligaciones contraídas por la actividad de la empresa (art. 36 Ley NN 143/2013).

Los empresarios personas jurídicas también tienen la posibilidad de establecerse como empresas artesanales, pero con el requisito de contratar al menos a un empresario cualificado según el tipo de empresa artesanal (libre, calificada o privilegiada) (art. 41.1 Ley de Empresas Artesanales NN 143/2013). Asimismo, si la empresa establece unidades individuales de producción, se deberá nombrar a un gerente para cada una de ellas que cuente con la misma cualificación que los trabajadores según el tipo de empresa artesanal (a diferencia del empresario artesanal autónomo, cuando esta cualificación no es obligatoria para gerentes) (art. 23.1 y 42 Ley de Empresas Artesanales NN 143/2013)

La constitución de una obrt puede variar de ciudad en ciudad, al contrario que la constitución de una d.o.o. (SL), que es idéntica en todas partes. Al ser titular de una obrt, es obligatoria también la membresía en la Cámara de Artesanía de Croacia,que representa los intereses y supervisa la actividad de las empresas artesanales (art. 76 - 78 Ley de Empresas Artesanales NN 143/2013).

También, en el caso de que un empresario autónomo realice la actividad mercantil según la normativa por la que se rige una “obrt”, puede ser inscrito en el Registro Judicial como “comerciante individual” (trgovac pojedinac). El límite mínimo para este tipo de consideración es de un ingreso anual equivalente de 2 millones de kunas y el empresario está obligado a pedir la inscripción si su ingreso anual supera la cantidad equivalente de 15 millones de kunas. La solicitud de registro como comerciante individual en el Registro Judicial ha de ser presentada por la persona física realizadora de la actividad mercantil en un plazo de 60 días tras la presentación a la Agencia Financiera del informe financiero anual en el cual se refleja su ingreso anual. En la solicitud se incluye el nombre de la empresa (debe incluir su nombre y apellido – art. 24.1 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11), su sede y el objeto de su actividad empresarial.

Estos suelen ser los requisitos del documento de registro de cualquier tipo de sociedad, además del contrato, acuerdo o estatuto fundacional; los nombres y apellidos, número de identificación personal y domicilio de los socios miembros y, en su caso, de representantes apoderados y procuradores (Art. 70 de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

La inscripción en el Registro Mercantil se considerará realizada al finalizar el día de la fecha de su publicación en el Boletín Oficial (“Narodne Novine”) – art. 64 del texto consolidado Ley de Sociedades de Capital NN 152/11

Filiales (Artículo 8 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11):

Una sociedad a través de su órgano competente, o un comerciante individual pueden establecer una filial. Ha de hacerse de manera conforme con la escritura de fundación de la sociedad, el contrato o estatuto social. La decisión de establecer la filial ha de estar certificada ante Notario, incluyendo la empresa y sede, tanto de la matriz como de la filial (aunque actúa como una empresa independiente, la filial no tiene personalidad jurídica propia, y los derechos y obligaciones contraídos por ella son contraídos por la matriz, cuyo nombre o abreviatura ha de estar incluido en la denominación de la filial – art. 26 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11), las funciones de la filial y el nombre y apellido, número de identificación personal y domicilio de las personas que actúan en la filial en nombre y representación de la matriz. La filial es registrada en el Registro Judicial del Juzgado competente del territorio de la sociedad matriz, por escritura (al igual que del cambio de registro) por parte de la dirección de la propia empresa matriz (art. 11 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11). A la escritura de registro se le adjunta la decisión de fundar la filial.

Una vez se realiza el registro judicial, el juzgado competente hará entrega de oficio de un ejemplar de la solicitud de registro al juzgado competente del territorio de registro de la sede de la filial, con los documentos adjuntos; o bien del original o una copia certificada de la resolución sobre el registro en forma física o electrónica, de acuerdo con una regulación especial.

Empresas simples

Con la entrada en vigor de las enmiendas a la Ley de Sociedades Mercantiles a principios de noviembre de 2012, Croacia permite a partir de ahora, la creación de las llamadas "empresas simples" con un capital inicial de tan solo 10 kunas (1,3 euros). A esto hay que añadirle unas 750 kunas (100 euros) para el registro, gastos administrativos y anuncio en el boletín oficial (Narodne Novine). Estas empresas pueden tener hasta tres miembros y un miembro de Dirección, cada uno con una participación mínima nominal de 1 kuna (0,13 euros), que da derecho a un voto dentro de la toma de decisiones de la sociedad. El capital inicial y las cuotas de negocio han de estar expresadas en cifras totales en kunas. Los pagos para las cuotas de negocio se ingresan únicamente en dinero.

Para este tipo de fundación se utilizan los formularios de informe redactados por Notarios adjuntos a la Ley. Este formulario de informe relleno es válido como listado de miembros de la sociedad, de las personas autorizadas para dirigir los negocios de la sociedad y como contenedor de la declaración por la cual el miembro de la Dirección acepta el nombramiento como tal, así como de su firma, que se deposita en el Registro Judicial. La solicitud para la inscripción de la sociedad en el Registro Judicial se realiza una vez que se haya ingresado la totalidad de las cuotas de negocio adquiridas en la sociedad.

Si la “empresa simple” aumenta su capital inicial por encima de la cifra equivalente a 20.000 kunas, al ser la cuantía mínima de capital social para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, pasa a aplicársele el tratamiento de tal sociedad, pudiendo mantener igualmente su denominación anterior (art. 390.a de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11).

Art. 62 del texto consolidado de la Ley sobre Sociedades de Capital NN 152/11: La solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro Judicial no tiene que estar validada ante Notario si en ella se recogen únicamente bien los nombres del Presidente y de los miembros del Consejo Supervisor y/o el Consejo Director, o bien el nombre de los miembros de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y los datos sobre sus depósitos de capital y pagos iniciales. Tal solicitud debe ser presentada:
-Por el comerciante individual en persona, su procurador u otro apoderado con un poder validado ante Notario.
-Por todos los miembros de una Sociedad Mercantil Pública.
-Por todos los miembros complementarios de una Sociedad Comanditaria.
-Por todos los miembros de la Junta de Administración y el Presidente del Consejo Supervisor o Consejo Director de una Sociedad Anónima.
-Por todos los miembros de la Junta de Administración y el Presidente del Consejo Supervisor (si lo hubiere) de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

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Régimen de Franquicias

El contrato de franquicias fue introducido por primera vez en el sistema jurídico de Croacia con la Ley de Comercio (Boletín Oficial 11/96, 75/99, 62/01, 109/02, 49/03, texto refundido 103/03, 170/03, resolución del Tribunal Constitucional 55/04). Sin embargo, estaba regulado de manera incompleta y determinados elementos de su estructura estaban realmente definidos por la práctica profesional. Con el cambio a la nueva Ley de Comercio (Boletín Oficial 87/08), el término del contrato de franquicia ya no se encuentra explícitamente y, por tanto, en la legislación croata ya no se menciona el modelo de trabajo de la franquicia.

 

Sin embargo, según la Ley modificada de Protección de la Competencia (Boletín Oficial 122/03, la Agencia para la Protección de la Competencia puede, de oficio, iniciar un procedimiento de evaluación de un acuerdo o contrato determinado, incluyendo a los contratos de franquicia, si los efectos de tal acuerdo, de manera independiente o acumulativa con acuerdos similares en el mercado correspondiente, no cumplen las condiciones para la exención de la inspección para contratos con limitaciones (como es considerado el contrato de franquicia).

 

También, en base a dicha Ley de Protección de la Competencia, también fue aprobada una Norma sobre la exención colectiva de acuerdos verticales entre empresas (Boletín Oficial 37/11), que establece que las exenciones de inspección generales serán de aplicación a los acuerdos verticales que contengan determinadas limitaciones verticales y, en especial, a los acuerdos de franquicia, excepto a los acuerdos de franquicia industrial (tecnológica), que se refieren a la producción de bienes o al proceso tecnológico de la producción de dichos bienes.

 

Por ello es posible observar cómo el contrato de franquicia no está definido en su totalidad y, por ello, en la práctica, los juzgados mercantiles y los juristas aplican el Código Ético Europeo sobre Negocios en Régimen de Franquicia como base y directriz para la celebración e interrupción de contratos de franquicia.

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

Croacia forma parte del Convenio de París para la Protección de la Propiedad Industrial y del Convenio que establece la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI). En materia específica de marcas forma parte del Arreglo de Madrid relativo al registro Internacional de Marcas y al Acuerdo de Niza relativo a la Clasificación Internacional de Productos y Servicios para el Registro de Marcas. Además, es parte del Acuerdo de Locarno que establece una Clasificación Internacional para Dibujos y Modelos Industriales.

En el año 2003, se llevó a cabo en Croacia una reforma sobre los derechos de propiedad intelectual con la adopción de una nueva Ley sobre Derechos de Autor y derechos afines, que pone a Croacia en línea con el "acquis" comunitario. También fue revisada en este mismo año 2003, la Ley relativa a los derechos de propiedad industrial con la adopción de una nueva Ley de Patentes, una nueva Ley de Diseño Industrial, una nueva Ley de Marcas, una nueva Ley de Denominaciones e Indicaciones de Origen para productos y servicios y una nueva Ley para la Protección de los semiconductores.

En el 2008, Croacia ingresó en la Organización Europea de Patentes.

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

La principal ventaja de implantarse en Croacia es por un lado, su pertenencia a la Unión Europea y por otro lado, su posición geográfico-estratégica, con un puerto muy importante en el adriático (Rijeka), y fluidas relaciones comerciales con los otros países balcánicos y del sureste europeo.

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Barreras de entrada para inversores españoles

No existen barreras de entrada a la inversión en Croacia desde su adhesión a la UE. Desde 1997 España tiene con Croacia un Acuerdo sobre Promoción y Protección Recíproca de Inversiones (APPRI) con entrada en vigor de 17 de septiembre de 1998. También un Convenio de Doble Imposición desde abril de 2006. Sin embargo, persisten ciertas dificultades. Las principales son la falta de coordinación entre la administración central y la local; la falta de uniformidad en las decisiones administrativas; la lentitud en los procedimientos legales; la discriminación y la falta de transparencia en los concursos.

 La eficiencia de la contratación pública es baja. El nivel de corrupción se percibe como elevado y se da especialmente entre las autoridades locales, aunque no es algo que defina a la economía del país. Los procedimientos para dirimir litigios comerciales o administrativos son largos, con retrasos significativos, aunque con un grado razonable de seguridad jurídica.

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  • Movilidad Internacional
  • Barreras Comerciales
  • ICE
  • Datainvex