Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

A diferencia de España, el Código de Comercio (Wetboek van koophandel) no aborda las sociedades mercantiles. La legislación mercantil se regula en el Código Civil en el libro II, existiendo además legislación dispersa al efecto.

El estatus legal de una empresa extranjera es idéntico al estatus de empresas propiedad de residentes en Países Bajos. No existe limitación alguna en cuanto a la participación de capital extranjero, y tampoco se distingue entre empresas neerlandesas y sucursales extranjeras respecto a la participación accionarial. Las compañías extranjeras pueden poseer el 100% de cualquier empresa establecida en Países Bajos, y no existen requisitos legislativos en cuanto al nombramiento de neerlandeses en el Consejo de Supervisión, en la gerencia o en el personal de la empresa.

En virtud de la Ley de Registro de Compañías (Handelsregisterwet), todas las compañías o sucursales, al igual que personas físicas que tengan un negocio, están obligadas a registrarse en el Registro Mercantil (Handelsregister) de la zona donde está ubicada la empresa, así como en las oficinas locales de impuestos directos e indirectos (Belastingdienst, www.belastingdienst.nl), y en la Seguridad Social. El Registro Mercantil es gestionado por las Cámaras de Comercio

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Organismos de apoyo a la inversión extranjera

A diferencia de España, el Código de Comercio (Wetboek van koophandel) no aborda las sociedades mercantiles. La legislación mercantil se regula en el Código Civil en el libro II, existiendo además legislación dispersa al efecto.

El estatus legal de una empresa extranjera es idéntico al estatus de empresas propiedad de residentes en Países Bajos. No existe limitación alguna en cuanto a la participación de capital extranjero, y tampoco se distingue entre empresas neerlandesas y sucursales extranjeras respecto a la participación accionarial. Las compañías extranjeras pueden poseer el 100% de cualquier empresa establecida en Países Bajos, y no existen requisitos legislativos en cuanto al nombramiento de neerlandeses en el Consejo de Supervisión, en la gerencia o en el personal de la empresa.

En virtud de la Ley de Registro de Compañías (Handelsregisterwet), todas las compañías o sucursales, al igual que personas físicas que tengan un negocio, están obligadas a registrarse en el Registro Mercantil (Handelsregister) de la zona donde está ubicada la empresa, así como en las oficinas locales de impuestos directos e indirectos (Belastingdienst, www.belastingdienst.nl), y en la Seguridad Social. El Registro Mercantil es gestionado por las Cámaras de Comercio

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Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

A diferencia de España, el Código de Comercio (Wetboek van koophandel) no aborda las sociedades mercantiles. La legislación mercantil se regula en el Código Civil en el libro II, existiendo además legislación dispersa al efecto.

El estatus legal de una empresa extranjera es idéntico al estatus de empresas propiedad de residentes en Países Bajos. No existe limitación alguna en cuanto a la participación de capital extranjero, y tampoco se distingue entre empresas neerlandesas y sucursales extranjeras respecto a la participación accionarial. Las compañías extranjeras pueden poseer el 100% de cualquier empresa establecida en Países Bajos, y no existen requisitos legislativos en cuanto al nombramiento de neerlandeses en el Consejo de Supervisión, en la gerencia o en el personal de la empresa.

En virtud de la Ley de Registro de Compañías (Handelsregisterwet), todas las compañías o sucursales, al igual que personas físicas que tengan un negocio, están obligadas a registrarse en el Registro Mercantil (Handelsregister) de la zona donde está ubicada la empresa, así como en las oficinas locales de impuestos directos e indirectos (Belastingdienst, www.belastingdienst.nl), y en la Seguridad Social. El Registro Mercantil es gestionado por las Cámaras de Comercio

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Detalle del APPRI con España

A diferencia de España, el Código de Comercio (Wetboek van koophandel) no aborda las sociedades mercantiles. La legislación mercantil se regula en el Código Civil en el libro II, existiendo además legislación dispersa al efecto.

El estatus legal de una empresa extranjera es idéntico al estatus de empresas propiedad de residentes en Países Bajos. No existe limitación alguna en cuanto a la participación de capital extranjero, y tampoco se distingue entre empresas neerlandesas y sucursales extranjeras respecto a la participación accionarial. Las compañías extranjeras pueden poseer el 100% de cualquier empresa establecida en Países Bajos, y no existen requisitos legislativos en cuanto al nombramiento de neerlandeses en el Consejo de Supervisión, en la gerencia o en el personal de la empresa.

En virtud de la Ley de Registro de Compañías (Handelsregisterwet), todas las compañías o sucursales, al igual que personas físicas que tengan un negocio, están obligadas a registrarse en el Registro Mercantil (Handelsregister) de la zona donde está ubicada la empresa, así como en las oficinas locales de impuestos directos e indirectos (Belastingdienst, www.belastingdienst.nl), y en la Seguridad Social. El Registro Mercantil es gestionado por las Cámaras de Comercio

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Otros incentivos a la inversión

A diferencia de España, el Código de Comercio (Wetboek van koophandel) no aborda las sociedades mercantiles. La legislación mercantil se regula en el Código Civil en el libro II, existiendo además legislación dispersa al efecto.

El estatus legal de una empresa extranjera es idéntico al estatus de empresas propiedad de residentes en Países Bajos. No existe limitación alguna en cuanto a la participación de capital extranjero, y tampoco se distingue entre empresas neerlandesas y sucursales extranjeras respecto a la participación accionarial. Las compañías extranjeras pueden poseer el 100% de cualquier empresa establecida en Países Bajos, y no existen requisitos legislativos en cuanto al nombramiento de neerlandeses en el Consejo de Supervisión, en la gerencia o en el personal de la empresa.

En virtud de la Ley de Registro de Compañías (Handelsregisterwet), todas las compañías o sucursales, al igual que personas físicas que tengan un negocio, están obligadas a registrarse en el Registro Mercantil (Handelsregister) de la zona donde está ubicada la empresa, así como en las oficinas locales de impuestos directos e indirectos (Belastingdienst, www.belastingdienst.nl), y en la Seguridad Social. El Registro Mercantil es gestionado por las Cámaras de Comercio

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Zonas francas y ZEE

Países Bajos dispone de numerosos depósitos aduaneros y almacenes libres en lugares designados.El aeropuerto de Schiphol tiene una zona franca tipo 2, donde las mercancías están sujetas a una declaración previa para poder ser depositadas.

A continuación aparecen los datos de la zona franca de Schiphol:

ZONA FRANCA DIRECCIÓN DE LA AUTORIDAD ADUANERA
Amsterdam Schiphol AirportAdministrador:Air Cargo Netherlands Freightwaybuilding, Flamingoweg 13, 1118 EE Schiphol Douane Kantoor Schiphol CargoHandelskade 1, 1118 DA Schiphol-Centrum (postal address: P.O.Box 3070, 6401 DN Heerlen)tel: +31 20 685 00 50 fax : +31/20-406 8525

Existe también una zona franca en el puerto de Aruba y otra en el puerto de Curaçao.

 

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

Las normas de adjudicación de contratos públicos en Países Bajos están adaptadas a la legislación UE. Toda la información relevante al respecto está recogida en la web: business.gov.nl/regulation/tendering-rules/

En Países Bajos se aplica la legislación de la Unión Europea en los asuntos relacionados con la contratación pública. De acuerdo con la normativa comunitaria de mercados públicos se aboga por la transparencia y la competitividad, por lo que la elección de posibles suministradores se realiza atendiendo a su propio mérito.

Los concursos relevantes son publicados en la base de datos del TED de las comunidades europeas. Desde hace años, empresas españolas vienen participando en concursos públicos en Países Bajos, uniéndose en algunos casos temporalmente a empresas neerlandesas u otras, para presentar ofertas conjuntamente. Previamente, las licitaciones y concursos se publican (en idioma holandés) en la página TenderNed, centro de información de todas las administraciones sobre sus proyectos: https://www.tenderned.nl/cms/english

El órgano de la Administración neerlandesa encargado de la aplicación de la legislación comunitaria así como del control e identificación de infracciones es PIANOo, Dutch Public Procurement Expertise Center.

Las reclamaciones y violaciones de la legislación se pueden llevar a los tribunales ordinarios de justicia. Normativa legal aplicable:

• Los contratos públicos de obras, de suministro y de servicios están regulados por la Directiva comunitaria 2014/24/UE.

• Los sectores del agua, energía, transportes y servicios postales están regulados por la Directiva comunitaria 2014/25/UE.

• La Directiva 2009/81/CE para la contratación pública en el ámbito de la defensa y la seguridad.

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Régimen de inversiones

Es plenamente operativa la libre circulación de capitales. Las empresas pueden recibir financiación en el mercado neerlandés y se permite la propiedad del 100% de una compañía neerlandesa por parte de inversores extranjeros.

Hay numerosas entidades que ofrecen información sobre las ventajas que ofrece este país a inversores extranjeros. El organismo público de promoción de las inversiones extranjeras en Países Bajos es la agencia estatal de inversiones exteriores, Netherlands Foreign Investment Agency (NFIA, www.investinholland.com). Es una agencia dependiente del Ministerio de Asuntos Económicos, creada en 1978 y  ofrece a empresas extranjeras, gratuitamente y con garantía de confidencialidad, información, asesoramiento personalizado y asistencia práctica en su implantación en el país. En sus más de cuarenta años de existencia, la NFIA, cuya sede central se encuentra en La Haya, ha apoyado a numerosas empresas (entre ellas varias españolas) a establecerse en Países Bajos. Los proyectos susceptibles de recibir apoyo son proyectos de carácter industrial, así como de determinados sectores de actividad (alta tecnología, servicios especializados, TIC, servicios financieros, call-centers, centros de logística, distribución, etc.). Para ello, NFIA dispone de una plantilla propia de personal especializado, que son funcionarios del Ministerio de Asuntos Económicos. Por otra parte, NFIA también subcontrata tareas a consultorías o despachos profesionales - abogados, fiscalistas, consultores de marketing, etc. - y colabora estrechamente con las Agencias Regionales de Desarrollo y con las Cámaras de Comercio locales.

En los últimos años multitud de empresas extranjeras han trasladado su domicilio legal a Países Bajos. Esto se debe a que aquí encuentran un régimen de sociedades más flexible que en su país de origen. La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, o BV, es sencilla y rápida. La NV, sociedad anónima, permite un régimen flexible en el tratamiento de los beneficios de las filiales y, además, otorga a los principales accionistas y a la dirección un mayor control de la empresa por medio de acciones con más derechos de voto. Asimismo, los cargos de presidente del consejo de administración y del consejo de supervisión pueden combinarse, y no existe una representación obligatoria de los accionistas minoritarios en el consejo de administración o el consejo de supervisión. Las empresas que cotizan en bolsa también tienen numerosas opciones para protegerse contra adquisiciones hostiles. Como consecuencia, numerosas empresas extranjeras mantienen su actividad, su sede y su carga tributaria en el país de origen y solo realizan un cambio de domicilio legal.

Además de la citada oficina central en La Haya, NFIA dispone de una red de antenas en Europa y sobre todo EE.UU y Asia, a través de la cual desarrolla una labor de captación activa de potenciales inversores, utilizando instrumentos como la organización de seminarios, misiones inversas, networking, etc.

Las tres siguientes instituciones colaboran en segunda línea con NFIA en la prestación de apoyo a medida a inversores extranjeros:

- Las agencias regionales de desarrollo y promoción de la inversión (“Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen”, ROM);

- La agencia de internacionalización RvO, que ofrece servicios de apoyo en el campo de innovación, energía y medio ambiente.

- Las Cámaras de Comercio regionales. 

Estas instituciones generalmente entran en juego en una segunda fase en el desarrollo de los proyectos de captación. Así NFIA se presenta en el exterior del país como una única agencia nacional de captación de inversiones. De esta manera, las agencias regionales de desarrollo económico e inversiones, por ejemplo, no suelen estar presentes en ferias internacionales simultáneamente con la agencia nacional NFIA. 

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Propiedad inmobiliaria

Existe una amplia oferta de inmuebles para oficina, tanto en parques empresariales como en los centros de las grandes ciudades o barrios periféricos. Es de destacar, sin embargo, la gran diferencia de precio por metro cuadrado, tanto en alquiler como compra, en función de la localización del inmueble.

La compraventa de inmuebles se formaliza ante notario. La propiedad inmobiliaria es libre a toda entidad, residente o no residente.

La búsqueda de un inmueble adecuado se realiza generalmente a través de las agencias inmobiliarias. En este sentido, la página Web de la principal asociación de agentes inmobiliarios NVM, www.funda.nl, ofrece una buena selección de inmuebles disponibles en el mercado.

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Los tradicionales atractivos de Países Bajos para la inversión extranjera son su situación estratégica en Europa, sus capacidades logísticas y la alta cualificación y el conocimiento de idiomas de su población.

El entorno fiscal es en general relativamente atractivo. El tipo del impuesto de sociedades es del 16,5%, y del 25% para ingresos superiores a 200.000 euros, por debajo de la media europea; una exención del 100% sobre dividendos y una exención fiscal del 30% para el personal (altamente cualificado) extranjero expatriado.

Por otra parte, el país ofrece una serie de ventajas a la inversión extranjera. Una de las más conocidas son los ‘advance tax rulings’, ATR. Se trata de un acuerdo confidencial entre las autoridades fiscales neerlandesas y el inversor extranjero, por el que se negocian con antelación las condiciones fiscales concretas dentro de un período concreto.

Otra ventaja es su amplia red de Convenios para evitar la Doble Imposición. Países Bajos tiene firmados tratados que evitan la doble imposición sobre la renta y el capital con cerca de 100 países.

Ya desde hace años, las empresas holding con sede en Países Bajos que cumplen una serie de requisitos no están obligadas a tributar por los dividendos recibidos de filiales en el extranjero. También existe una amplia red de tratados que aseguran la reducción de las retenciones por dividendos, intereses y royalties, a menudo a niveles del 0%. Este sistema de exenciones, ha generado alguna desavenencia con la Comisión Europea y el resto de estados miembros, ya que supone un efecto atracción de la inversión dentro de la UE hacia Países Bajos, basado en una norma que genera distorsiones en el conjunto de la libertad de movimientos de capitales de la UE.

Existen los programas MIA y Vamil para incentivar inversiones respetuosas con el medio ambiente. A través de MIA las empresas pueden deducirse un 36% del coste de la inversión, siendo la inversión de 2.500€ como mínimo. La cantidad máxima que se pueden deducir son 25 millones de euros al año. Vamil permite a las empresas amortizar el 75% de los costes una inversión que cumpla los requisitos y sea respetuosa con el medio ambiente.La agencia de internacionalización RvO, publica una lista anual de las inversiones cualificadas como respetuosas con el medio ambiente llamada “Environmental List”.

Otro incentivo de Países Bajos es Energy Investment Allowance (EIA). Las empresas que inviertan en instalaciones que ahorren energía, o que utilicen energía renovable, pueden deducirse un 45% del capital invertido en el año en que se adquieran los bienes. El importe de la inversión debe ser de al menos 2.500 €. La cantidad máxima de inversión por la que hay una deducción son 124 millones de euros al año.

Como medida de fomento de Países Bajos como centro distribuidor y logístico de Europa, existen una serie de ventajas como los bonded warehouses y el aplazamiento de pago del IVA. En principio, los aranceles son exigibles cuando los bienes son importados a la UE. Sin embargo, Países Bajos permite posponer el pago de estos aranceles a través del almacenamiento de los bienes en almacenes especiales (bonded warehouses). De esta forma, la compañía no paga los aranceles hasta el momento en que los bienes son retirados de estos almacenes. En cuanto al pago del IVA, a diferencia que la mayoría de estados miembros de la UE, Países Bajos mantiene un sistema que permite el aplazamiento en el pago. En lugar de pagar por el IVA cuando los bienes son importados y puestos en circulación en la UE, el pago puede ser aplazado a un pago periódico.

En general, Países Bajos se presenta como un país atractivo para la inversión exterior, con una amplia red de organismos de apoyo a todos los niveles administrativos, local, regional y nacional, persiguiéndose en todo momento la coordinación entre los mismos. Aunque hay varias entidades que ofrecen información sobre las ventajas que ofrece este país a inversores extranjeros, el organismo que en Países Bajos se ocupa por excelencia de la atracción de las inversiones extranjeras es la agencia estatal de inversiones exteriores, Netherlands Foreign Investment Agency, NFIA (www.investinholland.nl).

La agencia de inversiones ofrece a empresas extranjeras, gratuitamente y con garantía de confidencialidad, información, asesoramiento personalizado y asistencia práctica en su implantación en el país.    

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Representación y agencia

La ley relativa a los agentes comerciales se incorporó en el derecho civil Neerlandés. En esta ley se define a los agentes comerciales como agentes independientes que funcionan como intermediarios y que actúan como representantes de la empresa en el país. La ley contiene una obligación para las dos partes de suministrar al otro un documento firmado que contiene los detalles del acuerdo de agente y representación.

El agente comercial está vinculado a su cliente por un contrato y las partes se tienen a una obligación recíproca de honradez. No obstante, la redacción de un contrato escrito no es obligatoria para que se aplique el estatuto de agente comercial. El contrato puede ser de duración determinada o indeterminada. En este último caso, puede cancelarse a condición de que se respete un preaviso mínimo fijado por la ley a:

·         un mes si la cancelación se produce durante el primer año;

·         dos meses si el segundo año ha comenzado;

·         tres meses si el tercer año y/o los siguientes han comenzado.

La Asociación de Agentes Comerciales y Otros Intermediarios (VNT), en su página web ofrece un motor de búsqueda de agentes especializados en distribución y puede ser consultada en inglés.

Es muy recomendable el asesoramiento por parte de un abogado especializado en contratos de representación internacional. La Oficina Económica y Comercial en La Haya dispone de una relación de despachos en Países Bajos especializados en este tema, que ofrecen sus servicios a empresas españolas, pudiendo atenderles en idioma español.

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

Formación de joint ventures; socios locales.

Hay un gran número de empresas españolas y neerlandesas asociadas, bien temporalmente, como por ejemplo, en el marco de un concurso público o licitación: o bien de forma permanente, donde destaca el sector de la horticultura. El empresario neerlandés está siempre abierto a nuevos retos comerciales y generalmente está interesado en formar alianzas internacionales si se presenta una oportunidad de negocio.

En Países Bajos hay un gran número de asesores profesionales - incluidos los grandes grupos consultores internacionales - especializados en encontrar para cada caso concreto de negocio la correspondiente forma jurídica más conveniente.  

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Tipos de sociedades

Tipos de sociedades

Las formas jurídicas más utilizadas para la constitución de una sociedad en Países Bajos son:

- NV Naamloze Vennootschap, Sociedad Anónima

- BV Besloten Vennootschap, Sociedad Limitada

- VOF Vennootschap onder Firma, Sociedad Colectiva (no tiene personalidad jurídica). 

La Naamloze Vennootschap o NV es la forma más común para grandes empresas, coticen o no en Bolsa. El capital mínimo a desembolsar es de 45.000 euros. En la administración de una NV destaca la presencia del llamado Consejo de Supervisión o de Vigilancia (Raad van Toezicht), el cual es obligatorio para empresas de gran dimensión. El principal cometido de este órgano es el de supervisar las acciones del Consejo Ejecutivo y de asesorarle. Está formado obligatoriamente por personas físicas, con poder y responsabilidad colectivos. 

La figura de la sociedad de responsabilidad limitada se denomina en Países Bajos Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid o BV. Para la creación de una BV no se requiere un capital mínimo, solo un accionista y la responsabilidad se limita al capital depositado. Las acciones de la BV neerlandesa son transferibles por escritura notarial. La BV es un vehículo idóneo para que un pequeño número de partes interesadas emprendan un negocio, siendo además la forma jurídica más utilizada para el establecimiento de un holding en Países Bajos con propósitos de aprovechar las ventajas fiscales. De hecho, se trata de la forma legal escogida mayoritariamente por los empresarios neerlandeses, incluidas algunas de las empresas de mayor tamaño.

En los últimos años multitud de empresas extranjeras han trasladado su domicilio legal a Países Bajos. Esto se debe a que aquí encuentran un régimen de sociedades más flexible que en su país de origen. La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, o BV, es sencilla y rápida. La NV, sociedad anónima, permite un régimen flexible en el tratamiento de los beneficios de las filiales y, además, otorga a los principales accionistas y a la dirección un mayor control de la empresa por medio de acciones con más derechos de voto. Asimismo, los cargos de presidente del consejo de administración y del consejo de supervisión pueden combinarse, y no existe una representación obligatoria de los accionistas minoritarios en el consejo de administración o el consejo de supervisión. Las empresas que cotizan en bolsa también tienen numerosas opciones para protegerse contra adquisiciones hostiles. Como consecuencia, numerosas empresas extranjeras mantienen su actividad, su sede y su carga tributaria en el país de origen y solo realizan un cambio de domicilio legal.

Las principales diferencias entre una BV y una NV se muestran a través del siguiente cuadro: 

Naamloze Vennotschap (NV)

Besloten Vennootschap (BV)

Capital mínimo: 45.000 € mínimo

Capital mínimo: 0,10 €

Acciones: nominativas o al portador

Sólo acciones nominativas, nunca al portador

Puede emitir certificados de acciones

No puede emitir certificados de acciones

Sus acciones al portador puede cotizar y transmitirse en Bolsa

Sus acciones no están presentes en los mercados de valores

Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, libre transmisibilidad de las acciones al portador

Importantes restricciones en la transmisión de acciones

La Vennootschap onder Firma o VOF es la equivalente a la sociedad de inversión colectiva española. Se trata de una serie de socios que aportan fondos y/o trabajo a un negocio, bajo las condiciones que acuerden en el contrato de asociación (intervención notarial recomendada, no obligatoria). El negocio deberá registrarse en el Registro Mercantil. Todos los socios tributan de los rendimientos del negocio en el impuesto sobre la renta, se pueden beneficiar de las desgravaciones como autoempleado, y responden, en su caso, con su patrimonio personal de las pérdidas de la empresa. 

Otras opciones para iniciar una actividad son: empresario individual (autónomo; sin personalidad jurídica), Sociedad limitada (Commanditaire Vennootschap), despacho profesional (Maatschap), asociación (Vereniging) o fundación (Stichting). Todas ellas deben registrar su actividad en el Registro Mercantil.

    

Constitución de sociedades

En el caso de un empresario autónomo o una sociedad colectiva (VOF), los interesados deberán presentarse personalmente en el Registro Mercantil de su demarcación. El registro es inmediato. En el caso de sociedades anónimas o limitadas, suele ser el notario - preceptivo para la firma de la escritura - el que se encarga del registro. El registro se puede realizar desde una semana antes hasta una semana después del inicio de la actividad. Se deberá escoger un nombre comercial todavía no registrado. Para ello, se realiza una consulta al Registro de Nombres Comerciales, registro que gestiona la propia Cámara. En caso de inscribir una BV o una NV, el nombre debe comenzar o terminar por estas iniciales o las correspondientes palabras completas (Besloten Vennootschap o Naamloze Vennootschap). El trayecto para constitución de sociedades con entidad jurídica puede durar entre 8 y 12 semanas. 

No se requieren licencias especiales para el establecimiento de un nuevo negocio. En algunos casos, pueden requerirse permisos medioambientales o pueden ser de aplicación determinadas normas municipales. Por otra parte, aunque el establecimiento de un negocio sea libre, recordemos que es de aplicación la normativa que rige el ejercicio de determinadas actividades, como por ejemplo en los sectores de la construcción, trabajos de instalación, alimentación, etc.

Se requiere un permiso medioambiental para toda nueva planta industrial. En caso de edificar, es preciso solicitar un permiso de construcción. Esta solicitud se presenta ante las autoridades municipales, quienes tienen un plazo de 12 semanas para responder; cuando una misma empresa solicita a la vez un permiso de construcción y uno medioambiental, hasta que no se conceda este último, la autoridad competente no puede aprobar el primero. Conviene recordar que el empresario que desee contratar trabajadores de fuera del territorio comunitario debe solicitar previamente un permiso de trabajo ante el Centrum voor Werk en Inkomen (CWI) y cumplir todos los requisitos administrativos, laborales y fiscales que requiere la contratación de personal en el país. Hay varias gestorías con personal de habla hispana, así como despachos profesionales para el asesoramiento a medida.  

Por lo que se refiere a las obligaciones fiscales, sea cual sea la forma jurídica de la nueva empresa, el empresario debe notificar a la Agencia Tributaria neerlandesa, tan pronto como lo sepa, cuándo piensa empezar las actividades. Los distintos modelos de impreso (Opgaaf Gegevens Startende Onderneming), descargables a través de la página Web de la Agencia Tributaria (www.belastingdienst.nl), le sirve a ésta para precisar los impuestos exigibles a la sociedad en cuestión.

En el caso de que el inversor extranjero prefiera optar por no constituir una entidad legal en Países Bajos, crear una sucursal puede ser la mejor opción, resultando más fácil y menos cara de establecer que una filial. No obstante, a diferencia de esta última, carece de personalidad jurídica propia, por lo que la matriz extranjera responde de todas las obligaciones contraídas por su sucursal.

La Fundación por el Registro del Dominio en Internet en Países Bajos (SIDN) es la responsable del registro de las páginas Web del dominio .nl. Para obtenerlo, no se requiere que el solicitante esté domiciliado en Países Bajos. No obstante, si éste es su caso, sí es preciso facilitar una dirección de contacto en Países Bajos, a donde la SIDN pueda enviar correspondencia formal.

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Régimen de Franquicias

La figura de la franquicia es muy corriente en Países Bajos, no solamente por lo que se refiere a los grandes grupos con proyección internacional, sino también para comercios locales de menor envergadura. Es una figura especialmente popular en el país porque los costes operativos generales suelen ser inferiores a los de los comercios independientes, aspecto que los neerlandeses consideran más importante que, por ejemplo, la relativa pérdida de autonomía y de iniciativa comercial.

La franquicia es en Países Bajos es frecuente en sectores como DIY, supermercados, tiendas especiales para animales de compañía, moda, tiendas de telecomunicaciones y comercios de bicicletas. Actualmente, se utilizan fórmulas de franquicia incluso para asesorías fiscales o despachos de notarios.

En cuanto a la regulación legal, en junio de 2020, el Parlamento neerlandés aprobó una nueva ley de franquicias que entrará en vigor el 1 de enero de 2021. Hasta este momento, no existía una ley específica que regulaba los acuerdos de franquicia en Países Bajos.

Esta nueva ley se aplicará a todas las formas de franquicia, siempre que se cumpla la definición de contrato de franquicia: “un contrato por el cual, a cambio de una tarifa, el franquiciador proporciona al franquiciado el derecho y la obligación de explotar una fórmula de manera designada para la producción o venta de bienes o la prestación de servicios”. La ley también establece que el franquiciador y el franquiciado deben actuar entre sí como un "buen franquiciador y un buen franquiciado" y actuar razonablemente. Lo que es una conducta razonable depende de las circunstancias, por ejemplo, el tipo de fórmula de franquicia, la sucursal, el tamaño de la cadena de franquicia, la duración de la relación de franquicia y la experiencia de las partes.

La ley introduce algunas obligaciones para el franquiciador durante la duración del contrato:

  • Informar al franquiciado sobre las modificaciones previstas al contrato de franquicia.
  • Informar sobre las inversiones requeridas por el franquiciado.
  • La notificación de cualquier decisión del franquiciador de utilizar, directamente o a través de terceros, una "fórmula derivada", cuya notificación debe incluir la "esencia de la fórmula derivada",
  • Otra información relevante para el franquiciado.
  • Además, el franquiciador debe proporcionar un informe anual al franquiciado sobre cómo ha gastado las contribuciones del franquiciado al marketing central y otros servicios compartidos.

Se requiere que el franquiciador proporcione al franquiciado toda la asistencia comercial y técnica que se espere razonable. Si el franquiciado considera necesaria alguna forma de asistencia, informará al franquiciador y las partes se consultarán entre sí.

Esta nueva ley se ha aprobado debido a que gobierno neerlandés está cada vez más interesado en adoptar regulaciones específicas para las franquicias. Debido a que el gobierno cree que la franquicia es un sector cada vez más importante, y que los franquiciadores tienen, ya que son los propietarios de un método comercial (que la legislación neerlandesa llama "fórmula"), dominio sobre los franquiciados. La nueva ley tiene como objetivo "restablecer el equilibrio" mediante el fortalecimiento de la posición jurídica de los franquiciados.

El período de concesión de franquicias en Países Bajos suele ser de 5 años, prolongado tácitamente por otros 5, en función de lo estipulado en el contrato.

Para establecer el contrato de franquicia, siempre interviene en este país un abogado especializado. La Asociación Neerlandesa de la Franquicia, NVF (Nederlandse Franchise Vereniging) dispone de una relación de despachos de asesores y consultorías expertos en franquicias, aunque también los grandes bufetes de abogados suelen ofrecer esta especialización concreta.

En la página web de NFV www.nfv.nl se puede encontrar información básica y contactos útiles.  

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

La Oficina de Propiedad Intelectual del Benelux (www.boip.int ) es la responsable del registro de marcas, diseños e ideas. La protección sería válida para cualquiera de los tres países que forman el Benelux; Bélgica, Países Bajos y Luxemburgo. En su página web se pueden consultar las formas de registro y tarifas.

En relación con las patentes, el registro se realiza a través de la Oficina de Patentes Neerlandesa (www.octrooicentrum.nl ). La duración de las patentes es de un máximo de 20 años.

La Oficina Europea de Patentes, creada en 1977, tiene una oficina en Países Bajos, en la localidad de Rijswijk.  

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

La Oficina de Propiedad Intelectual del Benelux (www.boip.int ) es la responsable del registro de marcas, diseños e ideas. La protección sería válida para cualquiera de los tres países que forman el Benelux; Bélgica, Países Bajos y Luxemburgo. En su página web se pueden consultar las formas de registro y tarifas.

En relación con las patentes, el registro se realiza a través de la Oficina de Patentes Neerlandesa (www.octrooicentrum.nl ). La duración de las patentes es de un máximo de 20 años.

La Oficina Europea de Patentes, creada en 1977, tiene una oficina en Países Bajos, en la localidad de Rijswijk.  

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Barreras de entrada para inversores españoles

PB ha sido tradicionalmente un país muy abierto a la inversión extranjera. Es a la vez un 'hub' para inversiones exteriores, debido a su amplia red de convenios bilaterales para evitar la doble imposición.

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