Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

Hay una extensa legislación específica sobre las características mercantiles que han de cumplir las empresas en Noruega. En este informe se dan sólo unas líneas generales sobre algunos tipos de sociedades que pueden operar en el país nórdico, y el marco general de la normativa básica fiscal y laboral. En general, el país destaca por su normativa clara, estricta y su transparencia, estando la mayoría de leyes disponibles por internet aunque en ocasiones sólo en idioma noruego, actuando en este caso el idioma como una barrera al comercio.

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

De acuerdo con las regulaciones del Espacio Económico Europeo, desde enero de 1994 está vigente  en Noruega la legislación sobre contratación pública que rige a nivel europeo. Noruega ha firmado también el Acuerdo sobre Procedimientos Gubernamentales (GPA) de la Organización Mundial del Comercio. Estas normas internacionales obligan a Noruega a seguir los procedimientos internacionales sobre transparencia en los procesos de adjudicación de contratos públicos que excedan unos ciertas cantidades.

El principal criterio de adjudicación suele ser el precio (90%), una vez cumplidos los requisitos técnicos y formales de la oferta, y en su caso superado la fase de precalificación. Suelen ser miradas con mucho cuidado en los concursos públicos, las referencias técnicas que se presentan. En algunas ocasiones, si el concurso se ha publicado en noruego, suele constar una cláusula que indica la existencia de una exposición, por parte de los ingenieros de la empresa concursante, de aspectos técnicos de su proyecto en idioma noruego y sin traducción. 

Adicionalmente, los funcionarios con poder decisorio pueden viajar a visitarlas in situ para comprobar la veracidad de dichas referencias.

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Régimen de inversiones

Como firmante del acuerdo del EEE (Espacio Económico Europeo), Noruega ha ido liberalizando su legislación sobre inversiones extranjeras, acercándose a los estándares de la Unión Europea.

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Propiedad inmobiliaria

Los inversores extranjeros pueden en general poseer bienes sin problemas, aunque la propiedad de ciertos activos reales está restringida.

Por su parte, las empresas deben obtener una concesión para adquirir los derechos de posesión o utilización de diversos tipos de bienes inmuebles, incluidos los bosques, minas, tierras de labranza, y las cascadas. Las empresas extranjeras no deben pedir dicha concesión si es el alquiler de bienes raíces, por ejemplo, instalaciones comerciales o de espacio de oficina. La única condición es que el alquiler sea siempre por un período no superior a diez años.

Las dos leyes principales que rigen las concesiones son la Ley de 14 de diciembre de 1917 y el Acta de 31 de mayo 1974

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Noruega no tiene ni requisitos especiales ni incentivos establecidos ad hoc para los inversores extranjeros. Hay una excepción, en las inversiones que se realicen en el norte del país, que están sujetas a un tipo impositivo inferior. Se puede optener información sobre los incentivos vigentes a través de Innovation Norway-Invest in Norway.

No existen zonas de libre comercio, aunque los impuestos en Svalvard, islas remotas al norte del país, son inferiores a los del resto del país, tanto en impuesto directos como indirectos (no se paga IVA).

Tanto un fondo estatal como uno regional para el desarrollo industrial en zonas poco desarrolladas ofrecen ayuda para aquellos inversores que decidan invertir en dichas zonas.

Se establecen deducciones sobre impuestos en actividades de investigación relacionadas con sectores considerados claves para la economía noruega, incluido el petrolífero. En relación con este sector, conviene señalar que las regulaciones tienden a facilitar el ahorro de impuestos en lo que respecta a los gastos realizados en la búsqueda de nuevas reservas de petróleo y gas.

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Representación y agencia

La regulación del contrato de representación en Noruega está basada en la directiva 86/653 del Consejo de Europa. El principal en la relación de agencia se hace responsable de todas las obligaciones que surjan a partir de la actividad del agente. Para ejercer su labor en el mercado noruego, el agente ha de tener domicilio en el país o ser un ciudadano de la Unión Europea, o un ciudadano de uno de los países firmantes del EEA.

Una empresa puede estar también representada en Noruega por un distribuidor que actúe en su propio nombre o por cuenta de otro. La actividad de estos distribuidores no está específicamente regulada y se basará en el acuerdo entre el principal y el distribuidor, además de por los principios de derecho mercantil. El titular no será responsable ante terceros por las obligaciones contraídas con éstos por el distribuidor.

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

Una joint venture estará regulada en la mayor parte de los casos por un contrato escrito en el que se detallarán los términos de la relación comercial que regirán entre los participantes en la joint venture.

A la hora de establecer una joint venture, bien a través de una compañía de responsabilidad limitada o a través de otro tipo de sociedad, se deberán tener en cuenta aspectos como las relaciones entre las partes y de estas con terceros, la distribución de beneficios o las consecuencias de la elección a efectos fiscales.

Las ganancias obtenidas por uno de los participantes en una joint venture con residencia en Noruega tributarán normalmente al 28%. Si el participante en la joint venture es ciudadano de uno de los 80 países con los que Noruega tiene firmados tratados, los beneficios que reciba tributarán a un tipo reducido del 15%. En caso de que Noruega no tenga un acuerdo firmado con su país los beneficios tributarán al 25%.

Las normas que rigen en Noruega sobre libre competencia y antitrust están basadas en las leyes de la UE. Por lo tanto, a la hora de firmar una joint venture habrá que tener en cuenta que las autoridades de competencia del país analizarán si esta unión de empresas afecta negativamente a la estructura del mercado en lo que respecta a la libre competencia.

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Tipos de sociedades

Forma societaria

Cuando se pretende crear una nueva sociedad, la primera cuestión que se presenta es la de la forma societaria más adecauada para la misma.

Existen varias posibilidades: public limited liability company (ASA), private limited liability company (AS), branch of a foreign company or corporation, unlimited general partnership (Ans), unlimited general partnership with pro rata responsibilities (DA), limited partnership (K/S), sleeping partnership y joint venture.

Las dos formas más comunes son la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad de responsabilidad no limitada, que pasamos a describir.

Sociedad de responsabilidad limitada

En este tipo de sociedad (ASA o AS) los socios no son personalmente responsables de las obligaciones de la compañía. La creación y operativa de las sociedades de responsabilidad limitada se rige por la Ley 44/1997 “sobre las compañías de responsabilidad limitada” (aksjeloven). En este tipo de sociedad los socios no son responsables más que por la cantidad aportada como capital social. A pesar de ello, y al igual que en España, la mayoría de las veces los socios deberán ofrecer a la entidad financiera una garantía personal u otro tipo de garantía en el caso de que quieran conseguir un préstamo.

La compañía será una entidad independiente y deberá operar con una asamblea general, un consejo y un administrador. Si el capital social es menor de 3 millones de coronas (325.000 euros) el consejo puede determinar que la compañía opere sin administrador. Un solo socio será suficiente.

El capital social mínimo para constituir la sociedad es de 100.000 coronas (unos 11.000 euros). Además de efectivo, el capital social puede consistir en otra clase de activos como maquinaria, vehículos, o material de oficina. En este caso, los socios fundadores deberán preparar una declaración que incluya las valoraciones y que deberá ser confirmada por un auditor.

Por lo menos un 50% del consejo debe ser residente en Noruega o ciudadano y residente de un país del Espacio Económico Europeo.

La sociedad ha de tener unos estatutos que incluyan el nombre de la compañía, el nombre del municipio o municipios en los que la empresa llevará a cabo sus operaciones, el tipo de negocio, el capital social, el valor nominal de cada acción, el número de miembros del consejo y los asuntos sobre los que debe decidir la asamblea general. La compañía debe contratar a un auditor.

La sociedad deberá también redactar un memorando que incluya el importe pagado por cada acción, la fecha límite para el pago del capital social y un listado con los nombres de los miembros del consejo y del auditor.

La empresa debe inscribirse en el Registro Central de Entidades Legales en los tres meses siguientes a la formación de la asamblea general.

La empresa debe enviar las cuentas anuales a las autoridades y notificar la contratación de empleados. Las cuentas anuales deben enviarse antes del 1 de agosto del año siguiente al cierre del año fiscal.

Sociedad de responsabilidad no limitada

En este caso los socios tienen responsabilidad personal ilimitada con respecto a las obligaciones contraídas por la empresa.

Este tipo de empresa puede tener un solo socio (negocio individual) o varios. En cualquiera de los casos el socio o socios serán responsables de las deudas contraídas por la sociedad con su patrimonio personal. Por este motivo este modelo societario sería, en principio, menos recomendable.

Este tipo de sociedades se rigen por la Ley 83/1985 “sobre compañías con responsabilidad”

Filial

Cualquier compañía extranjera debidamente constituida bajo su legislación nacional, puede establecer una filial en Noruega. La filial debe inscribirse en el Registro Mercantil o registro de entidades, señalando el nombre de la compañía extranjera, el tipo de actividad que desarrolla, la localización de las oficinas de la filial, y de haberlos, los nombres y direcciones de los consejeros locales. La filial debe identificarse en su correspondencia y demás documentos comerciales como sociedad anónima extranjera. Puede tener su propio cuerpo de consejeros aunque no está obligada por ley.

En caso de querer establecer una filial en el país se recomienda ponerse en manos de un abogado local para que se encargue de todos los trámites proporcionando un considerable ahorro de tiempo y esfuerzo.

Constitución de sociedades

Cómo registrar la sociedad:

Todas las compañías que se establezcan en Noruega deben, como hemos dicho, inscribirse en un registro oficial. Ha de pagarse una cuota en concepto de gastos de administración y por la publicación en el registro oficial noruego. El nombre y los datos de contacto de este registro son:

Bronnoysundregistrene
Havnegata 48, 8910 Brønnøysund; P.O. Box NO-8910, Brønnøysund
Tel: (+47) 75 00 75 00
Fax: (+47) 75 00 75 05
E-mail: firmapost@brreg.no
Web: www.brreg.no/english/

Se deberá completar un formulario combinado que será enviado al Registro Central de Entidades Legales, a la Oficina de la Seguridad Social y a la Oficina de Impuestos. Las diferentes autoridades intercambian información entre sí. Las oficinas ofrecen su ayuda a la hora de rellenar los formularios. Una vez que se cuenta con el número de registro de la sociedad, es importante incluirlo en todos los documentos posteriores.

Para consultar los formularios necesarios: www.brreg.no/english/forms/

Costes de registro y publicación

Los costes de registro y de publicación dependen de la forma societaria de la que estemos hablando, siendo de 6.797 coronas (unos 755 euros) en versión papel y 5.666 coronas (unos 630 euros) en versión electrónica para las siguientes formas societarias:

-Sociedad anónima
-Compañía de responsabilidad limitada
-Sociedad europea
-Cooperativa
-Corporación pública
-Sociedad comanditaria

Y de 2.832 coronas (unos 315 euros) en papel y 2.265 (unos 250 euros) en formato electrónico para otras formas societarias:

-Empresa individual
-Fundación
-Asociación, club, organización
-Sociedad colectiva
-Sociedad colectiva con responsabilidad limitada
-Compañías de seguros
-Compañía naviera en copropiedad
-Entidad extranjera

Además, se debe abonar también una tarifa por introducir modificaciones en el registro societario, tales como una reducción o ampliación de capital, las fusiones o escisiones, los cambios de nombre o de la forma societaria. En la actualidad el coste de dichos servicios es de 2.832 coronas (unos 315 euros) en formato papel y 2.265 (unos 250 euros). El registro de las cuentas anuales es gratuito.

Otro tipo de servicios disponibles, como el registro de créditos o hipotecas, se deben pagar también a una tarifa de 1.473 coronas (unos 165 euros).

Por las consultas que se realicen normalmente se deben abonar pequeñas cantidades. Por ejemplo, solicitar un información sobre una empresa costaría entre 38 y 397 coronas (4,25 a 45 euros aprox.), dependiendo del tipo de informe que se solicite. Para más información pueden consultarse las tarifas vigentes en la siguiente dirección web: http://www.brreg.no/english/fees_reg/index.html

 

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Régimen de Franquicias

No hay leyes específicas que regulen la concesión de franquicias en Noruega. Sin embargo, la sección 10 de la Ley de Competencia de Noruega prohíbe la cooperación que puede impedir, limitar o disminuir lacompetencia. Esto puede aplicarse también a la cooperación vertical, tales como franquicias.

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

Marcas

Para solicitar el registro de una marca se debe proceder a rellenar el formulario oficial de la Oficina Noruega de Propiedad Industrial, Patentstyret. Si el solicitante no reside en Noruega deberá nombrar un representante o tener una dirección comercial en Noruega. Los formularios pueden solicitarse a la Oficina de Patentes o ser descargados de su página web (http://www.patentstyret.no/en/).

El registro es, en principio, solo válido para Noruega. Si se busca protección en otros países, habrá de cumplimentarse una solicitud internacional utilizando el llamado Protocolo de Madrid, del que Noruega es miembro. Según este procedimiento, Patentstyret manda la solicitud a la OMPI (Organización Mundial de la Propiedad Intelectual, http://www.wipo.int/portal/es/), que a su vez enviará las solicitudes a los diferentes países en los que se desee el registro. El tiempo de estudio de las solicitudes no suele exceder los 18 meses.

Por una solicitud mediante el Protocolo de Madrid, la Oficina Noruega de Propiedad Industrial requiere 750 coronas noruegas (aproximadamente unos 80 euros). Además de esto, se debe pagar la tarifa correspondiente que fija la OMPI (exclusivamente en francos suizos) y la tarifa adicional para aquellos países que tienen establecidas tasas extra. Esta información se puede encontrar en la página de la OMPI (http://www.wipo.int/madrid/es/fees/sched.html). Si no se tiene experiencia en el campo de las marcas, se recomienda que se busque asesoramiento profesional antes de rellenar los documentos exigidos por la Oficina de Patentes.

La tarifa básica para registrar una marca es de 2.900 coronas (aproximadamente 325 euros). Cuando se registra una marca, se debe indicar para qué bienes o servicios es válida. La tarifa básica incluye el registro para tres clases de bienes o servicios. Por cada clase extra se pagarían 750 coronas (unos 83 euros). Patentstyret utiliza la clasificación de Niza.

El registro es válido en Noruega para un período de diez años, que podrá ser renovado tras este lapso de tiempo por otro período de igual duración. Esta operación puede hacerse ilimitadamente previo pago de la tarifa de renovación, establecida en 2.600 coronas (unos 290 euros).

Diseños

También se pueden registrar diseños, es decir, la forma o apariencia externa de un producto. La tarifa básica por este registro es de 1.900 coronas (unos 210 euros). Se utiliza la clasificación de Locarno para los productos. Si se quiere conservar una muestra del producto en depósito ante la Oficina de Propiedad Industrial, se deben abonar 1.200 coronas extra (135 euros).

La protección del diseño será otorgada por un período de cinco años. En general es renovable por periodos de cinco años hasta un máximo de veinticinco años desde el día en que se otorgue. Además, existe una tarifa de mantenimiento anual del registro que aumenta cada año, entre las 2.900 coronas (325 euros) del primer año a las 5.000 (555 euros) que cuesta la renovación al quinto año.

Patentes

Una patente se deberá solicitar mediante un formulario remitido a la Oficina Noruega de Propiedad Industrial y será solamente válida en Noruega. Los formularios están también disponibles online en la web de Patentstyret. Si el solicitante no reside en Noruega deberá, como se ha indicado, nombrar un representante o tener una dirección comercial en Noruega.

Si se quiere registrar en más de un país se podrá solicitar en cada país individual o hacerlo a través del sistema PCT (Patent Cooperation Treaty). Noruega es miembro de la Organización Europea de Patentes desde el 1 de enero de 2008, por lo que una patente realizada en la Oficina Europea será válida también en Noruega.

Se debe pagar a Patentstyret una tarifa al presentar la solicitud, que es de 4.650 coronas noruegas (aproximadamente 515 euros). Si el solicitante es una persona física o una pequeña empresa (de menos de veinte trabajadores) la tarifa de solicitud se reduce a 850 coronas noruegas (unos 95 euros). Adicionalmente, se debe abonar una tarifa básica por la patente de 1.200 coronas noruegas (aproximadamente 135 euros). Cada patente adicional se cobra a 250 coronas (28 euros).

El plazo general por el que se puede ser titular de la patente es de veinte años, aunque algunas veces como para el caso de medicamentos y suplementos medicinales se pueden solicitar una extensión (de cinco años). En cualquier caso, cada año hay que pagar una tarifa para mantener la patente en vigor, que aumenta gradualmente. Esta tarifa de mantenimiento empieza en 700 coronas -78 euros- durante los tres primeros años, pagaderos en conjunto al comienzo del tercer año -es decir, se pagan 2.100 coronas- y llega a las 6.500 coronas -725 euros- el vigésimo año. Para los medicamentos, si se ha obtenido la extensión de 5 años, se mantiene invariable esta tarifa en 6.500 coronas durante cada uno de esos 5 años extra.

Si no se posee experiencia en el campo de las marcas, se recomienda que se busque asesoramiento profesional antes de rellenar los documentos exigidos por la Oficina de Propiedad Industrial.

Direcciones útiles sobre marcas y patentes:

Oficina Noruega de Propiedad Industrial (Patentstyret)

Dirección de visita: Sandakerveien 64, 0484 Oslo
Dirección postal: Pb 8160 Dep., 0033 Oslo
Horario de oficina: lunes-viernes 9.00-15.00h
Tel.: +47 22 38 73 00
E-mail: post@patentstyret.no
Web: www.patentstyret.no/en/

Algunas firmas legales y consultoras especializadas en derechos de la propiedad industrial:

Zacco

Dirección de visita: Haakon VII's gate 2, Oslo
Dirección postal: P.O Box 2003 Vika, 0125 Oslo
Tel.: +47 22 91 04 00
Fax: +47 22 91 05 00
E-mail: info.norway@zacco.com
Web: www.zacco.com/

Oslo PatentKontor AS


Dirección de visita: Holtegate 20, Oslo
Dirección postal: PO. Box 7007M, 0306 Oslo

Tel.: +47 21 00 90 00
Fax (patentes): +47 21 00 90 09
Fax (marcas): +47 21 00 90 99
E-mail: mail@oslopatent.no
Web: www.oslopatent.no/en

Bryn Aarflot AS (BAA)

Dirección de visita: Stortingsgata 8, 0161 Oslo
Dirección postal: P.O. Box 449 Sentrum, 0161 Oslo

Tel.: +47 46 90 30 00
E-mail: mail@baa.no
Web: http://www.brynaarflot.com

Tandbergs Patentkontor AS

Dirección de visita: Rådhusgata 26, 0151 Oslo
Dirección postal: P.O. Box 1570 Vika, 0118 Oslo
Tel.: +47 23 19 94 00
Fax: +47 23 19 94 01
E-mail: tandbergs@tandbergs.no
Web: www.tandbergs.no/

Licencias

Algunas actividades requieren de una licencia especial. En algunos casos debe solicitarla la persona que va a realizar el trabajo. En esta situación se encontrarían los profesores de autoescuela, doctores, fisioterapeutas, auditores, contables, abogados, agentes de bolsa y agentes inmobiliarios.

Para empresas u otros negocios, también se requieren licencias especiales en algunos casos:

  • Servicios de restauración o catering: Sea una cafetería o un restaurante se debe contar con la licencia del municipio donde éste se sitúe. Las autoridades sanitarias locales, Mattilsynet (www.mattilsynet.no) deben aceptar las premisas y el negocio antes de que la autorización pueda ser otorgada. Un dato a tener en cuenta es que el encargado no puede contar con antecedentes penales.
  • Alcohol: Se requiere también una licencia especial de las autoridades municipales. Las licencias se otorgan a cada establecimiento de manera individual. Se deberá contactar con las autoridades del municipio para más información.
  • Negocio comercial: Se requiere una licencia o un derecho para comerciar (handelsrett). Un mínimo del 50% de los miembros del consejo de administración deben se residentes en Noruega si la compañía es de responsabilidad limitada. El encargado deberá también ser residente si existe un encargado. Si se quiere comerciar con bienes usados o de segunda mano como, por ejemplo antigüedades, se debe obtener un permiso especial de la policía además del derecho general para comerciar.
  • Transporte: También son necesarias licencias especiales en el caso de taxis, ambulancias y autobuses y otros tipos de transporte público. Las solicitudes deben ser enviadas al consejo regional de transportes.
  • Productos farmacéuticos: Para solicitar una licencia de distribución, comercialización, venta o importación de productos farmacéuticos se debe contactar con Statens legemiddelkontroll (www.slk.no)
  • Sector energía: Para inversiones en el sector energía se necesitara autorización y licencias que otorga la Norwegian Water Resources & Energy Directorate (www.nve.no).
  • Copyright: En Noruega no se establecen formalidades para la protección del copyright y no existe posibilidad de registrarlo. Los derechos de protección de copyright comienzan desde el momento en el que el trabajo susceptible de protección es creado y se extienden durante toda la vida del creador más 70 años tras su muerte cuando hablamos de obras de arte, creaciones literarias o descubrimientos científicos. En lo que respecta a la protección del software, ésta se extenderá al código fuente, al código objeto y a las capturas de pantalla, aunque estas pueden ser consideradas una reproducción temporal y por tanto carecer de protección. Para obtener la protección del software no es necesario registrarlo ni revelar su código.

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

Noruega es uno de los pocos, o el único, país europeo que ha permanecido en gran medida a salvo de la crisis financiera y económica de los últimos años. Sus reservas de petróleo y gas, junto a una gestión razonable de recursos y beneficios de este sector, han permitido mantener niveles de actividad elevados con bajas tasas de inflación y desempleo.

En este contexto de economía saneada, con fortaleza del consumo interno, buena actividad en sectores como la construcción, relevantes planes de inversión en infraestructuras y más recientemente planes de privatización y desregulación de algunos sectores, el mercado Noruego ofrece atractivas oportunidades para las empresas españolas tanto para exportación, implantación y para la consecución de contratos públicos o privados en construcción e ingeniería.

La suma de estabilidad económica, política, regulatoria y su alto nivel de renta per cápita son razones suficientes para destacar el interés de este país, a pesar de su tamaño limitado.

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Barreras de entrada para inversores españoles

El hecho de que Noruega forme parte del Espacio Económico Europeo facilita mucho la inversión; sin embargo, como se ha mencionado antes, hay sectores que disponen de una legislación especial respecto a la participación extranjera en empresas noruegas: industria pesquera, finanzas, seguros, transporte de mercancías y pasajeros y explotación de plataformas petrolíferas. Por ejemplo, en el transporte aéreo de pasajeros, ninguna compañía recibe el trato que Avinor da a Norwegian Airlines en cuestión de espacio y slots aéreos.

El pasado 11 de septiembre de 2015 el Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales realizó una propuesta según la cual, de aprobarse, los trabajadores extranjeros tanto de empresas nacionales como extranjeras deberán tener para poder trabajar las tarjetas ID pero deberán permanecer en territorio noruego y sin trabajar durante el periodo de obtención de dichas tarjetas. Según el bufete de abogados VISNA, este periódo puede durar entre 6 y 10 semanas. Aunque, esta propuesta debería haber sido aprobada en diciembre de 2015, parece que ha sido de momento pospuesta su aprobación en el Parlamento. Lo que ocurra a partir de las elecciones del 11 de septiembre dependerá del resultado de las mismas.

Entrando en contradicción entre ellas, en algunas direcciones territoriales de Statens Vegvesen (administración pública de carreteras), las empresas de construcción españolas instaladas en el país no pueden exhibir como propias más que las obras realizadas en Noruega, lo que limita sus posibilidades dado que muchas están empezando en el país y sólo tienen obras realizadas en otros países en los que se han instalado como empresa local.

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