Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

Establecer una empresa en Nueva Zelanda es un proceso simple que requiere: reservar el nombre de la empresa, completar el formulario de registro, así como el consentimiento de los socios, y devolverlo todo debidamente firmado al departamento correspondiente encargado del registro de compañías (Companies Office).

Todo el trámite de registro/creación se puede realizar online: https://www.companiesoffice.govt.nz/companies/learn-about/starting-a-company.

Asimismo, Nueva Zelanda es un país donde rige la segurídica jurídica y que está en la primera posición del ranking del Banco Mundial sobre facilidad para hacer negocios.

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Organismos de apoyo a la inversión extranjera

New Zealand Trade and Enterprise (NZTE) es la agencia encargada de informar y apoyar a los inversores extranjeros que quieran instalarse en el país. Proporciona información sobre el país, los principales sectores y las oportunidades de negocios. También dispone de un equipo especializado que facilita el acceso a empresas e instituciones neozelandesas de los distintos niveles de gobierno y ofrece apoyo para el diseño de un plan de inversión inicial. Dispone de oficina en Madrid.

Las distintas regiones disponen de departamentos de apoyo a los inversores extranjeros. NZTE ha diseñado 15 perfiles para cada una de las regiones del país en los que se puede encontrar información sobre las diversas oportunidades y organismos de apoyo regionales.
 

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Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

ORGANISMO DATOS DE CONTACTO
NZTE
(New Zealand Trade and Entreprise) 
OFICINA CENTRAL
Auckland

Level 6, 139 Quay Street,
Auckland 1010
Dirección postal : 
PO Box 2364, Shortland Street
Auckland 1140
Teléfono: +64 9 354 9000

Wellington
Level 15, The Majestic Centre
100 Willis Street
Wellington 6011
Dirección postal:
PO Box 2878, Wellington, 6140
Teléfono: +64 4 816 8100

OFICINA EN MADRID
New Zealand Embassy
C/ Pinar, 7, 3º
28006 Madrid, Spain 
Teléfono: +34 91 562 4850

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Detalle del APPRI con España

España y Nueva Zelanda no tienen firmado ningún Acuerdo de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones (APPRI).

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Otros incentivos a la inversión

El gobierno de Nueva Zelanda ofrece la posibilidad de obtener visados y/o permisos de residencia si se realiza una inversión o se desarrolla un proyecto en el país. Los requisitos y las distintas modalidades de visados se pueden encontrar en la página web de New Zealand Immigration.

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

La web New Zealand Government Procurement proporciona información relativa a regulaciones y procedimientos para ser suministrador de las administraciones públicas neozelandesas.

En la web hay también una parte de “Oportunidades actuales”, a las cuales se puede acceder a través del Government Electronic Tendering Service.

Nueva Zelanda ratificó el Acuerdo de Compras Públicas de la OMC en agosto de 2015. Este acuerdo busca que los países firmantes basen sus prácticas de compra pública en la calidad y la competitividad.

Nueva Zelanda tiene una política de contratación pública descentralizada y desregulada, y se guía por criterios de gestión aplicables a la empresa privada y por el principio de "value for money". Los distintos departamentos ministeriales están obligados a actuar dentro del presupuesto y son responsables ante el parlamento y el tribunal de cuentas (Office of the Auditor-General New Zealand), pero tienen libertad para sus adquisiciones de material y servicios. Las decisiones en materia de compras públicas son tomadas por las diferentes agencias gubernamentales, y se puede encontrar la información en sus respectivas webs.

En todo caso, conviene destacar que la información publicada sobre licitaciones pasadas es muy escasa. Asimismo, a diferencia de España, en las licitaciones no se suele indicar un presupuesto máximo de la licitación.

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Régimen de inversiones

La falta de capital interno determina en buena parte la actitud positiva hacia la inversión extranjera en Nueva Zelanda, aunque la misma se ve afectada por el escaso tamaño del mercado.

En todo caso, esta actitud positiva se restringe a las actividades productivas, porque las inversiones en activos residenciales o agrícolas están muy restringidas.

Además, toda operación de adquisición (25%; 50%; 75% o 100% de la propiedad) de activos o de establecimiento de negocios en Nueva Zelanda por un valor superior a los 100 millones de dólares neozelandeses (impuestos indirectos incluidos), está sometido a un procedimiento de autorización previa, en el que se tiene en cuenta los antecedentes personales, la capacidad de hacer negocios, el compromiso financiero con Nueva Zelanda y el cumplimiento de la normativa de inmigración.

No obstante, temporalmente, como consecuencia de la crisis del covid-19, se ha eliminado el umbral monetario y es necesario notificar toda operación de inversión, de cara a verificar que la misma es compatible con el interés nacional de Nueva Zelanda. Esta medida temporal se revisará cada 90 días y cuando se levante será sustituida por un control a:

- Las inversiones realizadas por entidades gubernamentales extranjeras o por empresas asociadas a gobiernos extranjeros.
- Las inversiones en activos estratégicos. Se definen como estratégicos los que afectan a tecnologías militares y de doble uso (se ha publicado un listado de suministradores críticos de las fuerzas armadas neozelandesas), puertos o aeropuertos, suministro de electricidad o agua, telecomunicaciones e infraestructuras de mercados financieros.

Además, en relación con la adquisición por extranjeros de cuotas de pesca comercial, de suelos sensibles (fundamentalmente por su tamaño, ubicación y uso) y de viviendas residenciales, se exige, independientemente del valor de la transacción, una autorización previa, que sólo se concede si hay un beneficio significativo para Nueva Zelanda.

La Oficina para Inversiones Extranjeras, como parte del Land Information New Zealand (LINZ), es la entidad encargada de administrar las autorizaciones a la inversión extranjera.

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Propiedad inmobiliaria

Por ello, en relación con las propiedades inmobiliarias de uso residencial (suelo y edificios) se requiere autorización por parte de la Oficina para Inversiones Extranjeras para la inversión extranjera en propiedad inmobiliaria siempre que el inversor no sea ciudadano neozelandés ni resida en el país. Esta autorización se concede en casos muy limitados, por ejemplo, para desarrollos de más de 20 apartamentos o para aumentar la capacidad residencial de los edificios, siempre que el inversor no viva en ellos y los adquirientes finales no sean extranjeros no residentes.

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Fiscales

Uno de los mayores incentivos existentes en el país es que Nueva Zelanda no cuenta con un impuesto sobre ganancias al capital o plusvalías (Capital Gains Tax) en gran parte de los casos.

Por otra parte, el impuesto de sociedades tiene un tipo único del 28% a los beneficios para todo tipo de sociedades. No existen exenciones o reducciones especiales relacionados con la inversión extranjera.

No obstante, para el ejercicio fiscal 2019/2020 y siguientes, se ha aprobado un beneficio fiscal del 15% en las inversiones en I+D que cumplan determinadas condiciones.

Sectoriales

El Ministry of Business, Innovation and Employment (MBIE) ofrece una serie de programas de apoyo a la inversión en sectores de la ciencia e innovación, a través de fondos de inversión públicos que financian determinados proyectos.

La agencia del gobierno Callaghan Innovation ofrece programas de ayuda a empresas de sectores con elevado componente tecnológico.

Asimismo, el Gobierno ha lanzado el Housing Investment Fund, que proporciona a los gobiernos locales que lo soliciten prestamos a 10 años para financiar planes de expansión urbanística.

Regionales

El Gobierno ha lanzado el Provincial Growth Fund para financiar proyectos que contribuyan al desarrollo económico en las regiones menos avanzadas de Nueva Zelanda.

Además, New Zelande Trade and Entreprise (NZTE) ha diseñado 15 perfiles para cada una de las regiones del país en los que se puede encontrar información sobre las diversas oportunidades y organismos de apoyo regionales.

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Representación y agencia

Los acuerdos de agencia y distribución son opciones disponibles con total libertad y no tienen ninguna regulación específica. Los términos de cualquier contrato entre el agente y el principal deben, por tanto, tratar detalladamente todos los aspectos de la relación.

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

Las Joint Ventures se pueden formar a través de sociedades o mediante acuerdos contractuales. Si el acuerdo de Joint Venture se materializa mediante la creación de una nueva empresa común, regirá lo establecido para la inversión extranjera (principalmente, necesidad de autorización para inversiones superiores a 100 millones de dólares neozelandeses), siempre que la participación de la empresa no neozelandesa supere el 25% en el control de la empresa.

Cuando se trate de adquirir parte de una empresa ya existente en Nueva Zelanda, la adquisición quedará regulada por uno de los siguientes textos, dependiendo del tipo de empresa y adquisición que se realice: Companies Act 1993; Securities Act 1978 y Securities Markets Act 1988; Takeovers Act 1993 y Takeovers Code (cuando la empresa sea una “Code company”, es decir, una empresa que esté o haya estado cotizada en bolsa, durante los últimos 12 meses, o tenga 50 o más accionistas); las Listing Rules de la bolsa NZX; los controles a la inversión extranjera (si son de aplicación), las regulaciones y legislación (si la hay) que concierna al sector concreto de la adquisición.

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Tipos de sociedades

En Nueva Zelanda existen, principalmente, tres tipos de estructuras bajo cuya forma las empresas pueden establecerse:

El empresario Individual (Sole Trader)

Un empresario individual opera su negocio por sí mismo, bajo su cuenta y riesgo. El empresario controla, dirige y posee el negocio y es titular de todos los beneficios de la empresa, así como es personalmente responsable de todas las obligaciones, impuestos y deudas.

Normalmente, el empresario individual puede establecer su negocio sin seguir ningún procedimiento formal o legal y puede emplear personal para ayudarle en el desarrollo de su negocio.

Sociedades Civiles Privadas (Partnership)

Esta estructura empresarial es común entre los profesionales, y en la industria agraria. En una sociedad civil dos o más personas llevan a cabo conjuntamente un negocio. Cada socio:

- comparte la responsabilidad de la gestión del negocio.

- comparte por igual los beneficio y las pérdidas, salvo que el estatuto de constitución establezca otra cosa.

- es responsable por cualquier deuda dentro de la sociedad civil.

Muchas de estas sociedades se establecen bajo un acuerdo formal de constitución, pero no existe la necesidad de registrarse. La sociedad, como tal, no está sujeta a ningún impuesto sobre los beneficios. En su lugar, distribuye sus ingresos entre los socios, que incorporan al conjunto de su renta anual y por lo tanto tributan por el total dentro del marco del impuesto de la renta.

Sociedades de responsabilidad limitada (Limited Company)

Una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad formal y legal de pleno derecho y tiene una personalidad jurídica distinta y separada de la de sus socios o propietarios.

Las sociedades de responsabilidad limitada ayudan a mantener la confianza en el negocio a través del sistema de control ejercido entre los inversores (accionistas), los directores y los acreedores.

Las sociedades de responsabilidad limitada están reguladas por la Companies Act de 1993. En el caso de sociedades cotizadas en bolsa además se rigen por la regulación del mercado de valores New Zealand Stock Exchange (NZX).

Para constituirse en sociedad de responsabilidad limitada, cualquier persona, sea sola o con socios, ha de hacerlo según lo estipulado en la ley, en particular, registrarse ante el Companies Office. Una vez constituida la sociedad de responsabilidad limitada tiene plena capacidad, salvo que ésta esté restringida en su constitución.

Antes de llevar a cabo la constitución de la sociedad, que se recomienda hacer vía Internet, es necesario abrir una cuenta online ante la Companies Office, utilizando el login del servicio público RealMe.

Posteriormente, es necesario reservar ante la Companies Office el nombre de la sociedad que se desea registrar.

Para registrarse se debe proporcionar la siguiente información:

• Una dirección de correo electrónico activa.

• El nombre de la empresa, ya reservado

• Una dirección física de la empresa en Nueva Zelanda, que servirá como punto de contacto. Ésta puede establecerse en un despacho de abogados o contable contratado por la empresa.

• El nombre completo y la dirección residencial de los consejeros o administradores, que tomarán parte en la constitución. Por lo menos se debe establecer un administrador. Los consejeros y administradores deben rellenar un formulario dando su consentimiento a desempeñar su cargo. Al menos un admnistrador debe residir en Nueva Zelanda (o en Australia y ser administrador de al menos una empresa).

• El nombre completo, las participaciones y los formularios de consentimiento de todos los accionistas (esto último en los 20 días laborables siguientes al registro).

• El nombre y dirección de la empresa que controla en última instancia a la sociedad (Ultimate Holding Company).

• El mes del año en el que se presentará la declaración anual actualizando la información pública de la compañía (no confundir con las cuentas anuales).

• Los estatutos sociales (aunque no es obligatorio disponer de los mismos).

• Si se pretende obtener el número de identificación fiscal (ante el IRD) en el mismo proceso de constitución, se necesita un NIF para todos los directores (personas físicas) y socios residentes en Nueva Zelanda, la actividad principal del negocio y el domicilio fiscal de la empresa.

• Si además se quiere obtener el registro necesario para el pago del IVA (GST), en este mismo proceso, se necesita, además de todo lo anterior, un método de pago para el GST, definir la frecuencia con que se declarará y los detalles de cómo se han de cobrar las devoluciones del impuesto.

Una vez que se han realizado estos trámites la Companies Office hace llegar a la empresa por correo electrónico el Certificado de Constitución y la empresa ya aparece en el Registro Mercantil neozelandés.

La posibilidad de obtener el número de identificación fiscal y el registro en el impuesto sobre el GST, durante el proceso de constitución, sólo es posible si el mismo se realiza vía internet. Si se opta por la constitución y registro en ventanilla es necesario solicitar estos números en el Ministerio de Hacienda.

Por otra parte, aunque no es obligatorio, es recomendable registrar la marca comercial y la página web. Para ello se debe acudir a la Intellectual Property Office of New Zealand (IPONZ). Asimismo, previamente se puede comprobar si la marca, la pagina web, etc. ya están registradas, con la herramienta One Check.

Otra opción para las empresas extranjeras es crear una sucursal en el país, lo que evita la necesidad de disponer de un domicilio en Nueva Zelanda y un adminsitrador residente en Australia o Nueva Zelanda.

Otras posibles estructuras menos frecuentes

Se pueden consultar en esta página web, aunque son muy poco habituales para desarrollar negocios en Nueva Zelanda por personas extranjeras.

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Régimen de Franquicias

Se trata de una fórmula muy habitual de distribución en Nueva Zelanda. Según la Franchise Association of New Zealand, existen unas 440 sistemas de franquicias en Nueva Zelanda y alrededor de 22.000 unidades productivas.

A diferencia de otros países, Nueva Zelanda no cuenta con ninguna normativa específica que regule este sector. Por ello, la asociación de franquicias de Nueva Zelanda ha elaborado un código de conducta y una serie de normas que los miembros de ésta tienen que cumplir, así como una serie de beneficios a sus asociados.

Más información en su página web: http://www.franchiseassociation.org.nz

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

Nueva Zelanda forma parte del Convenio de París para la Propiedad Industrial, la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual y del Tratado de Cooperación de Patentes (PCT).

Nombres comerciales

Las empresas que funcionan bajo la forma legal de Sole Traders o Partnerships pueden usar el nombre comercial que deseen, pero si coincide con algún nombre ya registrado corren un riesgo serio de ser denunciados en los tribunales civiles que, aunque son lentos y costosos, acabarán forzando a la empresa a abandonar el nombre y pagar los costes.

En Nueva Zelanda, a diferencia de lo que sucede en la mayor parte de los países, un nombre comercial no puede ser registrado si no corresponde a una compañía de responsabilidad limitada. Cuando ésta se forma, el primer paso es registrar su nombre en la Companies Office, que rechazará aquellas solicitudes cuyos nombres sean iguales o demasiado parecidos a alguno ya existente. En paralelo, la Intellectual Property Office (IPONZ) verificará que no se utiliza una marca comercial ya registrada.

Marcas comerciales

El registro y protección de las marcas se rige a través de la Legislación de Registro de Marcas de 2002 (Trade Marks Act 2002).

La Trade Marks Act 2002 establece los requisitos de registro de un signo o conjunto de signos capaces de representar gráficamente y de distinguir unos bienes o servicios de una persona o empresa de los de otra.

El registro de las marcas en Nueva Zelanda tiene una validez de 10 años desde la fecha en la que se recibe el formulario completado en la Oficina de la Intellectual Property Office (IPONZ). Este registro es renovable por períodos de 10 años, de manera indefinida.

Patentes

Nueva Zelanda es miembro de la Convención de París para la Protección de la Propiedad Industrial de 1883, además de formar parte, como miembro de la Organización Mundial de Comercio (WTO), del Acuerdo TRIPS. El sistema de patentes de Nueva Zelanda se basa en el principio “first-to-file”. Es recomendable comprobar la inexistencia de una patente previa registrada mediante una búsqueda en el Web de la Oficina de la Propiedad Intelectual de Nueva Zelanda.

Las patentes en Nueva Zelanda tienen una validez de 20 años desde la fecha en la que se recibe el formulario en IPONZ y siempre que se realicen los pagos correspondientes. En el caso de las medicinas, no es posible solicitar la ampliación de la duración de la patente para tener en cuenta el periodo de autorización del fármaco.

Derechos de autor

Nueva Zelanda es un país importador de propiedad intelectual; prácticamente la mayoría de los creadores e inventores de propiedad intelectual consumida en el país provienen del extranjero (películas, libros, software...). En este sentido, la Copyright Act 1994 establece las disposiciones que regulan la protección de los derechos de autor. Los derechos de autor permiten al poseedor de los mismos controlar ciertas actividades relacionadas con el uso del producto del que trata.

Nueva Zelanda forma parte de varios acuerdos internacionales en relación a los derechos de autor:

- Acuerdo sobre Derechos de la Propiedad Intelectual (TRIPS Agreement).

- Convención de Berna para la Protección de Obras Artísticas y Literarias de 1928 (Revisión del Acta de Roma).

- La Convención Universal de Copyright de 1952.

Los derechos de autor suelen tener una duración de 50 años, normalmente desde la muerte del autor (salvo en el caso de las obras audiovisuales, en las que es desde la publicación de las mismas).

Diseños

En Nueva Zelanda la protección de los diseños registrados se rige a través de la ley sobre Registro de Diseños de 1953 (Designs Act 1953). Pueden tener una duración de hasta 15 años. Al igual que en el resto de los casos, IPONZ es la agencia gubernamental responsable del registro de los diseños.

Importación paralela

La Copyright Act 1994 permite la importación paralela de copias de trabajos en Nueva Zelanda siempre y cuando no infrinjan la legislación, a excepción de la importación de películas, vídeos y DVDs durante los primeros nueve meses tras su lanzamiento comercial.

Variedades de plantas

Las variedades de plantas cultivadas (salvo algas o bacterias) se pueden proteger por un periodo de entre 20 y 23 años. Para ello es necesario que sean nuevas, y suficientemente distintas, uniformes y estables.

Indicaciones geográficas

En 2017 entró en vigor un registro de indicaciones geográficas en Nueva Zelanda, aplicable únicamente a vinos y bebidas alcohólicas, que permite registrar tanto indicaciones nacionales como extranjeras.

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

Nueva Zelanda mantiene una actitud liberal de apertura ante inversiones extranjeras, sin que existan restricciones al movimiento de fondos hacia/desde Nueva Zelanda, ni limitaciones a la repatriación de beneficios.

Asimismo, el marco regulatorio es muy favorable para los negocios - según la publicación Doing Business 2015 del Banco Mundial, Nueva Zelanda figura como el segundo mejor lugar del mundo (por detrás de Singapur) en términos de facilidad general de hacer negocios; ocupa el primer lugar en cuanto a rapidez en la creación de una empresa y en niveles de protección de los inversores.

Incentivos fiscales. La reducción del Impuesto de Sociedades del 30% al 28% que entró en vigor en abril de 2011 sigue todavía vigente, al igual que la reducción del tipo de depreciación al 0% para bienes inmuebles. Sectores como el forestal y minero (incluyendo gas y petróleo) pueden deducir de modo inmediato sus costes en la declaración impositiva. Además, desde la aprobación del presupuesto 2014-15 las empresas con pérdidas podrán ver reembolsados total o parcialmente sus gastos de I+D al realizar su declaración del ejercicio, en vez de trasladarlos a ejercicios posteriores.

Reputación mundial en algunos sectores. Los 5 sectores principales de Nueva Zelanda son:

A) Petróleo, gas y minerales: elevada productividad e inversión extranjera, especialmente en exploraciones de yacimientos de gas no convencional; vocación exportadora (95% del petróleo, sus derivados y oro destinados a Australia; carbón hacia las economías emergentes de Asia).

B) Tecnologías de la información: elevada inversión en I+D y vocación exportadora (hacia Australia y Estados Unidos) dinamizada además por políticas del Gobierno (acuerdo Callahan Innovation del 2014 que busca facilitar la comercialización de la innovación tecnológica; Ultra Fast Broadband Programme cuyo objetivo es alcanzar una cobertura de banda ancha y alta velocidad al 75% del territorio).

C) Construcción: baja productividad e inversión extranjera, que afronta la reconstrucción de Christchurch después de los terremotos de 2010 y 2011 (estimada en 4-6 años y NZ$ 30.000 millones - EUR 18.652 millones), la construcción de vivienda residencial en Auckland ("special housing areas") y el Programa de Infraestructuras del Gobierno.

D) Industria con alto componente de innovación como el sector farmacéutico, aerospacial, equipos científicos (incluyendo médicos) y electrónica dirigiéndose el 70% de su actividad a mercados exteriores (Australia y Estados Unidos).

E) Productos alimentarios (lácteos y carne) y bebidas (vino) cuyo destino es también la exportación (China, su mercado principal).

Nueva Zelanda ocupa el 7º puesto del ranking en el Informe sobre Desarrollo Humano de Naciones Unidas 2014 (España está en el 27º), que mide el nivel de desarrollo de un país atendiendo a tres dimensiones básicas: disfrutar de una vida larga y saludable, acceso a educación y nivel de vida digno.

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Barreras de entrada para inversores españoles

Las principales barreras de entrada aplicables a la inversión española son similares a las que afectan a toda la inversión extranjera: limitaciones a la adquisición de terrenos y de viviendas residenciales, así como de cuotas pesqueras; autorización previa para inversiones por encima de un umbral de 100 millones de NZD. Respecto a la autorización previa, excepcionalmente, como consecuencia de la crisis del covid-19, se ha aprobado la eliminación temporal de los umbrales, por lo que es necesario notificar la adquisición del control de más del 25% de un activo en Nueva Zelanda, con independencia de su valor. A futuro, se restaurará el umbral de los 100 millones NZD, con la salvedad de las adquisiciones de activos estratégicos que afecten al interés nacional, que pasarán a ser siempre de notificación previa.

Aparte, la distancia, las dificultades para obtener visado y el elevado coste (relativo) de establecerse en Nueva Zelanda son los principales factores que limitan la presencia de empresas españolas.

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