Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

El sistema jurídico de Singapur está basado en el "common law" británico por su condición de excolonia. No obstante la influencia inglesa está disminuyendo paulatinamente.
Existen dos fuentes de derecho: las leyes y la jurisprudencia o "case law". En algunos casos también es aplicable la costumbre (transporte aéreo y marítimo). El sistema judicial se divide en "Supreme Court" (Court of Appeal and High Court), equivalente al Tribunal Supremo español y "State Courts" (District Courts, Magistrate Courts, Specialised Courts -Family Courts, Juvenile Courts, etc-,  y Small Claim Tribunals), equivalentes a los juzgados españoles de primera instancia e instrucción, etcétera. Hasta 2014 a estos tribunales se les definía como "Subordinate Courts". Estos tipos de tribunales gestionan más del 95% de los casos judiciales del país.
En lo que respecta a la creación de un negocio en Singapur existen diferentes formas jurídicas: sociedad, sucursal (ambas reguladas en la Companies Act), oficina de representación, empresario individual (figura regulada en la Business Registration Act) y sociedad colectiva (regulada en la Partnership Act). Además del registro de las empresas algunas actividades están sujetas a permiso o licencia como por ejemplo las finanzas, lo seguros, agencias de viajes o las escuelas.
Como en España existen diversas modalidades de resolución de disputas. El Singapore International Arbitration Centre resuelve los casos presentados en base a reglas UNCITRAL y las resoluciones son reconocidas y ejecutables internacionalmente en 125 países según el Convenio de Nueva York.
La apertura de Singapur, su estabilidad política, el bajo índice de corrupción y la sencillez del sistema regulatorio hacen también de Singapur un destino óptimo para las inversiones.
Los inversores nacionales y extranjeros reciben un trato igualitario. Hay libertad de establecimiento. No obstante, cabe destacar ciertas restricciones en los sectores que se detallan a continuación:
- Telecomunicaciones: El 1 de abril de 2000, Singapur eliminó todas las barreras que limitaban la entrada de empresas extranjeras en el sector de las telecomunicaciones. Con el Código de Competencia de Telecomunicaciones del 2000 (Competition Code), la primera empresa de telecomunicaciones de Singapur (SingTel), que actualmente pertenece al Gobierno en un 55%, comenzó a tener la competencia de otros operadores tanto en sus servicios de línea fija como móvil, así como en sus servicios de llamada local, internacional o callback. Sus principales competidores son, MobileOne y StarHub, son también empresas vinculadas al Gobierno. En 2016 entró en el mercado el cuarto operador, de capital íntegramente singapurense, MyRepublic. En este sector el gobierno regula los precios a titulares de licencias dominantes con el fin de prevenir el abuso del poder en el mercado y las prácticas anticompetitivas.
- Medios de comunicación: El Articulo 44 de la Ley de Telecomunicaciones (Broadcasting Act) establece que las empresas extranjeras podrán poseer como máximo un 49% de las acciones de una empresa de radiotelevisión. El Gobierno también impone restricciones a la participación de individuales, ya sean locales o extranjeros, siendo un 5% el máximo permitido sin la aprobación previa del gobierno.
- Banca: En 1999 la restricción en la propiedad de los bancos al 40% para los inversores extranjeros fue eliminada. A pesar de ello aún quedan restricciones y para la adquisición de más de un 5% de las acciones con derecho a voto o la adquisición de acciones que dé lugar a control de un banco local se requiere la aprobación previa del ministro que esté a cargo del Banco Central (Monetary Authority of Singapore). Además la banca al por menor sufre restricciones en cuanto al número de puntos de venta y a la no accesibilidad a las redes de cajeros automáticos de bancos locales.
- Gestión de valores y activos: Actualmente, no hay restricciones al comercio realizado por corredores de bolsa extranjeros. La legislación que entró en vigor en octubre de 2002 permite el registro directo de fondos extranjeros de inversión mobiliaria, siempre y cuando éste haya sido aprobado por el Banco Central (Monetary Authorithy of Singapore). Sin embargo, las inversiones agregadas de los extranjeros no pueden exceder el 70% del capital social desembolsado de todos los operadores que coticen en la Bolsa de Singapur (Singapore Stock Exchange).
- Servicios legales: En diciembre de 2008, el Gobierno aceptó varias propuestas para liberalizar el sector y ampliar el área de trabajo de los despachos de abogados extranjeros. Con ello, se ha permitido formar Joint Ventures con firmas locales y se pueden contratar abogados de Singapur para así poder participar en conflictos sometidos a arbitraje internacional incluso cuando en éstos entre en juego la Ley de Singapur. Según el gobierno singapurense, se ha liberalizado completamente la práctica del derecho internacional y extranjero. Las únicas restricciones en los servicios jurídicos se encuentran en la práctica jurídica debido a que el mercado interno es muy pequeño y a que es necesario mantener el alto nivel de la profesión jurídica.
- Servicios de Ingeniería y Arquitectura: Este tipo de firmas pueden ser 100% de capital extranjero. Aunque los ingenieros españoles no son reconocidos para firmar proyectos desde hace unos meses sí han sido autorizados por la BCA para supervisarlos y comprobarlos.
- Propiedad inmobiliaria: Los extranjeros pueden comprar apartamentos en condominios o cualquier unidad dentro de un edificio que tenga más de seis plantas. Sin embargo, la propiedad de casas con terreno y de apartamentos en edificios de menos de seis plantas sólo está permitida si se obtiene un permiso específico de la Singapore Land Authority.
- Servicios de contabilidad: Para ejercer como contable público (CPA, Certified Public Accountant) hay que ser residente en Singapur, miembro del Instituto de Contables Públicos Certificados y estar registrado en el Colegio de Contables Públicos.
- Energía: en junio de 2007 entró en vigor la enmienda de la Ley del Gas (Gas Amendment Act), con el objetivo de continuar el proceso de liberalización de los mercados energéticos. Como parte del plan de liberalización del mercado de la electricidad, el fondo soberano de Singapur Temasek cedió en 2008 sus tres compañías de generación de energía a empresas extranjeras.

En el Libro Blanco sobre la Población que se publicó en enero de 2013, se plantea una fuerte inversión en infraestructuras anticipándose a la futura demanda. Se espera pasar de los 5,4 millones de personas a los aproximadamente 6 millones en 2020 y 6,9 millones en 2030. Hay, en particular, un Master Plan (2013) de la Land Transport Authority (LTA) sobre transporte terrestre y un plan de expansión del aeropuerto Changi a cargo de la Civil Aviation Authority of Singapore (CAAS).

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

Singapur se adhirió al Acuerdo de la OMC sobre Contratación Pública (ACP), que entró en vigor en Singapur en enero de 1997. La Ley de Contratación Pública (Government Procurement Act, chapter 120) se puede consultar en la página web http://statutes.agc.gov.sg

La mayoría de las compras están descentralizadas y cada Ministerio y Departamento se encarga individualmente de dicha labor, siempre respetando las directrices emanadas del Ministerio de Hacienda. Gran parte de la contratación pública se efectúa por entidades oficiales o públicas, aunque no sean departamentos ministeriales (Housing Development Board o Land Transport Authority).

Las convocatorias importantes suelen ser restringidas, especialmente si se requiere cierto grado de tecnología. No hay que olvidar que, dada la importancia de las empresas con capital público en Singapur, en ocasiones es más fácil que sean ellas las que cumplan los requisitos que se especifican en las convocatorias. Por lo tanto, si se quiere participar en este tipo de concursos es importante la elección de un buen socio local.

Es importante resaltar que un tercio de los contratos públicos no son concedidos a la oferta más económica sino que además se tienen en cuenta factores como la calidad y la solvencia del suministrador.

 El procedimiento de adjudicación adoptado es diferente en función del valor de la compra o contrato:

  • Pequeñas adquisiciones: Las adquisiciones inferiores a 3.000 SGD no tienen por qué ser publicadas y el departamento correspondiente puede realizar un pedido directo al comprador que considere oportuno.
  • Invitaciones para presentar ofertas: Las adquisiciones entre 3.001 SGD y 70.000 SGD.
  • Concursos (Licitación Pública): Todas las compras por valor superior a 70.000 dólares singapurenses están sujetas a licitación pública competitiva, excepto en circunstancias que requieran licitaciones selectivas o restringidas.
  • Licitación selectiva: Se utiliza para proyectos complejos. Normalmente se desarrolla en dos fases: precalificación de los proveedores interesados, basada en las ventajas técnicas de la oferta; e invitación a los proveedores calificados a licitar.
  • Licitación restringida: En este caso se invita a un licitador o un número limitado de licitadores a participar en el proceso. La utilización de licitaciones restringidas está sujeta a las condiciones establecidas en el ACP de la OMC; se utiliza, por ejemplo, cuando la contratación se realiza en situaciones de urgencia o ha fallado un proceso de licitación anterior (por ausencia de ofertas). Se utiliza sobre todo en temas de seguridad nacional o que involucren por ejemplo derechos de propiedad intelectual.

Tanto los concursos como las invitaciones para presentar ofertas se publican en los medios de comunicación y en la página web www.gebiz.gov.sg. En esta página puede encontrarse además el Plan de Adquisiciones Públicas para el año fiscal en curso en el que se incluyen, con carácter general, todos aquellos concursos cuyo valor exceda los 200.000 SGD. GeBIZ cuenta con un sistema de RSS para manetener a las empresas informadas de nuevas oportunidades en sus áreas de actuación.

Para la presentación de ofertas en determinados concursos, es necesario que las empresas se den de alta en los Registros de las Autoridades Gubernamentales correspondientes (el Registro de la Unidad de Orientaciones de Compras y Adquisiciones para los suministros de todo tipo de bienes y servicios (EPPU), o el de la Autoridad de la Construcción e Infraestructuras (BCA, https://www.bca.gov.sg/eBACS/) para los suministros de materiales relacionados con la construcción). Aplicando el principio de eficacia administrativa, cuando la empresa se registra en una de estas entidades se la clasificará en función de un estudio de su capacidad financiera y de suministro.

El Tribunal de Adjudicación de Contratación Pública se estableció en el seno del Ministerio de Hacienda en 1998 en virtud de la Ley de Contratación Pública para entender en las denuncias de incumplimiento del Acuerdo sobre Contratación Pública de la OMC.

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Régimen de inversiones

Singapur carece de una ley general de inversiones, aunque la ley de Sociedades (Companies Act) y la Ley de Valores y Futuros (Securities and Futures Act) contienen algunas disposiciones relativas a la protección de los inversores. Sólo mantiene restricciones a la IED en unos pocos sectores: radiodifusión y medios de comunicación nacionales; servicios bancarios minoristas y ciertos servicios profesionales. También se aplican restricciones a la propiedad extranjera en compañías aéreas designadas por Singapur, en función de lo que exijan los acuerdos sobre servicios aéreos suscritos por el país.
Singapur fomenta activamente la IED mediante la concesión de incentivos fiscales. De acuerdo con la UNCTAD, la finalidad de esos incentivos es promover los sectores con un alto coeficiente de mano de obra cualificada y de conocimientos, y el Gobierno, junto con corporaciones transnacionales, ha establecido programas de capacitación con objeto de dotar a la mano de obra local de las aptitudes necesarias para trabajar en esas empresas. Diversos programas favorecen la entrada de inversores y mano de obra cualificada. Actualmente y para el caso de España, se ha negociado con la Building Construction Authority (BCA) el reconocimiento oficial de determinadas escuelas técnicas españolas para facilitar la contratación de ingenieros reconocidos. Los ingenieros españoles pueden trabajar en Singapur pero, de momento, no son reconocidos ni para firmar proyectos (tendrían que hacer un Máster en una universidad local) aunque sí para comprobar proyectos (negociación actual con BCA).
La Junta de Desarrollo Económico (EDB) es el principal organismo gubernamental encargado de elaborar y aplicar estrategias para mejorar la posición de Singapur como centro económico mundial, incluso mediante el desempeño de la función de ventanilla única para los inversores locales y extranjeros. Las estrategias de desarrollo económico de la EDB son expresión de su marco de evolución de país receptor a país originario (Host to Home), que tiene como objetivo lograr el crecimiento económico mediante una mayor productividad y da prioridad a las actividades económicas de gran valor añadido. La finalidad de esa política es aprovechar las ventajas de Singapur para que el país pase a ser un centro mundial de comercio, innovación y talento. El marco Host to Home abarca tres dimensiones mutuamente complementarias: velar por que las políticas e infraestructuras de Singapur sean atractivas para las empresas; lograr que los sectores privado y público colaboren para impulsar la innovación y fomentar el espíritu de empresa; y crear un entorno óptimo para la expansión del talento.
La plataforma Contact Singapore (www.contactsingapore.sg) se encarga de elaborar y aplicar estrategias para atraer a singapurenses que residen en el exterior y a ciudadanos extranjeros a fin de que inviertan, trabajen y vivan en Singapur.
Singapur ha suscrito varios Acuerdos de Libre Comercio (FTA por sus siglas en inglés) que contienen disposiciones sobre inversiones. ASEAN ha firmado un Framework Agreement on Comprehensive Economic Cooperation con India y se encuentra en negociación con Japón para preparar normas sobre inversiones bilaterales.
El Gobierno tiene una influencia considerable en la asignación y fijación del precio de la tierra para uso industrial y agrícola, construcción de viviendas y actividades de esparcimiento. En 2015, el Estado era propietario de alrededor del 60 por ciento de la superficie total de tierra. La tierra restante pertenecía sobre todo a organismos oficiales. Por ejemplo, la JTC Corporation (anteriormente conocida como Jurong Town Corporation) posee y gestiona la mayor parte de la tierra para uso industrial, y una porción significativa de la tierra destinada a la construcción de viviendas sociales pertenece a la Junta de Vivienda y Desarrollo, aunque se permite la propiedad privada de tierras. La propiedad por extranjeros de bienes raíces para uso residencial en Singapur está sujeta a restricciones con arreglo a la Ley de Inmuebles para Vivienda. Los extranjeros que deseen comprar tales propiedades deben solicitar la autorización del Ministro de Justicia. La Administración de Tierras de Singapur (SLA) se encarga de administrar todas las tierras y edificios estatales (incluida su venta y alquiler), adquirir tierras, aprobar los catastros, gestionar el registro nacional de títulos de propiedad de bienes raíces, elaborar y comercializar información sobre la tierra, y mantener la base nacional de datos sobre la tierra. No se dispone de información sobre los ingresos públicos procedentes del alquiler y la venta de tierras.
Según el último informe sobre clima de la inversión en 2017 publicado por el “Bureau of Economic and Business Affairs” destaca el régimen de inversión predominantemente abierto que tiene Singapur a pesar de las restricciones existentes en los servicios financieros, servicios profesionales y en los medios.
El Banco Mundial, en su último informe "Doing Business 2017", ha vuelto a situar a Singapur como la segunda economía más competitiva a nivel mundial (y con mayor facilidad para hacer negocios) después de Nueva Zelanda.
El marco jurídico de Singapur y las políticas públicas son generalmente favorables hacia los inversores extranjeros. Estos no están obligados a participar en empresas conjuntas o ceder el control de la gestión de los intereses locales y los inversores locales y extranjeros están sujetos a las mismas leyes básicas. Además de los requisitos regulatorios en algunos sectores, el gobierno publica las propuestas de inversión sólo para determinar la elegibilidad para los diversos regímenes de incentivos. Singapur no impone restricciones a la reinversión o repatriación de ganancias o el capital. El sistema judicial defiende la santidad de los contratos, y las decisiones se aplican de manera efectiva.
Singapur ha firmado acuerdos de garantía de inversiones (de IGA) con 42 países. Estos acuerdos protegen mutuamente nacionales o sociedades de uno u otro país contra la guerra y riesgos no comerciales de expropiación y nacionalización. Hay un acuerdo en fase de negociación de Protección de Inversiones con la UE en su conjunto que beneficiará a España, ya que no existe actualmente ningún acuerdo APPRI con nuestro país.
 

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Propiedad inmobiliaria

El flujo de nuevos terrenos destinables a la construcción está directamente controlado por el Gobierno de Singapur, quien determina cuándo y cuánto territorio se va a poner en el mercado y a qué usos se va a destinar. Esto se lleva a cabo a través de un proceso de venta al sector privado por subasta o concurso.
La Land Acquisition Act de 1966 permite al Gobierno de Singapur la adquisición de cualquier terreno considerado necesario para el interés del desarrollo nacional al precio que resultara más bajo de comparar el valor del uso existente y el valor zonal.
La Urban Redevelopment Authority (URA - www.ura.gov.sg/) se encarga de la planificación estratégica del uso de la tierra y ésta se concreta en el Concept Plan. Este, a su vez, se traduce en Development Guided Plans (DGP) en los que se concreta el Concept Plan. Cada DGP tiene en cuenta todo tipo de necesidades (comerciales, habitación, industria, transporte, recreación, etc.) que necesita un sector de la población en una determinada área. El conjunto de los DGP forman el Master Plan en el que se detalla el desarrollo de Singapur. URA es el responsable de otorgar los permisos para los privados, el Gobierno y las agencias gubernamentales.
Aproximadamente, el 60% del total de la tierra de Singapur es propiedad del Gobierno de Singapur y de sus Agencias. Como antigua colonia británica, hay dos clases de acceso a la propiedad: el régimen de arrendamiento (leasehold) a varios años, en función del uso del suelo, o de plena propiedad (freehold). Este último sistema es minoritario y ya no lo concede el Gobierno de Singapur. El régimen de arrendamiento a 99 años es el establecido para las viviendas protegidas (HDB), que supone alrededor del 90% del stock de viviendas. El régimen de arrendamiento separa la vivienda del suelo y permite al Gobierno compensar y reasignar a cualquier arrendatario que sea requerido para ello. Todas las ventas de suelo por parte del gobierno son en régimen de arrendamiento a 99 años.
Los lotes de suelo del Estado con destino a usos comerciales, hoteles y viviendas residenciales normalmente son vendidos en régimen de arrendamiento a 99 años mientras que el suelo destinado a usos industriales se vende en régimen de arriendo por 30 años (anteriormente a 60 años).
Todos los terrenos puestos en venta tienen un destino predesignado y una zona construible. Están libre de cargas y listos para su desarrollo. El beneficiario de la venta tiene la obligación de construir entre 3 y 5 años pudiendo incurrir en penalización si la construcción no se ha llevado a cabo en ese tiempo.
El método usual de venta es el concurso público (First-Price Sealed-Bid Auction system) en el que los concursantes someten simultáneamente las ofertas confidenciales. El lote de terreno se adjudica al mayor postor. Sin embargo, en los último años la venta de pequeñas parcelas de terreno y de las casas de conservación se han llevado a cabo mediante pública subasta.
Desde 1 de julio de 2000 se ha adoptado otro sistema (Reserve List method), mediante el cual sólo se ponen en venta terrenos si hay contratistas que hayan manifestado interés en ellos. En caso de que un contratista esté interesado en un lote de terreno que está en una lista de reserva para su venta, puede someter un precio de oferta mínimo al agente de la venta del terreno. La oferta mínima aceptada se hará pública antes de poner el lote en venta. Al cerrar el concurso el solicitante sería agraciado con el lote si es el que más alto ha pujado.
 

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Representación y agencia

 

La creación de una oficina de representación (en adelante OR) en Singapur puede ser una buena manera para que las empresas exploren oportunidades de negocios en Singapur o en la región. Para el caso de entidades bancarias y de seguros, sus OR tienen que registrarse ante la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), equivalente al banco central y cumplir con las directrices o los requisitos establecidos por el MAS. Las oficinas de representación en el resto de sectores tienen que registrarse con International Enterprise (IE) Singapore. La licencia se otorga por un año y es renovable hasta un total de tres años consecutivos, después de lo cual habrá de convertirse en filial o empresa local registrada en el ACRA o abandonar el país. Habrá que presentar las escrituras notariales de constitución de la empresa matriz y las últimas cuentas anuales auditadas de la misma.
Las OR sólo pueden llevar a cabo estudios de mercado, estudios de viabilidad o trabajar como enlace en nombre de la empresa matriz. La OR no puede realizar negocios directamente o por cuenta de la empresa matriz, es decir, no puede realizar transacciones comerciales, únicamente actividades de promoción y, en este caso, deberán solicitar un número de registro central para importar y exportar muestras de productos y materiales de la empresa matriz. Las oficinas de representación no pueden enviar, transbordar o almacenar mercancías en Singapur. En el caso en el que quieran realizar este tipo de actividades, esta opción no sería la más adecuada sino que tendrían que trabajar bien a través de un agente o distribuidor, o bien establecer una sucursal (branch) o empresa local a través de una filial (subsidiary).

 

Requisitios de establecimiento

- La compañía matriz ha de facturar más de 250.000 USD

- La compañía matriz deberá tener al menos 3 años de antigüedad antes de presentar la solicitud

- La Ro debe estar representada por empleados de la matriz o singapurenses. IE Singapore determinará si el número de empleados es razonable.

Todas las solicitudes deben de ir acompañadas de los siguientes documentos:

- Certificado de registro de la compañía matriz (Inglés o traducción oficial)

- Copia de las últimas cuentas auditadas de la compañía

Para más información sobre los Términos y Condiciones a cumplir, puede consultar el siguiente enlace: https://roms.iesingapore.gov.sg/tnc.aspx

 

Aprobación  y duración de registro

Las entidades extranjeras deben presentar sus solicitudes o renovar sus registros a través del registro online en la página de IE Singapore (roms.iesingapore.gov.sg).

Normalmente se tarda entre 3 y 5 días, siempre y cuando se hayan completado los requisitos clave del registro y no haya retrasos en la aprobación del nombre, ni cualquier otra incidencia relacionada con la documentación suministrada.

En todo caso, durante el registro del nombre y en toda la información facilitada, se ha de dejar claro que es una “Representative Office in Singapore”.

Fiscalidad

En la actualidad, las oficinas de representación establecidas en Singapur no tienen obligación ninguna de tributar por el impuesto de sociedades o similar, y sus representantes no tienen por qué ser residentes en el país.

Agencia local

Una forma muy extendida de comenzar el proceso de internacionalización sería trabajar con una agencia local. Se trata de un contrato donde el elemento territorial es de vital importancia por lo que, dadas las limitaciones de Singapur en este aspecto, no es extraño ampliar el campo de acción del agente a otros países del Sudeste Asiático usando Singapur como base de operaciones. Además no conviene olvidar que, dada la mayoría de población china, parece aconsejable verificar que el agente pueda manejarse perfectamente tanto en inglés como en chino. Las comisiones aplicadas por el agente varían en función de la relación contractual establecida entre las partes, o del sector del que se trate, pero en líneas generales, oscilan entre el 7 y el 10%.

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

A diferencia de otros países del Sudeste Asiático en los que es necesario o imprescindible entrar de la mano de un socio local cuando se acude a hacer negocios, podemos afirmar que este no es el caso de Singapur. No obstante todavía quedan restricciones como es el caso del sector de servicios legales, donde solamente se puede operar formando una Joint Venture con un despacho de abogados locales. Además, debido al gran poder de determinadas empresas locales con capital público, en determinadas licitaciones de cierta relevancia también es aconsejable la asociación con un socio local.

Habrá que ver qué tipo de sociedad se quiere crear, con o sin personalidad jurídica, para seguir el procedimiento correspondiente que se explica en otros epígrafes de este informe.

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Tipos de sociedades

 Tipos de sociedades

 A la hora de constituir una sociedad, los ciudadanos y residentes singapurenses pueden optar por alguna de las siguientes formas jurídicas:

  •  Sole Proprietorship: es una de las formas societarias más arriesgadas en cuanto a la responsabilidad de sus socios se refiere ya que no posee entidad legal y su único propietario (residente en Singapur) asume una responsabilidad personal sobre las deudas y pérdidas. Se requiere la presentación de las cuentas anuales aunque no necesariamente auditadas. Las rentas obtenidas serán gravadas conforme al impuesto sobre la renta de las personas físicas. Para su funcionamiento es necesario registrarla de acuerdo con lo dispuesto en la Business Registration Act lo cual tiene un coste de 50 SGD, así como renovar la licencia anualmente (20 SGD). Asimismo, el registro del nombre de la compañía lleva aparejado un coste de 15 SGD.
  • Partnership: tampoco posee entidad legal pero, a diferencia de la anterior, sus socios –cuyo número puede oscilar entre 2 y 20- responden personal y proporcionalmente de los riesgos, costes y responsabilidades y deben estar inscritos en el Registro Mercantil (Accounting & Corporate Regulatory Authority). Al igual que la anterior, no es necesario presentar cuentas anuales auditadas, pero sí renovar la licencia anualmente. Las rentas obtenidas se gravan por el impuesto sobre la renta de las personas físicas. El coste del registro al amparo de lo dispuesto en la Business Registration Act asciende a 50 SGD, y el de renovación anual de la licencia, 20 SGD. Ha de pagar también 15 SGD por el registro del nombre. Su director también ha de ser residente en Singapur.
  • Company: es una forma societaria más compleja que las anteriores y se diferencia de ellas, en primer lugar, en que sí posee entidad legal y sus propietarios (que son los accionistas) tienen una responsabilidad limitada sobre deudas y pérdidas, es decir, no responden con su patrimonio personal de las deudas y pérdidas de la sociedad; en segundo lugar, las rentas son gravadas por el impuesto de sociedades y tienen obligación de presentar cuentas anuales.

Hay 3 tipos:

  1. Private Company: Formada por un máximo de 50 accionistas con capital privado proveniente de los mismos accionistas y bancos y nunca de fondos públicos.
  2. Public Company: Formada por un mínimo de 50 accionistas cuya responsabilidad está limitada al número de acciones que posean. El capital puede ser público estando permitida la compra de este tipo de compañías pero siempre bajo un control de la Autoridad Monetaria de Singapur.
  3. Unlimited company: son las más inusuales. Compañías sin restricciones en el número de miembros o responsabilidad.

El coste del registro de acuerdo con la Companies Act se eleva a 315 SGD para las compañías limitadas por acciones y 615 SGD para las limitadas por acciones o por garantía. Para ello la oficina a registrar deberá estar establecida físicamente en el país y su director también deberá residir en Singapur. No es necesario el pago de renovación anual de la licencia en este caso.

  •  Limited Liability Partnership (LLP): también posee entidad legal pero podrá estar formada únicamente por un mínimo de 2 socios (que pueden ser individuales o empresas), sin estar limitado el número máximo. Esta forma de sociedad ofrece flexibilidad a los propietarios para operar como una asociación mientras que la responsabilidad de los mismos es limitada. Una LLP puede demandar, ser demandada y adquirir propiedades en su nombre. Sus rentas se gravarán por el impuesto sobre la renta de las personas físicas, y el coste del registro es de 165 SGD no siendo necesario renovarlo anualmente. Su director deberá ser residente en Singapur. Existen tambíén unos costes de conversión de un negocio o compañía a una LLP de 100 SGD.

En el caso de que la empresa ya exista con anterioridad, esté establecida fuera de Singapur y se desee registrarla en el país, habrá que decidir entre una de las siguientes formas:

  • Sucursal o Singapore Branch Office

Una sucursal no tiene entidad legal propia por lo que en su lugar responderá en cualquier caso la empresa matriz establecida fuera de Singapur. Anualmente, deberán presentarse ante el ACRA (Registro Mercantil) las cuentas de la matriz y las cuentas auditadas de la sucursal. Una sucursal puede llevar a cabo cualquier tipo de actividad de negocios que se encuentre dentro del scope de actividades de la empresa matriz y puede repatriar las ganancias y capital.

Fiscalidad

Únicamente las ganancias directas derivadas de las operaciones de la sucursal en Singapur estarán sujetas al impuesto de sociedades local. Además, pese a ser considerada como una entidad no residente, disponen generalmente del derecho a exenciones fiscales e incentivos previstos en la ley para las empresas locales.

Registro

Para las sucursales, la Ley de Sociedades requiere que una empresa extranjera nombre a dos agentes locales en Singapur para actuar en nombre de la empresa. Los agentes deben tener residencia habitual en Singapur, es decir, un ciudadano de Singapur, un residente permanente de Singapur, o una persona que se ha emitido una carta EntrePass / aprobación de principio / Pass Dependiente.

 

Requisitos para establecer una sucursal:

-       Nombre propuesto

-       Directores de la compañía matriz

-       Documentos de constitución de la matriz

-       Oficina local registrada

-       Al menos 2 agentes locales

-       Entregar cuentas auditadas de la empresa extranjera y de la matriz deben ser anualmente rellenadas de acuerdo a las IRAS y ACRA.

  • La creación de una oficina de representación (en adelante OR) en Singapur puede ser una buena manera para que las empresas exploren oportunidades de negocios en Singapur o en la región. Para el caso de entidades bancarias y de seguros, sus OR tienen que registrarse ante la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), equivalente al banco central y cumplir con las directrices o los requisitos establecidos por el MAS. Las oficinas de representación en el resto de sectores tienen que registrarse con International Enterprise (IE) Singapore. La licencia se otorga por un año y es renovable hasta un total de tres años consecutivos, después de lo cual habrá de convertirse en filial o empresa local registrada en el ACRA. Habrá que presentar las escrituras notariales de constitución de la empresa matriz y las últimas cuentas anuales auditadas de la misma.

Las OR sólo pueden llevar a cabo estudios de mercado, estudios de viabilidad o trabajar como enlace en nombre de la empresa matriz. La OR no puede realizar negocios directamente o por cuenta de la empresa matriz, es decir, no puede realizar transacciones comerciales, únicamente actividades de promoción y, en este caso, deberán solicitar un número de registro central para importar y exportar muestras de productos y materiales de la empresa matriz. Las OR no pueden enviar, transbordar o almacenar mercancías en Singapur. En el caso en el que quieran realizar este tipo de actividades, esta opción no sería la más adecuada sino que tendrían que trabajar bien a través de un agente o distribuidor, o bien establecer una sucursal (branch) o empresa local a través de una filial (subsidiary).

Aprobación  y duración de registro

Normalmente se tarda entre 3 y 5 días, siempre y cuando se hayan completado los requisitos clave del registro y no haya retrasos en la aprobación del nombre ni cualquier otra incidencia relacionada con la documentación suministrada.

En todo caso, durante el registro del nombre y en toda la información facilitada, se ha de dejar claro que es una “Representative Office in Singapore”.

Fiscalidad

En la actualidad, las oficinas de representación establecidas en Singapur no tienen obligación ninguna de tributar por el impuesto de sociedades o similar, y sus representantes no tienen por qué ser residentes en el país.

Agencia local

Una forma muy extendida de comenzar el proceso de internacionalización sería trabajar con una agencia local. Se trata de un contrato donde el elemento territorial es de vital importancia por lo que, dadas las limitaciones de Singapur en este aspecto, no es extraño ampliar el campo de acción del agente a otros países del Sudeste Asiático usando Singapur como base de operaciones. Además no conviene olvidar que, dada la mayoría de población china, parece aconsejable verificar que el agente pueda manejarse perfectamente tanto en inglés como en chino. Las comisiones aplicadas por el agente varían en función de la relación contractual establecida entre las partes, o del sector del que se trate, pero en líneas generales, oscilan entre el 7 y el 10%.

Requisitos para establecer la OR:

-       La compañía matriz ha de facturar más de 250.000 USD

-       La compañía matriz deberá tener al menos 3 años de antigüedad antes de presentar la solicitud

-       La RO debe estar representada por empleados de la matriz o singapurenses. IE Singapore determinará si el número de empleados es razonable.

Todas las solicitudes deben ir acompañadas de los siguiente documentos:

-       Certificado de registro de la compañía matriz (inglés o traducción oficial)

- Copia de las últimas cuentas auditadas de la compañía.

Para más información sobre los Términos y Condiciones a cumplir, se puede consultar el siguiente enlace:

https://roms.iesingapore.gov.sg/

 

Constitución de sociedades

Para constituir una sociedad se deben reunir los requisitos mencionados en el epígrafe anterior para cualquiera de los tipos societarios existentes además de: escoger un nombre que no haya sido registrado previamente; proporcionar el código SSIC (Singapore Standard Industry Classification) para la actividad empresarial que se vaya a desarrollar y con el que ACRA categoriza los distintos tipos de negocio; proporcionar una dirección para el local que acogerá la actividad empresarial y que previamente ha de ser aprobado por la Autoridad Urbanística de Singapur (Urban Redevelopment Authority); demostrar que las contribuciones al Medisave están al día y conformes con el Fondo de pensiones (Central Provident Fund Board) y, por último, obtener las licencias y/o permisos necesarios para desarrollar la actividad empresarial (si es que son necesarias). El registro de una sociedad se puede hacer por Internet en www.bizfile.gov.sg de manera individual o por medio de una empresa de servicios.

Enlace a costes asociados a la constitución de sociedades:

https://www.acra.gov.sg/uploadedFiles/Content/How_To_Guides/Company_Related_fees/Downloads/Fees_company_25032011.pdf 

Joint ventures, socios locales

A diferencia de otros países del Sudeste Asiático en los que es necesario o imprescindible entrar de la mano de un socio local cuando se acude a hacer negocios, podemos afirmar que este no es el caso de Singapur. No obstante todavía quedan restricciones como es el caso del sector de servicios legales, donde solamente se puede operar formando una Joint Venture con un despacho de abogados locales.

Se pueden consultar, entre otras, las siguientes páginas web para la constitución de sociedades en Singapur:

http://www.guidemesingapore.com

http://www.sbsgroup.com.sg/

http://www.FMG.com.sg

http://www.asiabiz.sg/

http://www.bizcorp.com.sg/

http://www.lccglobal.com

 

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Régimen de Franquicias

El franquiciante puede elegir cualquiera de las fórmulas societarias que se contemplan en la legislación mercantil de Singapur, por lo que se sugiere que consulte la parte de esta Guía de Negocios donde se describe cada una de las figuras jurídicas y el procedimiento de constitución.

 Por lo que se refiere a los trabajadores, no existen leyes específicas en relación con las condiciones de trabajo y empleo para los franquiciantes. Los empleados de una franquicia no tendrán la consideración de empleados del franquiciante si el franquiciado está debidamente estructurado y documentado.

 Las marcas están protegidas por la Trade Marks Act (chapter 332) y el “know-how” está protegido por las normas de confidencialidad en el acuerdo de franquicia o mediante un acuerdo de confidencialidad específico.

 Las leyes referentes a la propiedad sólo se aplican a los franquiciantes si desean alquilar la propiedad en Singapur para llevar a cabo las operaciones de su franquicia.

 No existe una norma específica que regule las franquicias en Singapur y, como tal, no existe una definición legal de franquicia. Sin embargo, la Franchising and Licensing Authority (Singapore) (FLA), http://www.flasingapore.org/archive_legal1.php, ha definido la franquicia de la siguiente manera:

“La franquicia es un acuerdo por el cual una de las partes (el franquiciador) ha desarrollado una manera de gestionar un negocio con éxito y concede los derechos para operar tal formato de negocio, bajo su marca o nombre, a otra parte (el franquiciado. El acuerdo mercantil implica la forma legal de contrato entre el franquiciador y franquiciado así como la asistencia continua al franquiciado para la gestión del negocio según un esquema determinado.”

 No existen leyes específicas y agencias gubernamentales que regulan la oferta y demanda de franquicias. La FLA tiene como misión el desarrollo de la industria de la franquicia en Singapur. Las empresas tienen la opción de ser miembros de la FLA. En tal caso, éstas se comprometen a cumplir con el código de conducta de la FLA.

 El código de conducta de la FLA contiene estipulaciones sobre la propaganda engañosa, la información completa sobre los requisitos de las inversiones, asesoramiento legal, transparencia, contratos que se refieren a las franquicias existentes, limitación del uso de las marcas de otros, selección apropiada de franquicias, asistencia técnica, asesoramiento del negocio, accesibilidad del franquiciador, transferibilidad de la franquicia, normas de comportamiento, aviso de incumplimiento de contrato y tiempo para su rectificación, finalización del contrato y solución de contenciosos.

 El código de conducta de FLA establece que el documento con las especificaciones debe entregarse con al menos 7 días de anterioridad a la ejecución del acuerdo de franquicia. El código de conducta no prevé el requerimiento de actualización del documento con las especificaciones. Este documento debe contener los detalles de las operaciones, inversiones, rendimiento y cualquier otra información razonable que pueda requerir el franquiciado. La FLA administra el código de conducta a través de su Comité Ejecutivo.

 Para consultar la legislación: http://www.franchise.org/uploadedFiles/Franchise_Industry/International_Development/Resources/Singapore%20Laws.pdf

Para consultar las oportunidades de franquicia en Singapur se puede consultar: http://singapore.franchiseopportunities.com/consulting.asp

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

Singapur es miembro de la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI) desde 1990, y signatario del Acuerdo de la Organización Mundial del Comercio (OMC), sobre los aspectos de los Derechos de propiedad intelectual relacionados con el comercio.

Desde abril de 2001 y dependiendo del Ministerio de Justicia, existe en Singapur la Oficina para la Propiedad Intelectual (IPOS: https://www.ipos.gov.sg/), agencia gubernamental encargada de la legislación y de facilitar las infraestructuras necesarias para el desarrollo de la propiedad intelectual.

Derechos de autor:

El marco legal de los derechos de autor en Singapur viene determinado por el Copyright Act (Cap. 63), y su legislación subsidiaria. En ella se establece que los derechos de autor protegen obras literarias, musicales, artísticas, grabaciones de sonido, películas, emisiones de radio y televisión y actuaciones. El autor tiene el control de la explotación comercial de sus obras, así como el derecho a reproducir, publicar, distribuir y adaptar las mismas, representarlas en público, etc. si bien, recoge una serie de situaciones especiales en función de la profesión del mismo.

La duración de los derechos de explotación difiere según el tipo de obra a proteger y cualquier alteración de la información relativa a los derechos de autor recogida en el soporte de las obras es considerada ilegal.

Cabe destacar que en Singapur la fabricación de CD, VCD, CD-ROM y DVD-ROM y la importación del material necesario para la fabricación de los mismos están muy controladas, ya que para la realización de dichas actividades es necesaria la obtención de una licencia. Uno de los requisitos para la emisión de la misma es que los soportes que se vayan a fabricar no violen los derechos de autor. En cuanto a los derechos de difusión, la legislación otorga el derecho a la “comunicación al público”, cualquiera que sea la vía que haga posible el acceso a la misma. Este sistema de licencias se hace necesario para intensificar la lucha contra la piratería.

Patentes:

Su regulación legal la podemos encontrar en la Patents Act (cap.221), y demás legislación subsidiaria, como las Reglas sobre Patentes que desarrollan aspectos como los agentes y delitos. El propietario de una patente se protege de la explotación que otros puedan hacer de su invención sin su consentimiento en un plazo de 20 años, sujeto a renovación anual mediante una cuota de mantenimiento.

Los requisitos para patentar una invención son la novedad, la actividad inventiva y su aplicación industrial. Para obtener la protección es requisito indispensable el proceder al registro de la misma, enviando una solicitud que deberá contener una explicación detallada sobre la misma así como el mecanismo que la hace funcionar. Dicho registro está basado en el principio de preferencia, siendo el primero en realizar la solicitud quien tendrá preferencia sobre el resto.

Las patentes otorgadas en Singapur confieren derechos únicamente dentro del territorio nacional. De esta forma, deberán presentarse tantas solicitudes de registro como países donde se desee obtener la protección. También se podrá optar por el registro a través del Acuerdo de Cooperación en materia de patentes de la OMPI, por el cual con una única solicitud internacional obtiene protección en todos los países contratantes.

El período de protección de la patente es de 20 años, plazo que ha sido ampliado por el tiempo de retraso injustificado en la concesión de la misma por parte de la oficina de patentes.

Existen casos determinados por ley en los que un tribunal puede obligar a conceder una licencia sobre una patente para evitar situaciones anticompetitivas en el mercado. Asimismo, el Gobierno sólo puede hacer uso de una patente en situaciones de emergencia nacional o en circunstancias de extrema urgencia. En cuanto a los productos farmacéuticos, el plazo durante el cual la información sobre el mismo podrá permanecer confidencial es de 5 años, a contar desde la fecha de la aprobación comercial, en lugar de la fecha de solicitud de la licencia.

Cabe destacar que todas las personas o empresas que sean residentes en Singapur no pueden presentar una solicitud de patente en otro país sin antes presentar la patente en el propio país, esperando al menos dos meses desde la presentación en Singapur. 

Para agilizar los trámites, en la zona de ASEAN se ha creado ASPEC, un programa regional que involucra a todos los países de ASEAN excepto Myanmar, permitiendo la colaboración entre las diferentes oficinas de propiedad intelectual de los distintos países.

Marca comercial:

Su marco legal es la Trade Marks Act (cap. 332, revisada en 2005), junto con la correspondiente legislación complementaria (Reglas sobre Marcas Comerciales y Registro Internacional).

No hay un límite en cuanto al momento de proceder al registro ya que incluso puede presentarse la solicitud una vez que la marca ya está en uso; sin embargo, no se podrá presentar una demanda y conseguir la protección jurídica pertinente, si no se ha registrado antes. El propietario de una marca registrada obtiene el derecho a protegerse del uso de dicha marca para identificar productos o servicios similares. La protección es indefinida, pero sujeta a renovación cada 10 años.

La marca puede consistir en letras, palabras, nombres, firmas, etiquetas, formas, colores, características del envase o combinaciones de éstas. Para que una marca comercial pueda ser registrada debe ser capaz de distinguir bienes y servicios de un propietario de otros bienes y servicios similares.

Diseños Registrados:

Su regulación está en la Registered Designs Act (cap. 226), y las Reglas sobre Diseños Registrados.

Los diseños registrados se refieren a formas, configuraciones, patrones u ornamentos aplicados a un artículo mediante un proceso industrial, ya sean bidimensionales o tridimensionales. El registro otorga al propietario el control del uso del diseño y el derecho a protegerlo contra el uso que otros puedan hacer de él sin su consentimiento. La protección se extiende al territorio de Singapur por un período inicial de 5 años, pudiéndose prolongar mediante cuotas de renovación cada 5 años con un máximo de 15.

Al igual que las patentes y las marcas comerciales, el sistema de registro está basado en el principio de preferencia del primer registro, siendo también aplicable el reclamar prioridad si el diseño se ha registrado anteriormente en un país signatario de la Convención de París o miembro de la OMC.

Para poder registrar un diseño, éste debe cumplir los requisitos de novedad y aplicación en un proceso industrial, entendiendo como tal la intención de producir más de 50 copias del mismo para la venta.

Secreto industrial e Información confidencial:

Debemos entender por “secreto industrial” cualquier información que sea importante para el negocio o la empresa y que no sea conocida por el público en general. No se prevé ningún tiempo límite de protección sino que simplemente el incumplimiento de la confidencialidad, mediante la revelación del secreto o la información, podrá ser objeto de la correspondiente acción judicial. La forma más usual de garantizar la salvaguarda, es la firma de un contrato o acuerdo entre el dueño de la información, la compañía y cualquier persona a la que se le haya de revelar.

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Barreras de entrada para inversores españoles

En Singapur existen aun algunos pocos sectores con restricciones a la inversión extranjera, lo cual implica no sólo tener que superar la evaluación de proyecto por los organismos correspondientes sino también cumplir con otros requisitos adicionales o barajar la posibilidad de asociación con una empresa local para evitar las restricciones impuestas a empresas de capital extranjero. Los sectores con restricciones son telecomunicaciones, medios de comunicación, banca, servicios legales y propiedad inmobiliaria. En parte de estos servicios se han obtenido mejoras  tras las negociaciones y firma del ALC con la UE ya comentado.

En dos años hay que reconocer que la política de restricción de la entrada de trabajadores extranjeros en el país está empezando a constituir un obstáculo a una inversión eficaz. El Gobierno ha argumentado la  necesidad de incrementar la productividad y mejorar el acceso al mercado de trabajo de los singapurense proporcionándoles puestos de trabajo más cualificados y mejor pagados. En esa dirección, la reciente política de "Fair Consideration Framework" obliga a dar cumplida publicidad a puestos de trabajo en empresas extranjeras de un cierto tamaño, y condiciona adicionalmente la concesión y ampliación de los pases de empleo a extranjeros. La Singapore Business Federation ha manifestado que muchas pequeñas y medianas empresas, al no poder disponer de trabajadores, están pensando en deslocalizar o cerrar. Ya se han dado caso de empresas extranjeras que han decidido establecerse fuera de Singapur como consecuencia de esta política.

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