Marco jurídico

Organismos de apoyo a la inversión extranjera

El organismo esloveno de promoción de la inversión directa extranjera es la Agencia pública para Emprendimiento, Internacionalización, Inversiones Extranjeras y Tecnología SPIRIT Slovenia (Public Agency of the Republic of Slovenia for Entrepreneurship, Internationalization, Foreign Investments and Technology, www.investslovenia.org, www.spiritslovenia.si,) consultoría oficial del Gobierno esloveno que asesora y apoya al inversor extranjero gratuitamente en todas las fases de una implantación industrial, comercial o de servicios.

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Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

ORGANISMODATOS DE CONTACTO
Public Agency of the Republic of Slovenia for Entrepreneurship, Internationalization, Foreign Investments and Technology (SPIRIT Slovenia) (Agencia Pública de la República de Eslovenia para Emprendimiento, Internacionalización, Inversiones Extranjeras y Tecnología)Dirección: Verovskova 60, 1000 Liubliana Tel.: (00386-1) 5891 870 Fax: (00386-1) 5891 877 info@spiritslovenia.si www.spiritslovenia.si www.investslovenia.org
Gospodarska zbornica Slovenije Chamber of Commerce and Industry of Slovenia (Cámara de Comercio e Industria de Eslovenia)Dirección: Dimiceva 13, 1000 Liubliana Tel.: (00386-1) 589 80 00 Fax: (00386-1) 589 81 00 info@gzs.si www.gzs.si
Slovenski regionalni razvonji sklad (Fondo de Desarrollo Regional de Eslovenia)Dirección: Skrabcev trg 92, 1310 Ribnica Tel.: (00386-1) 836 19 53 Fax: (00386-1) 836 19 56 info@regionalnisklad.si www.regionalnisklad.si
Mariborska razvojna agencija (Agencia de desarrollo regional de Maribor)Dirección: Pobreška cesta 20, 2000 Maribor Tel.: (00386) (0)2 333 13 06 Fax: (00386) (0)2 333 13 10 info@mra.si investpodravje@mra.si www.mra.si www.investpodravje.si
Ministrstvo za ekonomski razvoj in tehnologijo (Ministerio de desarrollo económico y de Tecnología)

T: +386 1 4004523

 

Dirección: Kotnikova ulica 5, 1000 LjubljanaE: gp.mgrt@gov.si
Zavod Republike Slovenije za zaposlovanje (Oficina de empleo de Eslovenia)

Parmova 32, 1000 Ljubljana

www.ess.gov.si

Delegación Ljubljana: T: +386 1 2424100E: soj.zrsz@ess.gov.si.
 

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Detalle del APPRI con España

Desde el 03-04-2000 está en vigor un Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de las Inversiones entre España y Eslovenia. A continuación, se resumen las disposiciones más importantes del Convenio:

  •  Ámbito de aplicación del Convenio

El Convenio se aplica a los inversores físicos y jurídicos residentes en Eslovenia o España. Por inversión se entenderá todo tipo de activos, en particular los bienes muebles e inmuebles y otros derechos reales, las participaciones, acciones y obligaciones de una sociedad, las aportaciones monetarias tales como préstamos y los derechos de propiedad intelectual.

Las inversiones realizadas en el territorio de una parte contratante por cualquier persona jurídica de la misma parte contratante pero controladas efectivamente por inversores de la otra parte contratante se considerarán también inversiones realizadas por inversores de la segunda parte contratante siempre que se hayan efectuado de conformidad con las leyes y reglamentos de la primera parte contratante.

Por rentas se entenderán los rendimientos derivados de una inversión y comprenderán en particular los beneficios, dividendos, intereses, plusvalías, cánones y honorarios.

  • Promoción y aceptación

Cada parte contratante promoverá y creará condiciones favorables para que los inversores de la otra parte contratante realicen inversiones en su territorio y aceptará dichas inversiones de conformidad con sus disposiciones legales y reglamentarias. Cuando una parte contratante haya aceptado una inversión en su territorio, concederá, con arreglo a sus disposiciones legales y reglamentarias, los permisos necesarios en relación con dicha inversión y con la realización de la misma.

  • Protección

Se concederá en todo momento un tratamiento justo y equitativo y plena protección y seguridad a las inversiones realizadas por inversores de una parte contratante en el territorio de la otra parte contratante. Ninguna de las partes contratantes obstaculizará en modo alguno, mediante medidas injustificadas o discriminatorias, la explotación, gestión, mantenimiento, utilización, disfrute, expansión, venta ni, en su caso, la liquidación de dichas inversiones.

  • Tratamiento nacional y de nación más favorecida

Cada parte contratante concederá en su territorio a las inversiones de inversores de la otra parte contratante un tratamiento no menos favorable que el otorgado a las inversiones de sus propios inversores o a las inversiones de inversores de cualquier tercer Estado, aplicándose el que resulte más favorable para el inversor interesado.

  • Expropiación

Las inversiones de inversores de cualquiera de las partes contratantes en el territorio de la otra parte contratante no serán nacionalizadas o expropiadas, salvo por causa de interés público, con las debidas garantías legales, de manera no discriminatoria y mediante el pago de una indemnización rápida, adecuada y efectiva. La indemnización corresponderá al valor justo de mercado de la inversión expropiada.

  • Compensación por pérdidas

A los inversores de una parte contratante cuyas inversiones en el territorio de la otra parte contratante sufran pérdidas debidas a guerra u otro conflicto armado, estado de emergencia nacional, revolución, insurrección, disturbios civiles u otros acontecimientos similares, la otra parte contratante les concederá, a título de restitución, indemnización, compensación u otro arreglo, un tratamiento no menos favorable que el que conceda a sus propios inversores. A los inversores de una parte contratante que  sufran pérdidas en el territorio de la otra parte contratante como consecuencia de  la requisa de su inversión por las fuerzas o autoridades de dicha parte contratante o la destrucción de su inversión o de una parte de la misma por las fuerzas o autoridades de dicha parte contratante, dicha parte contratante les concederá una restitución o indemnización que en cualquier caso será rápida, adecuada y efectiva.

  • Transferencias

Cada parte contratante garantizará a los inversores de la otra parte contratante la libre transferencia de todos los pagos relacionados con sus inversiones.

  • Condiciones más favorables

Si la legislación de cualquiera de las partes contratantes o las obligaciones dimanantes del derecho internacional ya existentes o que surjan posteriormente entre las partes contratantes además del Acuerdo, establecen una reglamentación general o especial, en virtud de la cual deba concederse a las inversiones realizadas por inversores de la otra parte contratante un tratamiento más favorable que el previsto en el Acuerdo, dicha reglamentación prevalecerá sobre el Acuerdo en la medida en que sea más favorable.

  • Solución de controversias entre las partes contratantes

Cualquier controversia entre las partes contratantes referente a la interpretación o aplicación del Acuerdo será resuelta en la medida de lo posible por conducto diplomático. Si la controversia no pudiera resolverse de ese modo en el plazo de tres meses será sometida, a petición de cualquiera de las dos partes contratantes, a un tribunal arbitral constituido del siguiente modo: Cada parte contratante designará un árbitro y esos dos árbitros elegirán como presidente a un nacional de un tercer país. El tribunal arbitral emitirá su decisión sobre la base del respeto de las leyes y de las disposiciones contenidas en el Acuerdo o en otros acuerdos vigentes entre las partes contratantes, así como de los principios generales aceptados del derecho internacional.

  • Solución de controversias entre una parte contratante e inversores de la otra parte contratante

Las controversias que surjan entre una de las partes contratantes y un inversor de la otra Parte Contratante con respecto a una inversión serán notificadas por escrito por el inversor a la primera parte contratante. En la medida de lo posible, las partes interesadas tratarán de arreglar estas controversias de forma amistosa. Si dichas controversias no pudieran resolverse de forma amistosa, la controversia podrá ser sometida, a elección del inversor, al tribunal competente de la parte contratante en cuyo territorio se haya efectuado la inversión; o a un  tribunal de arbitraje «ad hoc» establecido según el reglamento de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el derecho mercantil internacional; o al Centro Internacional de Arreglo de diferencias relativas a inversiones (CIADI) creado por el «Convenio sobre el arreglo de diferencias relativas a inversiones entre Estados y nacionales de otros Estados”.

  • Entrada en vigor, duración y denuncia

El Acuerdo permanecerá en vigor por un período inicial de diez años y, por tácita reconducción, por períodos consecutivos de dos años. Cualquiera de las partes contratantes podrá denunciar el Acuerdo previa notificación por escrito seis meses antes de la fecha de su expiración. 

El vínculo al  texto íntegro del Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de las Inversiones entre España y Eslovenia es el siguiente: 

http://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2000-8690 

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Otros incentivos a la inversión

• Amortización y pérdidas
Los activos se amortizan anualmente de la siguiente forma:
- 50% de la inversión en equipos informáticos,
- 33,3% de la inversión en equipos para investigación,
- 20% de la inversión en maquinaria, equipos y automóviles,
- 10% de otras inversiones,
- 6% de la inversión en elementos de construcción y la inversión en proyectos inmobiliarios,
- 3% de la inversión en proyectos de construcción.
Pérdidas: Las pérdidas de una sociedad se pueden trasladar a los cinco ejercicios siguientes hasta el importe de la base imponible.
• Subvenciones a la contratación de personal
Cuando un empleador contrata de forma indefinida a una persona menor de 26 o mayor de 55 años que ha estado inscrita como solicitante de empleo en el Servicio de Empleo esloveno durante los últimos seis meses, podrá deducir durante dos años el 45% del salario de esta persona. Si contrata a una persona con discapacidades, la deducción será del 50%.
• Subvenciones a la formación
Los empresarios pueden deducir durante dos años el 20% de la base imponible de los costes salariales desembolsados para aprendices y estudiantes colocados en la empresa.
 

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

Siguiendo la trasposición de las Directivas 2014/24/UE y 2014/25/UE que reforman el sistema de contrataciones públicas a nivel europeo, el criterio determinante para la adjudicación es el principio de mejor relación calidad-precio (en vez del anterior principio de la oferta más económica), lo que permite tener en cuenta otros parámetros de tipo social y medioambiental, más allá del precio.
En la actualidad no existe ningún organismo central de licitaciones. Las empresas extranjeras interesadas en una licitación contratan a veces los servicios de una asesoría eslovena para informarse sobre las condiciones de un concurso (a petición, la Oficina Económica y Comercial facilita un listado de tales empresas) o trasladan esta gestión a su socio local. Los pliegos de información se presentan en la mayoría de los casos sólo en idioma esloveno y los plazos de presentación de ofertas suelen ser breves. Asimismo, las ofertas deben presentarse siempre en esloveno. Existe una herramienta online puesta en marcha por el Ministerio de Administración Pública que reúne datos sobre contratos públicos adjudicados desde 2013 (sólo en esloveno, http://ejn.gov.si/statist).
La contratación pública está sujeta a condiciones de publicación reguladas por la Unión Europea en función de determinados umbrales y tipos de productos y servicios. Se distingue entre bienes y servicios, por una parte, y construcción por otra.
Para los bienes y servicios, los umbrales vigentes son los siguientes (importes sin IVA):

• Cantidad inferior a 20.000 euros: no se requiere licitación pública;
• A partir de 20.000: Publicación obligatoria de todas las licitaciones públicas en el portal oficial de licitaciones públicas de Eslovenia www.enarocanje.si (en esloveno).
• A partir de 134.000 euros: otros organismos contratantes deben publicar la licitación en el TED (Tenders Electronic Daily – www.ted.europa.eu).

En el caso de la construcción, la publicación se realiza según los siguientes criterios (importes sin IVA):
• Entre 40.000 y 5.186.000 euros: la publicación se realiza únicamente en el portal oficial de licitaciones públicas de Eslovenia www.enarocanje.si (en esloveno)
• A partir de 5.186.000 euros: la documentación debe también publicarse a nivel europeo a través del TED.

Para contratos de valor inferior al umbral correspondiente, la única obligación de la autoridad contratante será la observación de los principios de economía, eficiencia y transparencia. En caso de que un contrato exceda el valor de 10.000 euros, la autoridad también está obligada a publicar una lista de todos los contratos de este tipo concedidos en el año previo.

Existe una ley sobre proyectos PPP (Private-Public-Partnership) que facilita la cooperación entre inversores públicos y privados. La normativa define, independientemente de la actividad económica contemplada, dos modalidades de inversión:
1. Las inversiones privadas en proyectos públicos y
2. La co-financiación pública de proyectos privados de interés público.
Según esta ley, la cooperación entre agentes públicos y privados puede llevarse a cabo tanto por acuerdo contractual como institucional. En la primera categoría, los proyectos realizados por acuerdo contractual, se distingue - en función del reparto del riesgo - entre los modelos de concesión, en los que la mayor parte del riesgo económico lo soporta el socio privado, y los contratos públicos en los que el riesgo económico corresponde en gran parte al socio público. En contraste con esta modalidad, los acuerdos institucionales sobre los proyectos PPP prevén la creación de una sociedad de joint venture, formada por representantes del sector público y privado, que mantiene y gestiona en común los derechos y las obligaciones resultantes del proyecto. Los proyectos PPP pueden ser iniciados tanto por un organismo público como por un inversor privado. Para promocionar los proyectos PPP, la normativa establece que las empresas públicas cuya inversión prevista supere un límite de 5.278.000 euros tendrán que realizarlo a través de una Private-Public-Partnership, a no ser que existan importantes razones económicas que pueden justificar una titularidad solamente pública de la inversión.

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Propiedad inmobiliaria

En relación a la compra de inmuebles, las personas físicas y jurídicas procedentes de países de la Unión Europea pueden adquirir propiedades inmobiliarias en régimen de libertad. Sólo existen restricciones de cara a la compra de terrenos agrícolas.

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

El Gobierno esloveno apoya la implantación de empresas extranjeras dando prioridad a las inversiones en compañías de alta tecnología y aquellas que generen empleo de alto valor añadido.
A mediados de 2018 entró en vigor la Ley sobre la Promoción de las Inversiones Directas Extranjeras y la Internacionalización de Empresas (texto en esloveno: www.uradni-list.si/glasilo-uradni-list-rs/vsebina/2018-01-0542?sop=2018-01-0542) que establece la posibilidad de ofrecer incentivos financieros al inversor extranjero. En caso de inversiones de especial interés, las ayudas se acuerdan directamente entre el Ministerio de Desarrollo Económico y Tecnología y la empresa inversora. Este es el caso para todos aquellos proyectos que contribuyan de forma esencial al desarrollo de la economía eslovena, tengan un volumen igual o superior a 40 millones de euros en la industria transformadora y generen 400 empleos y 20 millones de euros en el sector de investigación y generen 200 empleos en un período de 10 años.
La Dirección General para la Internacionalización del Ministerio de Desarrollo Económico y de Tecnología es el departamento específico para la designación y seguimiento de estas inversiones estratégicas. Este departamento también coordina la adquisición de permisos ambientales y de construcción. La Ley también prevé la posibilidad de expropiar los terrenos designados para las inversiones estratégicas si se considera que contribuyen al interés público con el fomento del crecimiento económico, el empleo y el desarrollo de la región.
Los incentivos generales disponibles para el establecimiento de empresas (no clasificadas como de especial interés) dependen de la zona de la inversión prevista, distinguiendo entre la región de cohesión del Este (menos desarrollada) y la del Oeste. En Eslovenia del Este, las grandes compañías son susceptibles de recibir ayudas de hasta un 25% de su inversión, las compañías medianas de hasta un 35% y las pequeñas de hasta un 45%. Además, en Eslovenia del Este las subvenciones se pueden conceder para todos los tipos de inversión (manufacturas, servicios, I+D+i).
En Eslovenia del Oeste, las ayudas ascienden a un máximo del 10% para grandes empresas, del 20% para PYMES y del 30% para pequeñas empresas.
En mayo de 2020 el Gobierno esloveno presentó su tercera ley de emergencia dedicada a mitigar las consecuencias de la crisis del coronavirus y que tiene un valor aproximado de 1.000 millones de euros. Entre las medidas incluidas en esta ley se encuentra una por la cual se relajarán las condiciones para los incentivos a las inversiones. En línea con la ley de promoción de inversiones, el valor de la inversión a partir de la cual se puede aplicar un incentivo estatal continúa siendo 1 millón de euros para producción y 500.000 € para servicios e I+D, sin embargo, el número de empleos que la inversión ha de crear en los tres años posteriores será disminuido. Esta medida estará en vigor hasta el 30 de junio de 2021.
Por otro lado, la Asamblea Nacional aprobó en mayo de 2020 una ley de emergencia para acelerar las inversiones importantes para impulsar a la economía tras la crisis provocada por el coronavirus. En este sentido, se hará una lista de inversiones que recibirán un trato prioritario en todos los procesos, y así coordinar mejor y priorizar inversiones importantes, acelerando procesos administrativos y potenciales disputas. Únicamente inversiones de al menos 5 millones de euros podrán ser categorizadas como inversiones importantes. En esta ley se han incluido también las pautas de la Comisión Europea en relación con la participación de terceros países como licitadores; en este sentido, los licitadores de terceros países que no formen parte de acuerdos internacionales de libre comercio no serán invitados a participar.
La información para las empresas sobre licitaciones públicas y fuentes de financiación, nuevas leyes y reglamentos está disponible en idioma esloveno en el siguiente enlace: https://www.podjetniski-portal.si/o-podjetnistvu/e-publikacije/moj-spletni-prirocnik.
Para el empresario español interesado en informarse sobre las modalidades de fomento para su proyecto concreto, el principal contacto recomendado es:
Public Agency of the Republic of Slovenia for Entrepreneurship, Internationalization, Foreign Investments and Technology (SPIRIT Slovenia)
Persona de contacto: Mr. Vid Habjan, Head of Internationalization and FDI
Verovskova ulica 60
1000 Liubliana
Tel.: +386 1 589 1870
Fax: +396 1 8877
E-mail: info@spiritslovenia.si
www.spiritslovenia.si
www.investslovenia.org
a. Incentivos fiscales
Los principales incentivos fiscales a la inversión son:
• Régimen fiscal aplicable a sociedades matrices y filiales de Estados miembros de la UE (Directiva 2011/96/UE):
Aplicando esta Directiva a empresas matrices radicadas en territorio español y sus filiales en Eslovenia, los beneficios distribuidos por la sociedad filial residente en Eslovenia a su matriz en España estarán exentos del impuesto sobre las rentas del capital, cuando la sociedad matriz española mantenga una participación mínima del 10% en su filial eslovena y cuando haya mantenido la mencionada participación durante un año como mínimo.
• Deducciones fiscales
- Deducción por inversión en inmovilizado y bienes intangibles: Puede solicitarse una deducción por el 40% de la cantidad invertida hasta un máximo del 63% del beneficio antes de impuestos en el primer año, la diferencia restante puede solicitarse en los 5 años siguientes.
- Deducción por actividades de I+D+i: Puede solicitarse una deducción por el 100% de la cantidad invertida hasta un máximo del 63% del beneficio antes de impuestos en el primer año, la diferencia restante puede solicitarse en los 5 años siguientes.

b. Incentivos regionales y locales
La promoción de inversiones enfocadas a compensar los desequilibrios económicos existentes entre las distintas regiones de Eslovenia es competencia del Fondo de Desarrollo Regional de Eslovenia (Slovenski regionalni razvojni sklad). El Fondo, operativo desde el año 1996, concede préstamos a condiciones favorables para la ampliación y modernización de empresas, en general, y la financiación de nuevas actividades económicas de las grandes empresas, en particular.
Asimismo, los Ayuntamientos pueden ofrecer distintos tipos de incentivos que hay que negociar individualmente. Estos incentivos pueden incluir el fácil acceso a terrenos industriales, acometidas y conexiones, así como la exención temporal de impuestos locales.
- Planes de incentivos regionales para regiones en desventaja
En respuesta a las secuelas de la crisis financiera y económica del pasado decenio, el Gobierno ha asignado un estatus especial a cuatro regiones administrativas en las que el desempleo es superior al promedio. Este estatus especial sigue vigente en dos zonas:
- Zasavje, en el interior del país, con las ciudades de Trebovje, Hrastnik y Radece (plan vigente hasta 2020) y
- Pokolpje, al extremo sureste del país (plan vigente hasta 2020).
En estas regiones, los inversores se podrán beneficiar de una deducción del 70% de los gastos en determinados bienes de equipo y bienes intangibles a la hora de crear una nueva empresa. Asimismo, la base imponible del sueldo de un empleado "desprivilegiado" (p.ej. persona en paro de larga duración, persona mayor o discapacitada, o persona en busca del primer empleo) se puede reducir hasta el 70%. El Estado compensa al empleador el 16,1% del sueldo bruto de una persona anteriormente en desempleo.
 

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Representación y agencia

La legislación eslovena no distingue entre importador y agente o representante. Por una parte, las empresas comerciales pueden tomar representaciones de distintos productores; por otra, existen empresarios que crean sociedades comerciales unipersonales para poder ejercer la actividad de agente comercial. Para buscar un agente o representante para el mercado esloveno existen las siguientes opciones:

  • Solicitar un Servicio Personalizado de Identificación de Potenciales Socios Comerciales a la Oficina Económica y Comercial de España en Viena. Información detallada sobre los Servicios Personalizados y sus precios se encuentra disponible en el portal ICEX (www.icex.es) así como en la página web de la Oficina Económica y Comercial de España en Viena (http://eslovenia.oficinascomerciales.es).
  • Colocar un anuncio de pago en la prensa diaria o técnica del país. Habrán de publicarse obligatoriamente, al menos de forma complementaria, en idioma esloveno.
  • Visitar las ferias monográficas celebradas en Eslovenia.

El contrato de agencia comercial está regulado por la Ley de Obligaciones (Boletín Oficial nº. 83/2001 de la República de Eslovenia), en su versión del Boletín Oficial nº. 40/2007, en vigor desde el 1 de enero de 2002. Esta ley, en sus artículos 807 hasta 828, incorpora la Directiva 86/653/CEE (agente comercial) al derecho nacional esloveno. Las principales disposiciones son las siguientes:

Obligaciones y derechos del agente: obligación de información, participación en la celebración de contratos, salvaguardia del secreto profesional, devolución de los bienes entregados, derecho de embargo de objetos del principal e importes cobrados a favor del principal para asegurar sus comisiones pendientes.

Obligaciones y derechos del principal: obligación de información, pago de la comisión de acuerdo con lo pactado en el contrato, liquidación y desembolso de la comisión cada tres meses como mínimo.

Rescisión del contrato: El plazo de rescisión es de un mes por cada año de actividad, con un máximo de seis meses después de 5 años de trabajo. El agente tiene derecho a una indemnización, que en caso de rescisión de un contrato indefinido ascenderá, como máximo, a la comisión anual media de los últimos 5 años. El plazo para solicitar la indemnización será de un año a partir de la rescisión del contrato. La indemnización no se debe en caso de renuncia voluntaria por parte del agente.

Se puede acordar una cláusula de no competencia para un total de dos años después de la finalización del contrato.

A la hora de celebrar un contrato de agencia, se recomienda prescindir de los contratos modelo y recurrir a los servicios de un abogado experimentado en la materia quien adaptará el contrato a las necesidades específicas del interesado. A petición, la Oficina Económica y Comercial de España en Viena facilita un listado de abogados de actividad internacional. 

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

Existe una serie de joint ventures entre importantes empresas eslovenas y extranjeras. En casos en los que una inversión directa se presenta difícil, la alianza con una empresa local puede ser una estrategia recomendable.

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Tipos de sociedades

La legislación mercantil eslovena define los siguientes tipos principales de entidades:

a. Druzba z omejeno odgovornostjo, d.o.o. (Sociedad de Responsabilidad Limitada)
b. Delniška druzba, d.d. (Sociedad Anónima)
c. Evropska delniška druzba, S.E. (Sociedad Anónima Europea)
d. Druzba z neomejeno odgovornostjo, d.n.o. (Sociedad de Responsabilidad Ilimitada)
e. Komanditna druzba, k.d. (Sociedad Comanditaria)
f. Komanditna delniška druzba, k.d.d. (Sociedad Comanditaria por acciones)
g. Filial
h. Establecimiento o sucursal
i. Empresario individual
j. Tiha druzba, t.d. (Participación Fiduciaria en Empresas)

a. Druzba z omejeno odgovornostjo, d.o.o. (Sociedad de Responsabilidad Limitada)

El capital básico mínimo requerido es de 7.500 EUR. Las aportaciones individuales al capital no serán inferiores a 50 euros. La sociedad ha de estar constituida por lo menos por un socio y admite un máximo de 50 socios (para un mayor número de socios, requiere la aprobación expresa del Ministerio de Economía). Un acta notarial es necesaria cuando hay más de un socio fundador. Es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil.

La responsabilidad de la sociedad se limita a las aportaciones de capital social. Los socios que mantienen un mínimo del 10% del capital básico tendrán derecho a convocar la asamblea general. Como órganos administrativos, se designarán uno o varios gerentes.

b. Delniška druzba, d.d. (Sociedad Anónima)

Requiere un capital básico mínimo de 25.000 EUR. La pueden constituir una o varias personas naturales o jurídicas mediante acta notarial. En caso de constituirla sólo una persona, las acciones han de ser desembolsadas en su totalidad antes de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. La administración de la Sociedad Anónima puede correr a cargo de un sólo órgano (consejo de administración) o bien de dos órganos (comité directivo y consejo de vigilancia).

c. Evropska delniška druzba, S.E. (Sociedad Anónima Europea, “Societas Europeae”)

Esta sociedad, que se puede crear sólo a partir de una sociedad ya existente con un mínimo de dos socios (p.ej a través de una fusión, creación de un holding o una filial), tiene el derecho a operar en cualquier estado miembro de la Unión Europea, con sometimiento directo a las disposiciones del derecho comunitario (Reglamento de la UE nº. 2157/2001/CEE). Requiere un capital básico mínimo de 120.000 EUR.

d. Druzba z neomejeno odgovornostjo, d.n.o. (Sociedad de Responsabilidad Ilimitada)

Es comparable a la sociedad colectiva establecida por el derecho mercantil español. Requiere un mínimo de dos socios, de los que cada uno responde por separado de la deuda de la sociedad. Se concluye mediante contrato entre los socios. Es obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil. No requiere capital mínimo ni acta notarial.

e. Komanditna druzba, k.d. (Sociedad Comanditaria)

Uno de los socios responde de forma ilimitada, y otro hasta un importe determinado. El socio de responsabilidad limitada no participará ni en la gestión ni en la representación de la empresa.

f. Komanditna delniška druzba, k.d.d. (Sociedad Comanditaria por acciones)

Una sociedad comanditaria en la que el capital comanditario está representado por acciones.

g. Filial

Una sociedad extranjera podrá establecer en Eslovenia una filial al 100 por 100, sin participación de un socio esloveno.

h. Establecimiento o sucursal

La sucursal opera en nombre y a cuenta de su casa matriz. Los inversores extranjeros eligen rara vez este tipo de sociedad, dado que la empresa extranjera responde con todos sus activos por las obligaciones de la sucursal. Las empresas radicadas en la UE pueden crear un establecimiento en Eslovenia sin plazo de espera.

i. Samostojni podjetnik, s.p. (Empresario individual)

El empresario individual responde de la deuda con todos sus activos comerciales y personales. Puede iniciar su actividad después de inscribirse en la Agencia de Registro Oficial AJPES. La inscripción ha de realizarse en idioma esloveno. Las personas procedentes de la Unión Europea no precisarán de permiso de trabajo.

j. Tiha druzba, t.d. (Participación Fiduciaria en Empresas)

Una o más personas contribuyen a una entidad comercial, exclusivamente a fin de participar en los beneficios generados por ésta. Un socio fiduciario no participa en la gestión ni será responsable de las obligaciones de la sociedad.

La modalidad jurídica de oficina de representación, con frecuencia elegida para introducirse en un nuevo mercado, no existe en Eslovenia.

Más de un 90% de las empresas extranjeras que optan por establecerse en Eslovenia lo hacen a través de la creación de una sociedad limitada. Por otra parte, las entidades bancarias y compañías de seguros tendrán que establecerse obligatoriamente bajo la forma de sociedad anónima.

Para la creación de una empresa, es indispensable recurrir a los servicios de un abogado especializado en derecho mercantil (los notarios también redactan contratos constitutivos que, sin embargo, suelen ser contratos modelo preestablecidos). Para el servicio a clientes extranjeros, los abogados eslovenos están autorizados por ley a aplicar o bien la tarifa del país de procedencia del cliente o bien la tarifa eslovena incrementada en un 100% (aunque en la práctica no se recurre siempre a esta norma). Conviene establecer un acuerdo sobre la minuta antes de contratar los servicios de un abogado.

Desde 2008 el registro de una sociedad limitada se puede realizar por vía electrónica (aunque de forma presencial) en uno de los 300 centros de “Ventanilla Única” (en siglas eslovenas, e-VEM) establecidos en el país. Con el registro en un centro e-VEM, la sociedad limitada también queda inscrita en el Registro Oficial (en siglas eslovenas, AJPES) y en el Registro Mercantil de Eslovenia. Una relación de los centros e-VEM está disponible bajo la siguiente dirección web: www.eugo.gov.si.
La creación de una sociedad limitada suele tardar de entre 4 días y una semana.

- Constitución de sociedades
La Agencia pública eslovena para la Promoción del Empresariado, la Innovación, el Desarrollo, la Inversión y el Turismo SPIRIT Slovenia ofrece al inversor interesado información y apoyo gratuito en los trámites de establecimiento de una empresa en Eslovenia. Sus señas son:

Public Agency of the Republic of Slovenia for the Promotion of Entrepreneuership, Innovation, Development, Investment and Tourism (SPIRIT Slovenia)
Persona de contacto: Mr. Vid Habjan, Head of Internationalization and FDI
Verovskova ulica 60
1000 Liubliana
Tel.: +386 1 589 1870
Fax: +396 1 8877
E-mail: info@spiritslovenia.si
www.spiritslovenia.si
www.investslovenia.org

Según lo establecido por la Directiva de Servicios de la Unión Europea (123/2006/CEE), existe un portal informativo en inglés destinado a empresas de la UE interesadas en establecerse en Eslovenia: www.eugo.gov.si. Este portal informa con detalle sobre los procedimientos y trámites para la apertura, gestión y cierre de una empresa en Eslovenia. Asimismo facilita información sobre los requisitos y permisos necesarios para ejercer determinadas actividades en Eslovenia.
Generalmente, al crear una empresa en Eslovenia hay que tener en cuenta los siguientes aspectos:

-Selección del emplazamiento:
Los ciudadanos comunitarios están equiparados a los eslovenos en materia de compra o venta de terrenos o adquisición de derechos de explotación. SPIRIT facilita información sobre de instalaciones de producción, almacenes o naves industriales disponibles.

-Trámites, autorizaciones y permisos:
Los trámites generales básicos, p.ej. para la creación de una sociedad limitada, son los siguientes:
1. Redacción y firma del contrato constitutivo
2. Desembolso del capital social
3. Inscripción en la Agencia de Registro Oficial (AJPES) y Hacienda
4. Inscripción en el Registro Mercantil
5. Apertura de una cuenta corriente bancaria
6. Permisos adicionales para actividades reguladas
7. Inicio de la actividad

La empresa podrá ejercer sólo las actividades que haya inscrito en el Registro Mercantil, por lo tanto es preciso definir con exactitud las actividades previstas en el contrato constitutivo de la sociedad.
La apertura de una planta productora o de un local comercial requiere de autorización administrativa previa que hay que solicitar al Departamento de Economía (Oddelek za gospodarstvo) de la autoridad administrativa local (Upravna enota). Cuando se emplean trabajadores, se requiere un permiso de la Oficina de Protección Laboral o de la Oficina de Protección Laboral y Medioambiental, que inspeccionará el local. Los datos de contacto de estas autoridades son:

1. Zavod Za Varstvo Pri Delu
(Oficina de Protección Laboral)
Chengdujska cesta 25
Si 1260 Liubliana-Polje
Tel.: +386 1 585 51 00, Fax: +386 1 585 51 01
E-mail: info@zvd.si
www.zvd.si

2. Inštitut Za Varstvo Pri Delu In Varstvo Okolja
(Oficina de Protección Laboral y Medioambiental)
Valvasorjeva 73
Si 2000 Maribor
Tel.: +386 2 421 60 10, Fax: +386 2 421 60 60
E-mail: info@ivd.si
www.ivd.si

Además, la legislación eslovena establece un análisis de impacto medioambiental para determinadas instalaciones (p.ej. minería, fundición, industria química, producción de celulosa, industria papelera, centros comerciales e instalaciones turísticas).
El ejercicio de determinadas actividades industriales, comerciales o profesionales por parte de ciudadanos procedentes de la UE en Eslovenia requiere la acreditación de la formación profesional correspondiente. En 2013 Eslovenia redujo el número de actividades reglamentadas de 64 a 25. Con ello, determinados servicios de limpieza, la producción de carne y de materiales auxiliares médicos se cuentan entre las actividades económicas libres.
En la base de datos de actividades económicas reglamentadas de la Unión Europea se pueden consultar los requisitos necesarios para el ejercicio de una actividad industrial, comercial of profesional en Eslovenia. La ruta de acceso es:
http://ec.europa.eu/growth/single-market/services/free-movement-professionals/regulated-professions-database/index_en.htm

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Régimen de Franquicias

No existen disposiciones legales específicas sobre la franquicia. Los contratos de franquicia suponen normalmente un compendio de varios cuerpos legales que se superponen entre si, resultando una combinación de acuerdos de licencia, distribución, acuerdos de alquiler, leasing o incluso de agencia.

El sistema de la franquicia se introdujo en Eslovenia en el año 1980. En torno a un 50% de todos los sistemas de franquicia proviene del extranjero. La Asociación eslovena de la Franquicia asesora y apoya al interesado en la búsqueda o el establecimiento de una franquicia en Eslovenia:

Slovenian Franchising Association
Dimiceva 13
1000 Liubliana
Tel.: +386 41 369 169
www.franchise-slovenia.net
 

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

En relación a la legislación de patentes, marcas y modelos, Eslovenia aplica las normas de la Convención de París sobre Protección de la propiedad industrial, así como de la Unión de Madrid sobre Registro Internacional de Marcas. Las patentes europeas se pueden hacer extensivas a Eslovenia.

Los costes del registro de patentes y marcas se describen con detalle en la publicación “Costes de establecimiento en Eslovenia”, elaborada por la Oficina Económica y Comercial española en Viena y disponible en el portal de ICEX (www.icex.es).

Las señas de la Oficina eslovena de Protección de la Propiedad Intelectual son:

Oficina de Protección de la Propiedad Intelectual
(Urad Republike Slovenije za intelektualno lastnino)
Kotnikova 6
SI-1000 Liubliana
Tel.: +386  1 620 31 00, Fax: +386  1 620 31 11
E-mail: sipo@uil-sipo.si
www.uil-sipo.si

Las personas jurídicas o físicas sin residencia o establecimiento permanente en Eslovenia que quieren registrar una patente en Eslovenia tienen que estar representadas por un agente de patentes y marcas esloveno o indicar una dirección en Eslovenia a la que dirigir notificaciones. En la página web de la Oficina de Protección de la Propiedad Intelectual se publica una relación de agentes eslovenos de patentes y marcas.

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

Algunas de las ventajas para la implantación de las empresas españolas son:
Marco para la inversión: Eslovenia presenta una buena red de infraestructuras; en particular, su red de autopistas conecta con Europa Central tanto como con los puertos del Mediterráneo. Además, destaca la mano de obra bien cualificada. Mantiene vínculos estrechos con los demás países de la antigua Yugoslavia, en especial con Croacia.
Marco fiscal: El impuesto de sociedades es del 19% desde enero de 2017, cuando fue incrementado desde el 17%. Por el momento no se recauda impuesto sobre el patrimonio.
Marco legal para las inversiones: la nueva Ley de promoción de inversiones en Eslovenia, en vigor desde mediados de 2018, establece la igualdad de trato entre inversores nacionales y extranjeros, permitiendo el acceso a incentivos financieros en los mismos términos. Además, facilita la expropiación de terrenos rurales necesarias para el desarrollo de inversiones consideradas estratégicas y que contribuyan al desarrollo de una región. Se consideran inversiones estratégicas a las inversiones en manufacturas o servicios que tengan un valor igual o superior a 40 millones de euros y creen al menos 400 puestos de trabajo y a las inversiones en I+D con un valor de al menos 20 millones de euros y que creen 200 puestos de trabajo.
En mayo de 2020 el Gobierno esloveno presentó su tercera ley de emergencia dedicada a mitigar las consecuencias de la crisis del coronavirus y que tiene un valor aproximado de 1.000 millones de euros y que entrará en vigor el 1 de junio de 2020. Entre las medidas incluidas en esta ley se encuentra una por la cual se relajarán las condiciones para los incentivos a las inversiones. En línea con la ley de promoción de inversiones, el valor de la inversión a partir de la cual se puede aplicar un incentivo estatal continúa siendo 1 millón de € para producción y 500.000 € para servicios e I+D, sin embargo, el número de empleos que la inversión ha de crear en los tres años posteriores será disminuido. Esta medida estará en vigor hasta el 30 de junio de 2021.
Por otro lado, la Asamblea Nacional aprobó en mayo de 2020 una ley de emergencia para acelerar las inversiones importantes para impulsar a la economía tras la crisis provocada por el coronavirus. Se hará una lista de inversiones que recibirán un trato prioritario en todos los procesos, y así se podrá coordinar mejor y priorizar las inversiones importantes, acelerando procesos administrativos y potenciales disputas. Únicamente inversiones de al menos 5 millones de euros podrán ser categorizadas como inversiones importantes. En esta ley se han incluido también las pautas de la Comisión Europea en relación con la participación de terceros países como licitadores; en este sentido, los licitadores de terceros países que no formen parte de acuerdos internacionales de libre comercio no serán invitados a participar.
 

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