Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

Los inversores extranjeros pueden fundar una empresa o una sociedad para llevar a cabo su negocio. La ley ugandesa aplicable a estas formas de negocio está basada en el derecho anglosajón y está sujeta a enmiendas periódicas. Las leyes que regulan el establecimiento de empresas son la Contracts Act y la Companies Act.

La Business Names Registration Act (Cap 109) es la base legal para la regulación del registro de empresas en Uganda. Desde su incorporación, una compañía pasa a ser una entidad legal separada de sus propietarios y con personalidad legal propia.

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Zonas francas y ZEE

El órgano encargado de la regulación y supervisión de las zonas francas en Uganda es la Uganda Free Zones Authority (UFZA), la cual depende del Ministerio de Finanzas, Planificación y Desarrollo Económico. El marco legal de estas zonas se establece en la Free Zone Act 2014.
Existen un total de 16 zonas francas en Uganda:

  • Región Central
    • Metal Testing and Smelting Company Limited
    • Alfil Millers
    • Wagagai Limited
    • Ugarose Limited
    • Jambo Roses Limited
    • Rosebud Limited
    • Premier Roses Limited
    • JP Cuttings Limited
    • Simba Gold Refinery
    • Uganda Wood Impex Limited
    • Fiduga Uganda Limited
    • Royal Van Zanten Limited
  • Región Oriental
    • Nilus Group Limited
  • China-Africa International Industrial Cooperation Company Limited
  • Región Norte
    • Arua Special Economic Zone
  • Región Occidental
    • Pearl Flowers Limited

En septiembre de 2019 se presentó la propuesta para la nueva zona franca de Entebbe ante el Comité de Desarrollo.
El Gobierno ha previsto un amplio paquete de incentivos para los titulares de licencias de desarrollador, operador o gerente de zona franca que incluye
- Incentivos fiscales

  • Exenciones:
    • Del impuesto sobre la renta durante 10 años para los promotores de zonas francas cuyo capital de inversión sea por lo menos de 50 millones de dólares a partir de la fecha de inicio del negocio.
    • Del impuesto sobre la renta por 10 años para el operador de la Zona Franca cuyo capital de inversión sea de al menos 10 millones de dólares para los extranjeros y 2 millones de dólares para los ciudadanos de Uganda, a partir de la fecha de inicio del negocio.
    • De impuestos y derechos sobre todos los insumos importados de la Zona de Procesamiento de Exportaciones que sean para uso exclusivo en el desarrollo y producción de la empresa comercial (materias primas y repuestos).
    • De impuestos sobre los ingresos procedentes de la agroindustria.
    • De los ingresos derivados de la explotación de aeronaves en el tráfico nacional e internacional o del arrendamiento de aeronaves.
    • Del impuesto sobre las instalaciones y la maquinaria utilizadas en las zonas francas durante 5 años y 1 día después de su eliminación.
    • De todos los impuestos, gravámenes y tasas sobre las exportaciones de las Zonas Francas.
    • De los derechos e impuestos de importación de todos los bienes que entren en una Zona Franca.
    • Del IVA de: alimentos para animales, servicios de extensión de cultivos, obras de riego, aspersores y líneas de goteo listas para usar, baterías de ciclo profundo y linternas compuestas.
    • De la retención de impuestos sobre el petróleo, los productos derivados del petróleo, las plantas y la maquinaria, los medicamentos para seres humanos o animales y el suministro/importación de materias primas.

- Incentivos no fiscales

  • Acceso a servicios físicos, infraestructura, mano de obra y capacitación.
  • Almacenamiento de bienes nacionales que no se exporten, siempre que las instalaciones de almacenamiento de los usuarios de la zona franca estén infrautilizadas.
  • Un centro único para reducir los trámites burocráticos Procedimiento sencillo.
  • Inspección aduanera in situ de los edificios y locales de la Zona Franca.
  • Inspección aduanera in situ de las personas físicas, vehículos, embarcaciones y aeronaves que entren y salgan de la Zona Franca.
     

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

La Ley de Contratación Pública de Uganda está en vigor desde febrero de 2003. La ley establece la Contratación Pública y Disposición de Activos de la Autoridad Pública como el principal órgano regulador de la contratación pública y la eliminación.

La ley hace hincapié en mejorar prácticas, incluidos los principios de contratación, normas, sistemas administrativos de revisión, códigos de conducta, así como la suspensión de los proveedores en caso necesario y medidas disciplinarias contra los funcionarios públicos que cometan malas prácticas.

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Régimen de inversiones

 

 

Las inversiones en Uganda están comprendidas bajo el Ministry of Finance, Planning and Economic Development. De este ministerio dependen tres organismos de apoyo a la inversión, siendo el más importante la Ugandan Investment Authority.

  • La Ugandan Investment Authority (UIA): Es una agencia gubernamental semiautónoma que impulsa el crecimiento y el desarrollo económico nacional en colaboración con el sector privado. Como agencia de promoción de la inversión, el UIA se encarga principalmente de: comercializar las oportunidades de inversión; promover proyectos de inversión empaquetados; garantizar el acceso de los inversores locales y extranjeros a la información, especialmente sobre el entorno empresarial, para que puedan tomar decisiones empresariales más informadas; y ofrecer servicios de apoyo, asesoramiento y defensa de las empresas.
  • La Private Sector Foundation Uganda (PSFU) es el máximo organismo del sector privado de Uganda. Está formada por más de 200 asociaciones empresariales, organismos corporativos y los principales organismos del sector público que apoyan el crecimiento del sector privado.
  • La Competitiveness and Investment Climate Strategy (CICS): se creó como enlace en la relación tripartita entre el sector privado, el Gobierno y la Comunidad de Donantes para liberar el gran potencial económico de Uganda mediante un flujo principal de competitividad y crecimiento de la inversión. Para ello, realiza un seguimiento de los indicadores de rendimiento, los puntos de referencia y las acciones políticas, e informa a las partes interesadas para que tomen las medidas oportunas.

El marco legal que regula la inversión extranjera en Uganda se establece en las siguientes normas:
- Investment Code Act (ICA)
- Capital Markets Authority Act (1996)
- The Companies Act (2012)
- Income Tax Act, Cap. 340 y Value Added Tax Act, Cap. 349.
Leyes ugandesas que hacen referencia a la legislación impositiva.
- The foreign exchange Act, 2004, regula la repatriación de beneficios. Como regla básica, no hay restricciones para repatriarlos.

Por último, cabe destacar la National Environment Management Authority (NEMA), que es la Institución encargada de realizar Análisis de Impacto Medioambiental (EIA por sus siglas en inglés) siempre que al proyecto se le presuponga un impacto sobre el medio ambiente.

Posición del Gobierno frente a las inversiones extranjeras

El Gobierno de Uganda mantiene una política generalmente favorable a las inversiones extranjeras. El artículo 40 de la Constitución, en su segunda cláusula especifica: «Toda persona (nacional o extranjera) en Uganda tiene derecho a practicar su profesión y a llevar a cabo cualquier tarea relacionada con comercio siempre que se sitúe dentro de la ley».

Los extranjeros pueden poseer el 100% de un negocio en el país, además de poder hacer negocios con ciudadanos ugandeses libremente. A todas las personas se les garantiza el derecho de participar en cualquier industria con excepción de aquellas relacionadas con la seguridad nacional.

Existen una serie de incentivos que se mencionan en detalle en el apartado 5.4 de este informe.

Restricciones a empresas extranjeras

Uganda se muestra, en general, favorable a la inversión extranjera, aunque las normas que regulan esta inversión se han endurecido ligeramente debido a la presión interna de grupos políticos y una parte de la población que teme que la entrada de capital y trabajadores extranjeros compliquen la situación de empresas y ciudades ugandesas.

Asimismo, la ICA permite al gobierno ugandés imponer una inversión mínima, contratar a trabajadores locales u obligar a la empresa a adquirir bienes y servicios en Uganda siempre que estos sean competitivos con respecto a aquellos internacionales.
Desde la reforma de la legislación impositiva en 2011, la UIA empezó a ser más estricta con las licencias que se concedían a inversores extranjeros, fijando un requisito de inversión mínima en 100.000 USD.

Por último, la UIA tiene la potestad de incluir un acuerdo para la transferencia de tecnología de la empresa al gobierno. El tiempo fijado para esta transferencia se estudia caso por caso, aunque no siempre se aplica.

En mayo de 2020 se presentó en el Parlamento ugandés el Local Content Bill, por el cual se prioriza a la utilización de bienes y servicios ugandeses en aquellos proyectos que utilice dinero público o que utilice los recursos naturales de Uganda, y en caso de rechazarlo se tendrá que probar que una entidad local no tenía la calidad, la cantidad y no ofrecía un plazo de entrega razonable. El proyecto de ley fue aprobado por el Parlamento, pero rechazado por el Presidente Museveni, proponiendo algunos cambios. 

Procedimiento de registro

El procedimiento de registro de compañías extranjeras se inicia con un depósito en el Banco de Uganda de un mínimo de 100.000 USD o su equivalente en chelines ugandeses; dinero que se destinará exclusivamente para la compra o importación de mercancías necesarias para desarrollar la actividad empresarial. El Banco de Uganda emite un certificado con el que se puede acudir al departamento de inmigración junto con el formulario pertinente (varía en función del sector en el que la empresa opere) y otros documentos que este departamento requiera.

Con este permiso de entrada la empresa extranjera podrá empezar el procedimiento para formalizar el registro en Uganda. Entre permisos de exportación, registro del nombre y tasas de licencia, el coste de registro es de 250-300 USD y supone aproximadamente un mes de trámites y espera hasta formalizar oficialmente la empresa en el país, con la obtención del sello y el número de la Seguridad Social (NSSF).
 

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

 

Exención a inversores en el pago de aranceles e impuestos de ventas.

 

Los incentivos fiscales varían en función del sector y del producto. En la guía de Tax incentives Guide for Investors in Uganda aparecen todos los incentivos a los inversores divididos por sectores.

Sector primario

Producto

Incentivo fiscal

Arados, gradas, sembradoras, plantadoras y trasplantadoras, esparcidoras de estiércol abono y distribuidores de fertilizantes

Exento de VAT y exención de todos los impuestos cuando sea importado por una persona que se dedica a la agricultura registrada en el 5th Schedule of the EAC customs Management Act.

Fertilizantes

Exento de todos los impuestos bajo el 5th Schedule of the EAC customs Management Act tras la aprobación del Ministry of Agriculture

Camiones refrigerados

Exento de todos los impuestos bajo el 5th Schedule of the EAC customs Management Act

Tractores

Exento de VAT cuando es importado por los concesionarios en virtud de la VAT Act

Animales de cría y aves de corral

Exento de VAT cuando es importado por los concesionarios en virtud de la VAT Act

Pescado, crustáceos o moluscos frescos o congelados

Exento de VAT cuando es importado por los concesionarios en virtud de la VAT Act

Fuente: Tax incentives Guide for Investors in Uganda. Última actualización: Abril 2021

Sector secundario

Producto

Incentivo fiscal

Instalaciones, maquinaria, equipos y materias primas utilizadas en producción de bienes para la exportación

Fabricación under bond facility. Facilidad de fabricación “bajo fianza” a los fabricantes para importar instalaciones, maquinaria, equipos y materias primas libres de impuestos, para su uso exclusivo en la fabricación de bienes para exportación.

Cebada

Los derechos de importación se aplican a un tipo del 10% en lugar del 35% durante un año

Pinturas y barnices

Los derechos de importación se aplican a un tipo del 10% durante un año

Instalaciones y maquinaria

Aplazamiento del IVA. El coste de las instalaciones y maquinaria debe ser de al menos 22.500 dólares o más.

Fuente: Tax incentives Guide for Investors in Uganda. Última actualización: Abril 2021

 

Sector de la energía

Producto

Incentivo fiscal

Tubos de conducción forzada para uso en proyectos hidroeléctricos

Exentos de IVA. Derechos de importación de 0% en vez del 25% durante el primer año.

 

Planta de tratamiento de aguas residuales

Exento de VAT y exención de todos los impuestos cuando sea importado por una persona que se dedica a la agricultura registrada en el 5th Schedule of the EAC customs Management Act.

Fuente: Tax incentives Guide for Investors in Uganda. Última actualización: Abril 2021

 

Privilegios de llegada.

La obtención de una licencia de inversión hará que el inversor y el personal expatriado se beneficien de exenciones en el pago de impuestos en los siguientes elementos importados durante los primeros 12 meses desde su llegada al país:

a) Un vehículo de motor para su uso personal; y

b) Enseres personales.

Incentivos adicionales para determinados exportadores.

Aquellos inversores que poseen el certificado de incentivos podrán ser eximidos de los impuestos en bienes importados cuyo fin sea la producción de otros bienes con objeto de ser estos exportados.

Existen incentivos en forma de deducciones sobre los ingresos de la compañía. Estos pueden venir derivados del incurrimiento en determinados gastos o por inversiones productivas.

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Representación y agencia

La Uganda Registration Service Bureau es el ente encargado de dar de alta y conceder los permisos necesarios para poner en funcionamiento una oficina de representación en Uganda. Las leyes que rigen esta figura son la Company Act y la Agency Law.

Las oficinas de representación no pueden ejercer actividades comerciales o facturar y cobrar pagos debidos a la empresa matriz en su propio nombre y por su propia cuenta.

En lo que se refiere al pago de impuestos Uganda tiene en primera instancia el derecho a tasar a la oficina de representación, y a falta de un acuerdo de doble imposición, España podría gravar la actividad de la oficina.

 

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

La figura de las Joint Ventures en Uganda está fundamentalmente regulada por la Contract Act de 2010. Cualquier otra ley aplicable depende de la naturaleza de las entidades participantes en la Joint Venture. El proceso de registro, es casi idéntico al que debe seguirse para una empresa de responsabilidad limitada.

En lo que se refiere al pago de impuestos Uganda tiene en primera instancia el derecho a gravar a la joint venture. La inexistencia de un Convenio de Doble Imposición Internacional con Uganda requiere especial interés en el estudio de la fiscalidad en ambos países.
 

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Tipos de sociedades

 

 

Sociedades de responsabilidad limitada

La característica común de estas sociedades es que limitan la responsabilidad económica de los socios del empresario individual. Existen los siguientes tipos de sociedades:

• Sociedades limitadas por acciones: Es el más común. Limitan la responsabilidad económica de los socios al capital aportado. El derecho de transmisión de acciones está restringido, así como la suscripción de acciones y obligaciones de la empresa por parte del público.
• Sociedades limitadas por garantía: Típicamente utilizadas por organizaciones sin ánimo de lucro. La responsabilidad de los socios está limitada a contribuir a la cantidad específica de activos de la compañía en una eventual disolución.
• Sociedades de responsabilidad limitada públicas: Requieren un mínimo de siete miembros y sus acciones son libremente transferibles.
• Sociedades de responsabilidad limitada privadas: Requieren un mínimo de dos miembros y un máximo de 50. La transferencia de acciones está restringida por los artículos y el memorando de asociación. Este es el tipo de sociedad más favorecido en Uganda porque es más fácilmente controlable.

Sociedades de responsabilidad ilimitada

Los miembros son responsables son igualmente responsables por todas las deudas de la empresa. Los miembros o accionistas deberán contribuir hasta que las deudas de la sociedad hayan desaparecido.

Corporaciones estatutarias

Son organismos públicos establecidos por las respectivas leyes del Parlamento. Las corporaciones estatutarias suelen ser gestionadas por consejos de administración nombrados por el gobierno a través del ministro del ramo o el presidente y son responsables ante el público y el Parlamento.


Constitución de sociedades

 

El proceso de constitución de una filial o una Uganda incorporated Company es el siguiente:

• Reservar el nombre de la sociedad: Se deben proponer al menos 3 nombres en orden de prioridad. La reserva se hace escribiendo al Registrar of Companies e inquiriendo la validez y disponibilidad del nombre.
• Memorando de asociación: Se requiere para el registro de los propósitos de incorporación. Tiene que ver con los asuntos externos de la sociedad.
• Artículos de asociación: Los artículos de asociación contienen la normativa interna de la sociedad.
• Formularios de registro: se compran en librerías designadas a tal efecto.
• Pago del certificado en el Registro Mercantil: 0,5% del capital nominal estipulado en el memorando de asociación. Una vez pagado, el Registro General procede al registro del memorando y los artículos de asociación.
• Emisión del certificado de incorporación: El registro emite el certificado de registro. Los inversores deben asegurarse que cuentan con suficientes copias de los documentos de registro para el pago de impuestos y la apertura de cuentas bancarias en Uganda.
 

 

Costes asociados al registro de empresas:

Registro Empresarial

Concepto

Tasas

Archivo continuo de empresas

Registro de documentos

USD 5,54

Resolución de la compañía

USD 5,54

Formularios de empresa

USD 5,54

Impuesto de timbre en la transferencia de acciones

1,5% del valor

Registro de transferencia de acciones

USD 5,54

Devoluciones anuales

USD 13,60

Registro de documentos legales

Poderes y Constitución

USD 13,60

Declaraciones juradas y estatutarias

USD 8,16

Otros servicios

Tarifas de búsqueda

USD 6,80

Certificación de documentos de la empresa

USD 5,54

Registro

Cuotas de inscripción

USD 6,52

Cambio de detalles

USD 2,72

Buscar

USD 0,54

Tasas de presentación

USD 0,65

Cancelación de entrada

USD 4,08

Cambio de dirección

USD 4,08

Rectificación de registro

USD 8,16

Aviso de cese

USD 8,16

Certificación

USD 1,36

Constitución de empresas con capital social

Reserva de nombre

USD 5,54

Tasas de registro de capital nominal de 1-5MUGX

USD 13,60

Tasas de registro de capital nominal superior a 5 MUGX

1% del Capital social

Impuesto de timbre

0,5% del Capital social

Constitución de sociedad sin capital social

Tasas de registro

USD 21,76

Impuesto de timbre

USD 9,52

Registro de cuentas anuales

USD 8,16

Compañías extranjeras

Registro de copia certificada de memorando

USD 250*

Otros documentos

USD 55*

Certificación

USD 10/copia*

Registro de cargos

Registro de hipoteca

USD 13,60

Registro de obligaciones

USD 13,60

Inspección de registro

USD 5,44

Registro del receptor o administrador de la propiedad

USD 6,80

*Pago obligado en USD. El resto de pagos son realizados en UGX, pero se han convertido a USD por simplicidad a día 1 de enero de 2021.

Última actualización: abril de 2021

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

La propiedad industrial en Uganda se encuentra regulada por dos leyes:

·         The Trademarks Bill 2009

·         Industrial Property Bill 2009

Uganda no se caracteriza por ofrecer demasiadas garantías en el ámbito de los derechos de propiedad intelectual, hecho que queda en evidencia por el resultado obtenido en el International Property Rights Index, en el que Uganda aparece en el puesto 94 sobre 131 en 2020 y en el que su puntuación es de un  4,86. Las recientes reformas legales han logrado mejorar ligeramente su posición  y se espera proveer un marco regulatorio que garantice la propiedad industrial. Los países que lideran el índice son Finlandia, Suiza, Singapur y Nueva Zelanda, con una puntuación superior a un 8,4. España ocupa la posición 34 y obtuvo en 2020 una puntuación de 6,6.

Los costes relacionados con el registro de la propiedad intelectual son los siguientes:

Registro de derechos de propiedad intelectual

Concepto

Tasas

a) Marcas

Solicitudes locales

Búsqueda

USD 7

Aplicación

USD 13

Registro

USD 27

Solicitud del extranjero

Búsqueda

USD 65

Aplicación

USD 150

Registro

USD 250

Certificación

USD40

b) Patentes

Aplicación y búsqueda

  USD 27,7

Examen de la patente

USD 27,7

Concesión y registro

USD 27,7

Tasas de mantenimiento anual

USD 50 (1r año de renovación)*

Última actualización: abril 2021.

*La tasa de mantenimiento anual se incrementa progresivamente 20 USD anuales acumulativos, empezando por 50 USD el primer año de renovación y siendo 410 USD en el año 20. Pasados estos 20 años, si se desea renovar la  patente de nuevo, se debe solicitar una extensión del periodo de la patente, que cuesta 50 USD.

 

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

La forma de inversión más interesante en Uganda es a través de concesiones y colaboración como los Partenariados Público - Privados (PPPs).

No obstante, es necesario valorar detenidamente el riesgo país, así como la evolución económica del país en el medio plazo antes de realizar alguna actividad de inversión.

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Barreras de entrada para inversores españoles

La política oficial es de apertura a la inversión extranjera y la normativa en vigor permite el establecimiento de empresas de propiedad extranjera al 100% y contempla generosas exenciones fiscales y arancelarias.

No existen problemas específicos a la entrada de inversiones españolas y los problemas que enfrentaría son los comunes a los de la inversión extranjera en general, principalmente las deficiencias en las infraestructuras de transporte y suministro de energía y la ineficiencia y falta de transparencia de la burocracia local. Para remediar estos problemas y guiar a los potenciales inversores a través del proceso de obtención de autorizaciones se creó la Uganda Investment Authority, UIA, que entre otras funciones asumiría un papel de "cuasi-ventanilla única", pero aun así los problemas subsisten, al menos en parte, ya que el último informe Doing Business del BM coloca a Uganda en el puesto 164 entre los 190 países analizados en el apartado de “Start a Business”. Por otro lado, Transparency International coloca a Uganda en el lugar 149, entre 180, de su “Corruption Perception Index 2018”.

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