Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

Un inversor extranjero puede fundar una empresa o una sociedad para llevar a cabo su negocio. La ley ugandesa aplicable a estas formas de negocio está basada en el sistema legal anglosajón y está sujeta a enmiendas de periódicas. Las leyes que regulan el establecimiento de empresas son la Contracts Act y la Companies Act.

La Business Names Registration Act (Cap 109) es la base legal para la regulación del registro de empresas en Uganda. Desde su incorporación, una compañía pasa a ser una entidad legal separada de sus propietarios y con personalidad legal propia.

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Organismos de apoyo a la inversión extranjera

Un inversor extranjero puede fundar una empresa o una sociedad para llevar a cabo su negocio. La ley ugandesa aplicable a estas formas de negocio está basada en el sistema legal anglosajón y está sujeta a enmiendas de periódicas. Las leyes que regulan el establecimiento de empresas son la Contracts Act y la Companies Act.

La Business Names Registration Act (Cap 109) es la base legal para la regulación del registro de empresas en Uganda. Desde su incorporación, una compañía pasa a ser una entidad legal separada de sus propietarios y con personalidad legal propia.

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Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

Un inversor extranjero puede fundar una empresa o una sociedad para llevar a cabo su negocio. La ley ugandesa aplicable a estas formas de negocio está basada en el sistema legal anglosajón y está sujeta a enmiendas de periódicas. Las leyes que regulan el establecimiento de empresas son la Contracts Act y la Companies Act.

La Business Names Registration Act (Cap 109) es la base legal para la regulación del registro de empresas en Uganda. Desde su incorporación, una compañía pasa a ser una entidad legal separada de sus propietarios y con personalidad legal propia.

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Detalle del APPRI con España

Un inversor extranjero puede fundar una empresa o una sociedad para llevar a cabo su negocio. La ley ugandesa aplicable a estas formas de negocio está basada en el sistema legal anglosajón y está sujeta a enmiendas de periódicas. Las leyes que regulan el establecimiento de empresas son la Contracts Act y la Companies Act.

La Business Names Registration Act (Cap 109) es la base legal para la regulación del registro de empresas en Uganda. Desde su incorporación, una compañía pasa a ser una entidad legal separada de sus propietarios y con personalidad legal propia.

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Otros incentivos a la inversión

Un inversor extranjero puede fundar una empresa o una sociedad para llevar a cabo su negocio. La ley ugandesa aplicable a estas formas de negocio está basada en el sistema legal anglosajón y está sujeta a enmiendas de periódicas. Las leyes que regulan el establecimiento de empresas son la Contracts Act y la Companies Act.

La Business Names Registration Act (Cap 109) es la base legal para la regulación del registro de empresas en Uganda. Desde su incorporación, una compañía pasa a ser una entidad legal separada de sus propietarios y con personalidad legal propia.

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Zonas francas y ZEE

El órgano encargado de la regulación y supervisión de las zonas francas en Uganda es la Uganda Free Zones Authority (UFZA), la cual depende del Ministerio de Finanzas, Planificación y Desarrollo Económico. El marco legal de estas zonas se establece en la Free Zone Act 2014.
Existen un total de 16 zonas francas en Uganda:

  • Región Central
    • Metal Testing and Smelting Company Limited
    • Alfil Millers
    • Wagagai Limited
    • Ugarose Limited
    • Jambo Roses Limited
    • Rosebud Limited
    • Premier Roses Limited
    • JP Cuttings Limited
    • Simba Gold Refinery
    • Uganda Wood Impex Limited
    • Fiduga Uganda Limited
    • Royal Van Zanten Limited
  • Región Oriental
    • Nilus Group Limited
  • China-Africa International Industrial Cooperation Company Limited
  • Región Norte
    • Arua Special Economic Zone
  • Región Occidental
    • Pearl Flowers Limited

En septiembre de 2019 se presentó la propuesta para la nueva zona franca de Entebbe ante el Comité de Desarrollo.
El Gobierno ha previsto un amplio paquete de incentivos para los titulares de licencias de desarrollador, operador o gerente de zona franca que incluye
- Incentivos fiscales

  • Exenciones:
    • Del impuesto sobre la renta durante 10 años para los promotores de zonas francas cuyo capital de inversión sea por lo menos de 50 millones de dólares a partir de la fecha de inicio del negocio.
    • Del impuesto sobre la renta por 10 años para el operador de la Zona Franca cuyo capital de inversión sea de al menos 10 millones de dólares para los extranjeros y 2 millones de dólares para los ciudadanos de Uganda, a partir de la fecha de inicio del negocio.
    • De impuestos y derechos sobre todos los insumos importados de la Zona de Procesamiento de Exportaciones que sean para uso exclusivo en el desarrollo y producción de la empresa comercial (materias primas y repuestos).
    • De impuestos sobre los ingresos procedentes de la agroindustria.
    • De los ingresos derivados de la explotación de aeronaves en el tráfico nacional e internacional o del arrendamiento de aeronaves.
    • Del impuesto sobre las instalaciones y la maquinaria utilizadas en las zonas francas durante 5 años y 1 día después de su eliminación.
    • De todos los impuestos, gravámenes y tasas sobre las exportaciones de las Zonas Francas.
    • De los derechos e impuestos de importación de todos los bienes que entren en una Zona Franca.
    • Del IVA de: alimentos para animales, servicios de extensión de cultivos, obras de riego, aspersores y líneas de goteo listas para usar, baterías de ciclo profundo y linternas compuestas.
    • De la retención de impuestos sobre el petróleo, los productos derivados del petróleo, las plantas y la maquinaria, los medicamentos para seres humanos o animales y el suministro/importación de materias primas.

- Incentivos no fiscales

  • Acceso a servicios físicos, infraestructura, mano de obra y capacitación.
  • Almacenamiento de bienes nacionales que no se exporten, siempre que las instalaciones de almacenamiento de los usuarios de la zona franca estén infrautilizadas.
  • Un centro único para reducir los trámites burocráticos Procedimiento sencillo.
  • Inspección aduanera in situ de los edificios y locales de la Zona Franca.
  • Inspección aduanera in situ de las personas físicas, vehículos, embarcaciones y aeronaves que entren y salgan de la Zona Franca.
     

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

La Ley de Contratación Pública de Uganda esta en vigor desde febrero de 2003. La ley establece la Contratación Pública y Disposición de Activos de la Autoridad Pública como el principal órgano regulador de la contratación pública y la eliminación.

La ley hace hincapié en mejorar prácticas, incluidos los principios de contratación, normas, sistemas administrativos de revisión, códigos de conducta, así como la suspensión de los proveedores en caso necesario y medidas disciplinarias contra los funcionarios públicos que cometan malas prácticas.

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Régimen de inversiones

La Uganda Investment Authority (UIA) es el organismo encargado de promocionar y facilitar los proyectos de inversión en el país, a la vez que proporcionar los servicios necesarios para fomentar un ambiente de negocios competitivo y legal.

En la actualidad, la UIA ha desarrollado la Second Competitiveness and Investment Climate Strategy (CICS II). Se trata del plan estratégico en el que se marcan todas las acciones a desarrollar con el fin de fomentar la inversión en el país.

El marco legal para la inversión extranjera en Uganda se establece en las siguientes normas: Investment Code Act (ICA), The Investment Code Act (1991), Capital Markets Authority Act (1996) y The Companies Act (2012). Son las cuatro leyes principales, leyes encargadas de regular la inversión extranjera directa (IED).

 A continuación se enumeran alguna de las normativas más importantes incluidas dentro de estas normas: 

-   Income Tax Act, Cap. 340 y Value Added Tax Act, Cap. 349. Leyes ugandesas que hacen referencia a la legislación impositiva.

-   The foreign exchange Act, 2004, regula la repatriación de beneficios. Como regla básica, no hay restricciones para repatriarlos.

Por último, cabe destacar la National Environment Management Authority (NEMA), que es la Institución encargada de realizar Análisis de Impacto Medioambiental (EIA por sus siglas en inglés) siempre que al proyecto se le presuponga un impacto sobre el medio ambiente.

Posición del Gobierno frente a las inversiones extranjeras

 El Gobierno de Uganda mantiene una política generalmente favorable a las inversiones extranjeras. El artículo 40 de la Constitución, en su segunda cláusula especifica: «Toda persona (nacional o extranjera) en Uganda tiene derecho a practicar su profesión y a llevar a cabo cualquier tarea relacionada con comercio siempre que se sitúe dentro de la ley». 

Uganda permite a los extranjeros poseer el 100% de un negocio en el país, además de poder hacer negocios con ciudadanos ugandeses libremente. A todas las personas se les garantiza el derecho de participar en cualquier industria con excepción de aquellas relacionadas con la seguridad nacional.

Existen del mismo modo incentivos para atraer inversiones extranjeras:

  1. Reducción de 75% de  los derechos de importación para maquinaria, equipamiento, vehículos o materiales de construcción para realizar el proyecto de inversión siempre que la inversión sea superior a 500.000 USD y siempre y cuando su actividad no se encuentre entre los sectores que no tienen derecho a inventivos;
  2. Reducción de impuestos a las llamadas startups durante los 4 primeros años desde su creación;
  3. Eliminación total de impuestos para actividades como investigación, costes de formación y explotaciones minerales;  
  4. Los impuestos y tasas derivados de la importación de inputs necesarios para la fabricación de otros productos para la exportación serán restituidos.

A pesar de que en los últimos años el número del proyectos PPPs ha aumentado en el país y de las recomendaciones que organizaciones internacionales como Banco Mundial y FMI para que esta tendencia continúe, el actual Gobierno siente una cierta animadversión hacia ellos, al considerar que los inversores extranjeros terminan prestando capital a costes muy elevados.

Restricciones empresas extranjeras

A pesar de que Uganda se muestra mayoritariamente favorable a la inversión extranjera, las normas que regulan esta inversión se han endurecido ligeramente debido a la presión interna de grupos políticos y una parte de la población que teme que la entrada de capital y trabajadores extranjeros compliquen la situación de empresas y ciudades ugandeses.

En 2011, tras la reforma de la legislación impositiva, la UIA empezó a ser más estricta con las licencias que se concedían a inversores extranjeros, rechazando un gran número de solicitudes por falta de capital al fijar los requisitos de inversión mínimos en 100.000 USD.

Asimismo, la ICA permite al gobierno ugandés imponer una inversión mínima en efectivo, maquinaria, edificios etc., contratar y/o formar a trabajadores locales u obligar a la empresa a adquirir bienes y servicios en Uganda siempre que estos sean competitivos con respecto a aquellos internacionales.

Por último, la UIA tiene la potestad de incluir un acuerdo para la transferencia de tecnología de la empresa al gobierno. El tiempo fijado para esta transferencia se estudiaría caso por caso, aunque no siempre se aplica.

En mayo de 2020 se ha presentado en el Parlamento ugandés el Local Content Bill, por el cual se prioriza a la utilización de bienes y servicios ugandeses en aquellos proyectos que utilice dinero público o que utilice los recursos naturales de Uganda, y en caso de rechazarlo se tendrá que una entidad local no tenía la calidad, la cantidad y no ofrecía un plazo de entrega razonable.

En los contratos públicos, se establece que habrá trabajos reservados específicamente para las empresas ugandesas, donde al menos el 40% de los subcontratos deben ir a entidades/personas locales.

Este proyecto de ley también incluye restricciones en cuanto al empleo, las empresas deben contratar un 60% de locales para mano de obra calificada y un 100% de locales para mano de obra no calificada.

Procedimiento de registro

El procedimiento de registro de compañías extranjeras se inicia con un depósito en el Banco de Uganda 100.000 USD o su equivalente en chelines ugandeses; dinero que se destinará exclusivamente para la compra o importación de mercancías necesarias para desarrollar la actividad empresarial.

Una vez hecho el depósito en el Banco de Uganda, éste emitirá un certificado a la empresa inversora extranjera. Con ese certificado la empresa podrá acudir al departamento de inmigración junto con el formulario pertinente (varía en función del sector en el que la empresa opere) y otros documentos que este departamento requiera. Con este permiso de entrada la empresa extranjera podrá empezar el procedimiento para formalizar el registro en Uganda. Entre permisos de exportación, registro del nombre y tasas de licencia, el coste de registro es de 250-300 USD y supone aproximadamente un mes de trámites y espera hasta formalizar oficialmente la empresa en el país, con la obtención del sello y el número de la Seguridad Social (NSSF).

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Exención a inversores en el pago de aranceles e impuestos de ventas.

Un inversor que importe maquinaria, equipamiento, vehículos o materiales de construcción, se beneficiará de tasas concesionales en los impuestos aduaneros y otros impuestos que puedan ser especificados en las Finance Acts.

Asimismo, el pago del IVA para estos elementos podrá ser diferido.

Privilegios de llegada.

Un inversor extranjero que tenga una licencia de inversión y su personal expatriado se beneficiarán de exenciones en el pago de impuestos en los siguientes elementos importados durante los primeros 12 meses desde su llegada al país:

a) Un vehículo de motor para su uso personal; y

b) Enseres personales.

Incentivos adicionales para determinados exportadores.

Un inversor con el certificado de incentivos podrá ser eximido de los impuestos en bienes importados cuyo fin sea la producción de otros bienes con objeto de ser estos exportados.

Existen incentivos en forma de deducciones sobre los ingresos de la compañía. Estos pueden venir derivados del incurrimiento en determinados gastos o por inversiones productivas.

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Representación y agencia

La Uganda Registration Service Bureau es el ente encargado de dar de alta y conceder los permisos necesarios para poner en funcionamiento una oficina de representación en Uganda. Las leyes que rigen esta figura son la Company Act y la Agency Law. Las oficinas de representación no pueden ejercer actividades comerciales o facturar y cobrar pagos debidos a la empresa matriz en su propio nombre y por su propia cuenta. En lo que se refiere al pago de impuestos Uganda tiene en primera instancia el derecho a tasar a la oficina de representación, y a falta de un acuerdo de doble imposición, España podría gravar la actividad de la oficina.

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

La figura de las Joint Ventures en Uganda está fundamentalmente regulada por la Contract Act. Cualquier otra ley aplicable depende de la naturaleza de las entidades participantes en la Joint Venture. El proceso de registro, es casi idéntico al que debe seguirse para una empresa de responsabilidad limitada.

En lo que se refiere al pago de impuestos Uganda tiene en primera instancia el derecho a tasar a la joint venture, y a falta de un acuerdo de doble imposición, España podría gravar la actividad de la Joint Venture.

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Tipos de sociedades

Sociedades de responsabilidad limitada

La responsabilidad de los socios está limitada a la cantidad restante impagada sobre las acciones emitidas o en el caso de las sociedades con responsabilidad limitada por garantía, a contribuir a la cantidad específica de activos de la compañía en una eventual disolución.

  • Sociedades de responsabilidad limitada públicas: Requieren un mínimo de siete miembros y sus acciones son libremente transferibles.
  • Sociedades de responsabilidad limitada privadas: Requieren un mínimo de dos miembros y un máximo de 50. La transferencia de acciones está restringida por los artículos y el memorando de asociación. Este es el tipo de sociedad más favorecido en Uganda porque es más fácilmente controlable.
  • Sociedades limitadas por garantía: Típicamente utilizadas por organizaciones sin ánimo de lucro.

Sociedades de responsabilidad ilimitada

 Los miembros son responsables son igualmente responsables por todas las deudas de la empresa. Los miembros o accionistas deberán contribuir hasta que las deudas de la sociedad hayan desaparecido. 

Constitución de sociedades

Antes de que una compañía pueda operar en Uganda, debe primero ser una entidad incorporada. Para ello deberá seguir los siguientes trámites:

  • Reservar el nombre de la sociedad: Se deben proponer al menos 3 nombres en orden de prioridad. La reserva se hace escribiendo al Registrar of Companies e inquiriendo la validez y disponibilidad del nombre.
  • Memorando de asociación: Se requiere para el registro de los propósitos de incorporación. Tiene que ver con los asuntos externos de la sociedad.
  • Artículos de asociación: Los artículos de asociación contienen la normativa interna de la sociedad.
  • Formularios de registro: se compran en librerías designadas a tal efecto.
  • Pago del certificado en el Registro Mercantil: 0,5% del capital nominal estipulado en el memorando de asociación. Una vez pagado, el Registro General procede al registro del memorando y los artículos de asociación.
  • Emisión del certificado de incorporación: El registro emite el certificado de registro. Los inversores deben asegurarse que cuentan con suficientes copias de los documentos de registro para el pago de impuestos y la apertura de cuentas bancarias en Uganda.

Costes asociados al registro de empresas:

Registro Empresarial
Concepto Tasas
Archivo continuo de empresas
Registro de documentos USD 5,44
Resolución de la compañía USD 5,44
Formularios de empresa USD 5,44
Impuesto de timbre en la transferencia de acciones 1,5% del valor
Registro de transferencia de acciones USD 5,44
Devoluciones anuales USD 13,60
Registro de documentos legales
Poderes y Constitución USD 13,60
Declaraciones juradas y estatutarias USD 8,16
Otros servicios
Tarifas de búsqueda USD 6,80
Certificación de documentos de la empresa USD 5,44
Registro
Cuotas de inscripción USD 6,52
Cambio de detalles USD 2,72
Buscar USD 0,54
Tasas de presentación USD 0,65
Cancelación de entrada USD 4,08
Cambio de dirección USD 4,08
Rectificación de registro USD 8,16
Aviso de cese USD 8,16
Certificación USD 1,36
Constitución de empresas con capital social
Reserva de nombre USD 5,44
Tasas de registro de capital nominal de 1-5MUGX USD 13,60
Tasas de registro de capital nominal superior a 5 MUGX 1% del Capital social
Impuesto de timbre 0,5% del Capital social
Constitución de sociedad sin capital social
Tasas de registro USD 21,76
Impuesto de timbre USD 9,52
Registro de cuentas anuales USD 8,16
Compañías extranjeras
Registro de copia certificada de memorando USD 250
Otros documentos USD 55
Certificación USD 30
Registro de cargos
Registro de hipoteca USD 13,60
Registro de obligaciones USD 13,60
Inspección de registro USD 5,44
Registro del receptor o administrador de la propiedad USD 6,80

Última actualización: enero, 2020

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

La propiedad industrial en Uganda se encuentra regulada por dos leyes principalmente:

  • The Trademarks Bill 2009

  • Industrial Property Bill 2009

Uganda no se caracteriza por ofrecer demasiadas garantías en el ámbito de los derechos de propiedad intelectual, hecho que queda en evidencia por el resultado obtenido en el International Property Rights Index, en el que Uganda aparece en puesto 84 sobre 131 y en el que su nota es un  «aprobado».  Las recientes reformas legales han logrado mejorar ligeramente su posición  y se espera proveer un marco regulatorio que garantice la propiedad industrial.

Los costes relacionados con el registro de la propiedad intelectual son los siguientes:

Registro de derechos de propiedad intelectual
Concepto Tasas
a) Marcas
Solicitudes locales
Búsqueda USD 7
Aplicación USD 13
Registro USD 27
Solicitud del extranjero
Búsqueda USD 65
Aplicación USD 150
Registro USD 250
Certificación USD40
b) Patentes
Aplicación y búsqueda USD 100
Examen de la patente USD 150
Concesión y registro USD 100
Tasas de manutención anual USD 50

Última actualización: enero, 2020

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

La forma de inversión más interesante en Uganda es a través de concesiones y colaboración como los Partenariados Público - Privados (PPPs).

No obstante, es necesario valorar detenidamente el riesgo país, así como la evolución económica del país en el medio plazo antes de realizar alguna actividad de inversión.

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Barreras de entrada para inversores españoles

La política oficial es de apertura a la inversión extranjera y la normativa en vigor permite el establecimiento de empresas de propiedad extranjera al 100% y contempla generosas exenciones fiscales y arancelarias.

No existen problemas específicos a la entrada de inversiones españolas y los problemas que enfrentaría son los comunes a los de la inversión extranjera en general, principalmente las deficiencias en las infraestructuras de transporte y suministro de energía y la ineficiencia y falta de transparencia de la burocracia local. Para remediar estos problemas y guiar a los potenciales inversores a través del proceso de obtención de autorizaciones se creó la Uganda Investment Authority, UIA, que entre otras funciones asumiría un papel de "cuasi-ventanilla única", pero aun así los problemas subsisten, al menos en parte, ya que el último informe Doing Business del BM coloca a Uganda en el puesto 164 entre los 190 países analizados en el apartado de “Start a Business”. Por otro lado, Transparency International coloca a Uganda en el lugar 149, entre 180, de su “Corruption Perception Index 2018”.

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