Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

Uruguay cuenta con un marco legal específico para la promoción y protección de las inversiones. Ofrece además un ambiente muy favorable para la instalación de empresas de diversos sectores de la economía. Su estabilidad política y macroeconómica, los diversos regímenes específicos de incentivos y sus ventajas competitivas, han motivado a una amplia variedad de empresas de diversos rubros, como manufacturas, turismo y retail, a elegir el país como destino para hacer negocios.

El potencial inversor dispone de libertad para adoptar la figura legal que le parezca la más interesante. No hace falta registro previo para establecer una compañía en Uruguay, excepto para el caso de instituciones financieras, y de empresas de sectores aún reservados en forma monopólica para empresas estatales (básicamente: telefonía fija, distribución de combustibles, energía eléctrica y servicios públicos de agua y saneamiento).

Pueden establecerse negocios:

  • Unipersonales: cumpliendo las normas del código comercial.
  • Sociedades Comerciales, regidas por la Ley 16.060 de 1989 reglamentada por el Decreto Nº335/990, pueden tomar la forma de: Sociedades Anónimas; Sociedades de Responsabilidad Limitada; Sucursales y Sociedades de Zonas Francas.

Las formas más utilizadas por la mayoría de los inversores extranjeros son las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de personas jurídicas en el exterior. 

Se estima aproximadamente entre 45 días y 3 meses para la creación de una empresa, aunque dicho plazo disminuye cuando se adquiere una sociedad ya constituida, lo cual es un procedimiento bastante utilizado para instalarse en el país, de acuerdo al informe “Establecer una empresa” elaborado por Uruguay XXI. Los plazos varían dependiendo del tipo de sociedad se quiera abrir.

Todas las empresas tienen que registrar sus estatutos en el Registro Comercial Público, la Oficina de Impuestos (Dirección General Impositiva), la Inspección General del Trabajo y el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, y en el Banco de Previsión Social. Las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Zonas Francas han de hacerlo también en la Auditoría Interna de la Nación.

Uruguay impulsa las inversiones extranjeras con un régimen de promoción que dispone beneficios tanto para empresarios nacionales como extranjeros. Existe un amplio programa de incentivos fiscales a la inversión y para acceder a los mismos hay que presentar el proyecto de inversión a la COMAP (Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones), dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas, para su aprobación.

Los beneficios para los inversores abarcan distintos tipos de actividades, tanto industriales, comerciales o de servicios que quieran desarrollarse en el país. La ley de inversiones, las zonas francas, el régimen de puerto y aeropuerto libres, los parques industriales y la admisión temporaria, son solo algunos ejemplos.

Una mejora ya instrumentada es la creación del llamado “espacio único”. La Ventanilla Única de Comercio Exterior (VUCE) es un instrumento de facilitación del comercio exterior que permite realizar de forma electrónica y desde un único punto de entrada todos los trámites vinculados a las operaciones de importación, exportación y tránsito. El servicio es brindado por el Banco de Previsión Social (BPS) y la Dirección General Impositiva (DGI) y unifica los trámites registrales (inscripciones, modificaciones, clausuras) de los contribuyentes. La DGI es una Unidad Ejecutora del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) y organismo fiscalizador y recaudador. El BPS es un ente autónomo del Estado uruguayo y organismo competente en la prestación y cobertura de seguridad social.

 

 

 

 

 

 

 

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Organismos de apoyo a la inversión extranjera

La Agencia de Promoción de Inversiones, Exportaciones e Imagen País (URUGUAY XXI), adscrita al Ministerio de Relaciones Exteriores, es el principal organismo promotor de las inversiones y de las exportaciones en Uruguay. Este organismo tiene encomendadas, entre otras, tareas relacionadas con el afianzamiento de la imagen país en el exterior; realiza servicios de apoyo al inversor, como la organización de seminarios, promoción y difusión de oportunidades de inversión en Uruguay y servicios de información y consultas de inversión de índole legal, fiscal y societaria. 

El pasado 23 de octubre de 2020 el gobierno uruguayo decreto que se surpimiera la Unidad de Apoyo al Sector Privado (Unasep), creada en 2006 por el gobierno del Frente Amplio y cuyo cometido, entre otros, era la atención al inversor, brindando información y asesoramiento sobre exoneraciones tributarias, así como orientar y coordinar al Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), en el desarrollo de políticas y programas de incentivo a la competitividad empresarial. Dichos cometidos fueron asignados a la Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones (COMAP), quien a su vez evalúa técnicamente los proyectos y recomienda al gobierno si procede declararlos de interés nacional (en el vocabulario del gobierno, si deben ser “promovidos”) y en consecuencia su adecuación para ser candidatos a recibir los beneficios previstos en la Ley de Promoción Industrial Nº 14.178 y en la Ley de Inversiones Nº 16.906. En su página web están disponibles todos los formularios necesarios para la tramitación de propuestas de inversión presentadas por el sector privado y se proporciona información acerca del régimen tributario y societario uruguayo.  

La COMAP está integrada por representantes del Ministerio de Economía y Finanzas - coordinador de la misma - y de los Ministerios de Industria, Energía y Minería, Trabajo y Seguridad Social, Turismo y Deportes y Ganadería, Agricultura y Pesca, además de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto (OPP) y de la Comisión de Descentralización.

Por fin, la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND) es una persona jurídica de derecho público no estatal, que tiene tres líneas fundamentales de actuación: apoyar el desarrollo de infraestructuras de interés público, prestando servicios de planificación, dirección y gerencia de proyectos; facilitar la ejecución de fondos y realizar la estructuración financiera de proyectos, asesorando, estructurando y administrando fideicomisos y fondos que financian obras de interés público a través del fiduciario CONAFIN AFISA.

La Ley Nº 18.786 de Participación Público – Privada aprobada en julio de 2011 le confiere específicamente competencias en la promoción activa de proyectos de inversión pública ejecutados bajo esta modalidad.

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Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

  

 

ORGANISMO

 DATOS DE CONTACTO

Uruguay XXI

(Instituto de promoción de Inversiones, Exportaciones e Imagen País)

Dirección: Rincón 518/528- Montevideo

Tel.: (+598) 2915 3838

E-mail:  info@uruguayxxi.gub.uy

Web: https://www.uruguayxxi.gub.uy/es/

COMAP
(Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones del Mº de Economía y Finanzas)

Dirección: Rincón 518, Planta Baja - Montevideo

E-mail: comap@mef.gub.uy; consultas.comap@mef.gub.uy 

Web: https://www.gub.uy/ministerio-economia-finanzas/Comap

CND
(Corporación Nacional para el Desarrollo. Rango de Ministerio)

Dirección: Rincón 518. Planta 7ª - Montevideo

Tel.: (+598) 2916 2800

Web: https://www.cnd.org.uy/es/inicio

 

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Detalle del APPRI con España

El Acuerdo para la Promoción y Protección Recíprocas de Inversiones (APPRI) entre el Reino de España y la República Oriental del Uruguay fue suscrito el 7 de abril de 1992 y entró en vigor el 6 de mayo de 1994.  Su objetivo fundamental es proteger la inversión de cada país en el otro una vez ya realizada. Se basa en los siguientes principios:  

  • Fomento de las inversiones de un país en el otro.
  • Trato justo y equitativo.
  • No discriminación: trato nacional y nunca menos favorable que el que gocen inversiones de terceros países  por el tratamiento de Nación Más Favorecida.
  • Protección frente a la expropiación directa y las medidas de efecto equivalente (expropiación indirecta).
  • Caso de expropiación (siempre por causas de  utilidad pública establecidas por ley), no será discriminatoria y se pagará la adecuada y efectiva  indemnización.
  • Libre transferencia de capitales y sus rendimientos. 
  • Posibilidad de dirimir las controversias entre Estado e inversor acudiendo a Tribunales Internacionales.

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Otros incentivos a la inversión

Aparte los señalados, no existen otros incentivos, salvo la realidad de un país en donde impera el Estado de Derecho, la corrupción prácticamente no existe y los contratos se respetan, tanto en el sector público como en el privado, lo cual es de destacar no solo a nivel general sino en particular en Latinoamérica.

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Zonas francas y ZEE

 

La Ley Nº 19.566 de diciembre de 2017 define el marco regulatorio e incentivos aplicables a aquellas empresas que se instalen en Zonas Francas, previa aprobación de la Dirección Nacional de Zonas Francas del Ministerio de Economía y Finanzas de Uruguay.

El decreto reglamentario 309/018 es el que reglamenta la mencionada ley.

Información completa sobre la legislación se encuentra en:  https://www.gub.uy/ministerio-economia-finanzas/institucional/normativa?field_tipo_de_norma_target_id=25&year=all&month=all&field_tematica_target_id=687&field_publico_target_id=All&field_institucion_target_id=All

Actualmente existen doce Zonas Francas tanto públicas como privadas, y 3 más aprobadas para el departamento de Maldonado.

Están concebidas básicamente para que en ellas se desarrollen las siguientes actividades orientadas a la exportación:

1. Comercialización, almacenamiento, acondicionamiento, clasificación, fraccionamiento, mezcla, armado, desarmado y otras operaciones que no implican industrialización de mercancías y materias primas.
2. Instalación y funcionamiento de establecimientos fabriles.
3. Prestación de todo tipo de servicios, tanto dentro de la zona franca como desde ella a terceros países, incluyendo servicios profesionales, financieros, de informática y de reparaciones y mantenimiento.

Las Zonas Francas nunca podrán realizar actividades primarias y/o de venta al por menor, siendo importante mencionar que las mercancías allí producidas carecen de origen uruguayo y como tales están sujetas al arancel externo común de Mercosur – Uruguay tiene acuerdos bilaterales con Argentina y Brasil para algunos productos.

Por otro lado, algunas zonas francas limitan la instalación de empresas a algunos sectores específicos, como es el caso del Parque de las Ciencias, en Canelones, orientada al sector farmacéutico.

Las sociedades anónimas que operan como usuarias de Zonas Francas gozan de los siguientes beneficios:

• Exención de todo impuesto nacional, incluidos el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE) e Impuesto sobre Patrimonio (IP).
• Exoneración de impuesto sobre dividendos pagados a accionistas residentes en el exterior.
• La compraventa de mercancías y prestación de servicios tanto dentro de ZF como al exterior, están exenta de IVA.
• El personal extranjero (hasta el 25% del total ocupado) puede optar por no contribuir a la Seguridad Social uruguaya.

Dentro de las Zonas Francas no rigen los monopolios de los servicios del dominio industrial y comercial del Estado.

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

Las normas que rigen las adquisiciones del Estado están establecidas en la sección 2 del capítulo III del decreto 95/991, ley de Contabilidad y Administración Financiera. Desde 2002 la Administración dispone de un sitio oficial en Internet en la que se publican todas las licitaciones, sean de ámbito local o internacionales, que gestiona la Agencia de Compras y Contrataciones Estatales.

Para acudir a una licitación deben tenerse en cuenta los factores siguientes: 

  • Pliegos de condiciones. En los artículos 44 y 45 del Decreto 95/991 se estipula la utilización de un pliego general de condiciones, que cada organismo toma como base para redactar el pliego de bases y condiciones particulares de cada licitación. La obligación de utilización de dicho pliego general de condiciones, rige para todas las oficinas contratantes del Estado.
  • Inscripción en el Registro de Proveedores. Es obligatoria la inscripción en el Registro para poder participar en una licitación. Hasta 2013 cada organismo tenía su propio registro pero, desde entonces, se implementó el Registro Único de Proveedores del Estado (RUPE), que permite ofertar para todos los organismos e instituciones del Estado uruguayo. 
  • Representación local. Toda firma extranjera que quiera participar en una licitación debe hacerlo a través de un representante local con poder suficiente y domicilio en Uruguay. 
  • Plazos. Se deben publicar obligatoriamente dos avisos en diarios de circulación nacional por lo menos con treinta días de anticipación a la fecha de apertura de las ofertas en caso de licitación internacional. Las ofertas pueden hacerse llegar por correo, fax u otros medios similares admitidos.
  • Cotización. Las ofertas pueden ser cotizadas en dólares USA o en la moneda del país, o en cualquier otra que defina el pliego de licitación. El pliego particular especificará si se deben cotizar precios firmes sin ajustes o si se pueden aplicar fórmulas paramétricas de actualización de los precios. Además, el oferente deberá constituir una garantía de la oferta (fianza, valores públicos, póliza, etc.) por un monto mínimo estipulado en el pliego particular.
  • Preferencias a Productos Nacionales. Uruguay no es signatario del Acuerdo Plurilateral de Compras Públicas de la OMC. A efectos de su comparación, a las ofertas FOB o CIF del extranjero deben agregarse todos los tributos que correspondan (aranceles, comisiones, tasas, impuestos especiales, etc.), aún aquellos de los cuales las empresas públicas se encuentren exoneradas. Ello en la práctica, puede elevar considerablemente el porcentaje del 10% (20% en el caso de mipymes) establecido y admitido como margen de preferencia para los productos nacionales. Se respetan los convenios con los países incorporados a organismos internacionales de comercio, comunidades o acuerdos aduaneros. 

 

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Régimen de inversiones

Uruguay ha promulgado una serie de leyes cuyo objetivo es promover la inversión tanto nacional como extranjera. El marco normativo básico que regula la inversión extranjera en Uruguay es la Ley N.º 16.906 de Inversiones, reglamentada por el Decreto N.º 143/018. Esta ley declara de interés nacional la promoción y protección de las inversiones que se realicen en el país, y establece los siguientes principios con respecto a la inversión extranjera:

  • Igualdad de trato a inversores nacionales o extranjeros.
  • No se requiere autorización previa o registro. Se requerirá si se quiere beneficiar de los estímulos fiscales a la inversión, caso en el que debe recabarse la autorización previa de la Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones (COMAP).
  • Se permite cualquier tipo de actividad, excepto aquéllas que son monopolio del Estado (telefonía fija, refino de combustibles, transmisión y distribución de energía eléctrica, servicios de agua y saneamiento, seguros de trabajo) o reguladas por el Estado, aunque en algunas de ellas el inversor extranjero puede participar a través de concesiones de obra pública. La propiedad de empresas de radiodifusión y televisión está restringida a ciudadanos uruguayos.
  • El inversor extranjero puede operar a través de sociedades anónimas uruguayas, a través de sociedades de responsabilidad limitada o a través de una sociedad extranjera, estableciendo una sucursal en el país.
  • No existen limitaciones para la contratación de personal extranjero, salvo en algunos sectores específicos donde se requiere un porcentaje de personal local (por ejemplo, en el sector de la pesca y en sociedades de zonas francas).
  • Libre transferencia de capitales y beneficios al exterior.
     

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Propiedad inmobiliaria

No existe ninguna restricción para la inversión de extranjeros, ya sean personas físicas o jurídicas, en la propiedad inmobiliaria (con las lógicas excepciones de edificios que hayan sido declarados patrimonio nacional o circunstancias similares), teniendo los mismos derechos y el mismo tratamiento que los propietarios nacionales.

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

El Ministerio de Economía y Finanzas de Uruguay publica en su página web una completa Guía del Régimen General de Promoción de Inversiones: https://www.gub.uy/ministerio-economia-finanzas/sites/ministerio-economia-finanzas/files/documentos/noticias/guia_unasep_esp_2019.pdf
La Ley 16.906 de Inversiones recoge dos tipos distintos de estímulos: los de carácter general o automático y los estímulos para inversiones específicas.
Los beneficios fiscales de carácter general son de aplicación automática a los contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE) y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA) en caso de actividades industriales o agropecuarias (Decreto N.º 59/998). Las exoneraciones aplican sobre los bienes muebles destinados directamente al ciclo productivo, destacando:

  • Exención del Impuesto al Patrimonio (IP) a los bienes referidos.
  • Exención del IVA, Impuesto Específico Interno (IMESI) y de otros recargos si fueran bienes importados y no competitivos con la industria nacional

El Gobierno puede ampliar estos beneficios fiscales a los bienes inmateriales (patentes, marcas, concesiones, etc.) y/o autorizar además un régimen de depreciación acelerada a efectos de IRAE e IP.

Las empresas pueden acceder a estímulos adicionales y específicos para sus proyectos de inversión presentándolos a la Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones (COMAP) para que sea promovido por el Gobierno. Estos incentivos están recogidos en los art. 10-17 de la Ley de Inversiones y reglamentados mediante una serie de decretos, siendo el último el Decreto 268/020 de octubre de 2020. Son fundamentalmente los siguientes:

  • Exoneración del Impuesto de Patrimonio (IP). Aplicable a los bienes muebles de activo fijo durante toda su vida útil y también a las obras civiles, durante 8 años si el proyecto se ubicara en Montevideo y 10 si estuviera en el interior del país.
  • Exoneración de aranceles, tasas e IVA asociados a la importación de bienes muebles de activo fijo. Aplicable cuando sean considerados no competitivos con la industria nacional.
  • Exoneración del 20% del IRAE. Aplicable cuando el proyecto alcanzara la calificación mínima de COMAP que puede llegar al 100% del monto invertido y por un período nunca inferior a 3 años.

Los criterios de elegibilidad de COMAP son los siguientes. Con ellos, realiza su evaluación de los proyectos, decide en qué medida son promovidos por el Gobierno y exonerados del IRAE. Estos fueron revisados en el último Decreto 143/018.
 

MATRIZ DE INDICADORES Y PUNTAJES  
INDICADOR PONDERACIÓN PUNTAJE
Generación de empleo 40% 0-10 puntos
Aumento de las exportaciones 15% 0-10 puntos
Descentralización 10% 0-10 puntos
Utilización de tecnologías limpias 20% 0-10 puntos
Investigación, desarrollo e innovación 25% 0-10 puntos
Indicador sectorial 20% 0-10 puntos
Fuente: Elaboración propia en base a información de la Comisión de la COMAP

 

INCENTIVOS SECTORIALES

La Ley de Inversiones prevé que puedan ser promovidos determinados sectores, además de proyectos concretos, siendo los más relevantes:

Sector forestal:

Es de interés nacional el desarrollo de la industria forestal, estableciendo que los bosques declarados “protectores” o “de rendimiento” por la Dirección Nacional Forestal del Ministerio de Ganadería, Agricultura y Pesca (MGAP) contarán con los siguientes beneficios tributarios:

  • Las rentas generadas por su explotación no computarán en la base imponible del IRAE.
  • Su valor tampoco computa en la determinación de la base imponible del IP.
  • Exención de la contribución inmobiliaria rural.

La Ley Forestal N.º 15.939 de 1987 sigue vigente a pesar de que en 2020 el Parlamento aprobó un nuevo proyecto de ley que, finalmente, al ser vetado por el Presidente del Gobierno en 2021, no consiguió salir adelante ni podrá volver a discutirse durante la actual legislatura.

Generación de energía:

Se conceden beneficios fiscales específicos al sector de energías renovables dentro de la Ley de Inversiones. Entre otras actividades, el Decreto 354/009 promueve la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables no convencionales, cogeneración y la transformación de energía solar en térmica; conversión de equipos y/o desarrollo de procesos que aumenten la eficiencia energética.

Concretamente, la energía eléctrica generada a partir de fuentes renovables contando con un PPA se beneficia de las siguientes exoneraciones del IRAE:

• 90% de las rentas generadas hasta el 31.12.2017
• 60% de las rentas generadas entre 1.01.2018 y 31.12.2020
• 40% de las rentas generadas entre 1.01.2021 y 31.12.2023

Adicionalmente, si fueran proyectos promovidos por COMAP, obtendrían automáticamente la puntuación máxima correspondiente al indicador “utilización de energías limpias” y podrían incluir dentro la exoneración del IRAE aquellas inversiones realizadas para conectar el proyecto con el Sistema Interconectado Nacional.

Sector turismo:

Hay muchos incentivos, aunque diferenciando cuando se trata de proyectos turísticos o bien hoteles, apart-hoteles, hosterías, moteles y estancias turísticas. El Decreto 175/003 contempla beneficios fiscales aplicables a la obra civil y equipamiento, destacando:

  • Exoneración del IVA a importaciones de bienes empleados en el proyecto (o créditos fiscales por aquellos adquiridos en plaza)
  • Exoneración del IP durante 11 años (obra civil) o 5 años (equipamiento)
  • A efectos del IRAE, las inversiones realizadas podrán amortizarse en 11 años (obra civil) o 5 años (equipamiento)
  • Exención del 50% de todas las cargas a las importaciones de materiales y bienes para el proyecto.

Otros sectores que gozan de beneficios son:

  • Biocombustibles
  • Centros de atención a distancia (call centers)
  • Generación de energía
  • Hidrocarburos
  • Industria de la comunicación
  • Industria electrónica
  • Industria gráfica
  • Industria naval
  • Intermediación financiera externa
  • Maquinaria agrícola
  • Navegación marítima o aérea
  • Software (soportes lógicos)
  • Vehículos o autopartes

INCENTIVOS REGIONALES

En general, los 19 Departamentos de Uruguay ofrecen, además, distintas facilidades con el fin de atraer las inversiones. Estos incentivos suelen negociarse directamente para cada proyecto en particular, aunque los más comunes suelen ser los siguientes:

  • Concesiones de terrenos municipales por períodos variables según planes de negocio y sector (usualmente hasta 20-30 años).
  • Servicios básicos y/o de infraestructura sin coste o a coste reducido.
  • Exención de tributos municipales por períodos variables, en función de la valoración del proyecto y su impacto económico en la región.

Las Intendencias Municipales más activas en este aspecto son San José, Canelones, Maldonado, Colonia, Salto, Paysandú, Montevideo y Río Negro.

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Representación y agencia

Una compañía extranjera puede desarrollar operaciones regulares estableciendo y registrando una sucursal en Uruguay, para realizar cualquier tipo de actividad abierta a compañías locales. Las sucursales son consideradas empresas constituidas en el extranjero, regidas por la ley del país de constitución y los estatutos de la empresa matriz, salvo que sean contrarios a la legislación uruguaya. La empresa matriz responde de todas las deudas y obligaciones de la sucursal y de los actos del director local.

No existen reglas específicas para la formación y control de sucursales de compañías extranjeras. En la práctica, los procedimientos de formación y control son similares a los de sociedades locales.

El establecimiento de una sucursal requiere la inscripción en el Registro Público Comercial, traducción oficial de los estatutos, una copia certificada de la resolución por la cual se decidió establecer la sucursal en Uruguay especificando el capital asignado a la misma, el nombramiento de las personas encargadas de operar o representar la sucursal por parte de los accionistas y el poder que se adjudica a los representantes de la compañía en Uruguay. Todo ello legalizado en el consulado uruguayo correspondiente. Asimismo, deberá publicar un extracto de los estatutos en dos diarios (uno de ellos el Diario Oficial), y mantener un domicilio fiscal en Uruguay.
 

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

No existen limitaciones para establecer sociedades conjuntas o joint ventures en ninguna de las formas societarias. En los estatutos de la sociedad se establece la participación de cada uno de los socios, que podrán ser locales o extranjeros, sin que este hecho sea discriminatorio en ningún sentido.

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Tipos de sociedades

a) Sociedades Anónimas.

Las Sociedades Anónimas son la forma más común de organización societaria, obligatoria además para Bancos y Sociedades Financieras. Se rigen por la Ley N.º 16.060 y adquieren personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro.

La ley prevé la posibilidad de que existan Sociedades Anónimas Especiales para ciertas actividades y para las que existen distintos requisitos de inscripción y constitución.

Las acciones pueden ser ordinarias o preferenciales, nominativas o al portador. Las acciones nominativas están registradas, pero pueden ser transferidas libremente, previa anotación en el registro de la sociedad. Se permiten acciones con prima; están prohibidas las acciones con voto plural.

No se exige un mínimo de capital social; la única exigencia que existe para el capital es que se encuentre expresado en moneda nacional, aunque existen excepciones. El 50% del capital autorizado debe ser suscrito y el 25% debe ser desembolsado, ya sea en efectivo o en otra clase de activos (aportaciones no dinerarias). No se exigen requisitos de nacionalidad o residencia para los directivos de una sociedad anónima. Las sociedades anónimas están sujetas al IRAE y al Impuesto sobre el Patrimonio (IP).

b) Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La SRL es también muy común en Uruguay, especialmente en empresas pequeñas. El capital se divide en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles que no pueden ser incorporadas a títulos negociables. Carecen, en consecuencia, de la consideración de "títulos-valores". El número de socios no puede exceder de 50 y deben ingresar como mínimo el 50% de su aporte en dinero en el acto de suscripción del contrato social, comprometiéndose a completarlo en el plazo de dos años. También pueden hacer aportes en especie. La legislación aplicable es asimismo la Ley N.º 16.060.

d) Sociedades de Zona Franca (SZF).

Las SZF tienen la obligación de mantener un porcentaje mínimo de personal de nacionalidad uruguaya. Pero esta exigencia no afecta a la titularidad de la empresa, que lógicamente puede ser un 100% de capital extranjero.

Ver apartado "Aranceles".

Constitución de sociedades:

Toda persona física o jurídica que vaya a desarrollar cualquier actividad en Uruguay debe obtener el Registro Único Tributario (RUT) que se obtiene en la Dirección General Impositiva (DGI) del Ministerio de Economía y Finanzas. Es un número de 12 dígitos que sirve de identificación fiscal. Estando en posesión del RUC los contribuyentes dispondrán de tres meses para declarar el inicio de actividades.

El cese de actividades deberá igualmente ser comunicado. Ambos trámites se realizan en la Dirección General Impositiva (DGI) dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas. Asimismo, para actuar como industrial es necesario, además del registro en el Banco de Previsión Social y el Ministerio de Trabajo, la obtención de una habilitación de los locales de trabajo, concedido por el Dpto. de Higiene Ambiental del Ministerio de Salud Pública.

La creación de una sociedad mercantil deberá formalizarse mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro Nacional de Comercio y con publicación de un extracto de esta en el Diario Oficial y en otro diario de difusión general. Una forma de evitar todo el proceso de formación de la sociedad es mediante la adquisición de sociedades ya existentes, pero no activas, a abogados o notarios públicos. Este procedimiento está siendo bastante utilizado por los inversores, sobre todo por pequeñas empresas, gracias a la existencia de una buena y barata oferta de este tipo de sociedades.

El Portal del ICEX presenta un Catálogo de Costes de Establecimiento elaborado por las Oficinas Comerciales para la mayoría de los países y que puede resultar en una guía interesante para varios temas, incluida la apertura de una sociedad y los costes societarios aproximados. El enlace para acceder directamente al Catálogo de Uruguay es: https://www.icex.es/icex/es/navegacion-principal/exportadores-habituales/informacion-de-mercados/simulador-costes-de-establecimiento/index.html

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Régimen de Franquicias

 Régimen de Franquicias

No existen impedimentos para establecer en Uruguay franquicias de compañías multinacionales o extranjeras, ya que  los pagos por royalties, distribución de dividendos y transferencias están totalmente permitidos.

 

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

a) Derechos de Autor. Regulados por la Ley N.º 17.616, de enero de 2003 (que modifica a la Ley N.º 9739) y el decreto reglamentario 154/004 del 2004.

Uruguay protege el derecho de autor de toda creación literaria y artística en lo relativo a los derechos morales y a los patrimoniales.

También se ratificó la Convención de Berna para la Protección de las Obras Literarias y Artísticas, en virtud de la cual, los autores de un país signatario que publiquen sus obras en Uruguay gozan de los mismos derechos que los autores nacionales.

Asimismo, Uruguay ha ratificado la Convención de Roma de 1961, el Convenio de Ginebra de 1971 y los acuerdos TRIPS (Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights).

Este marco legal es aplicable al software y a la creación en las áreas de la electrónica y la informática originaria de países extranjeros. En este aspecto, existe legislación específica que penaliza las copias no autorizadas de audio y video y existen normas que permiten la confiscación del software reproducido ilegalmente.

b) Marcas. Regulado por la Ley N.º 17011 de septiembre de 1998; el Decreto 34/1999; la Ley N.º 14.910; el Decreto 340/83; la Ley N.º 16.671 y la Ley N.º 16.052 (que aprobó el Protocolo de Armonización de Normas sobre Propiedad Intelectual en el Mercosur, en materia de marcas, Indicaciones de Procedencia y Denominaciones de Origen).

Los requisitos de los solicitantes están establecidos en el art. 90 de la Ley N.º 17.011: "están habilitados a realizar las gestiones los interesados por sí, hayan otorgado o no representación, los agentes de la propiedad industrial inscritos en la matrícula respectiva, con personería jurídica debidamente acreditada y los mandatarios autorizados por poder suficiente".

La Dirección Nacional de la Propiedad Industrial (DNPI), una vez cumplidas las formalidades exigidas, procederá a la publicación correspondiente y comenzará a correr el plazo de 30 días para recibir oposiciones. La protección que otorga el registro de una marca dura diez años, siendo este plazo indefinidamente renovable por períodos iguales, a solicitud del titular o su representante. Concedido el registro, la DNPI expedirá el título respectivo, previo pago de la tasa correspondiente. En cuanto a la transferencia del derecho a la marca, la ley establece que pasa a los herederos y puede ser transferida por acto entre vivos, por disposición de última voluntad, por ejecución forzada o por acción de reivindicación. 

Existe un Registro de Licencias de Marcas, también a cargo de la DNPI.

Uruguay, al igual que el resto de los países del cono sur, no es miembro del Protocolo de Madrid para el Registro Internacional de Marcas.

c) Patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales. Regulado por la Ley N.º 17.164, de septiembre de 1999 y por el Decreto 11/2000.

Tendrá derecho a la patente el inventor o sus causahabientes. La patente de invención tiene un plazo de duración de 20 años, contados desde la fecha de su solicitud. La patente de un modelo de utilidad se concederá por un plazo de 10 años, que podrá ser prorrogado por única vez por el término de cinco años. El plazo de vigencia de la patente de diseño industrial será de diez años, pudiendo prorrogarse por única vez por cinco años, a solicitud de parte. La ley permite patentar microorganismos, productos alimenticios, productos químicos y químicos agrícolas.

Asimismo, se establece el otorgamiento de patentes sobre productos farmacéuticos, que entró en vigor en 2001. Sin embargo, se reconoce que podrán ser patentados aquellos productos que hayan sido solicitados en algún país miembro de la OMC con posterioridad al 1 de enero de 1995 y que no hayan sido comercializados en Uruguay o en el extranjero, y hayan sido solicitados a la DNPI.

El ranking estudio de 2020, elaborado por la Alianza de Derechos de Propiedad, sitúa a Uruguay en una posición intermedia con respecto al promedio mundial (posición 46 a escala mundial y 3º a escala regional de América Latina). En 2021, pasó a ocupar la posición n.º 41 a escala mundial y la 2º a escala regional. http://internationalpropertyrightsindex.org/2018
 

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

 Son muchas las ventajas de Uruguay para elegirlo como lugar donde instalarse, pensando siempre en que es una plataforma ideal para “atacar” un mercado enormemente más amplio que el reducido mercado uruguayo. Algunas son las siguientes:

  • Estabilidad política y social, como lo prueba el que se ubique en los primeros lugares de América Latina en los principales rankings que relevan aspectos de estabilidad política y solidez democrática: el primero en Democracia (EIU), Baja Corrupción (Transparencia Internacional), Prosperidad (Legatum Institute) y Estado de Derecho (World Justice Project); segundo en Libertad de Prensa (Reporteros sin Fronteras) y Gobernanza (Banco Mundial); y tercero en Global de Paz (Institute for Economics & Peace) y Libertad Económica (Heritage Foundation).
  • Solidez macroeconómica, habiendo obtenido un crecimiento del 5% promedio entre 2005 y 20146 y un PIB p.c. entre los primeros de la región, estando en posesión del grado inversor por todas las agencias evaluadoras y recibiendo importantes ingresos anuales por concepto de inversión extranjera directa. Hay que decir que en 2015 la economía se desaceleró de manera notoria, situación que se repitió en 2016, debido fundamentalmente al comportamiento económico de sus dos importantes vecinos: Brasil y Argentina, por este orden. El año 2017 parece que será de un crecimiento bastante superior, quizá cercano al 3%.
  • Apertura Comercial, con el segundo coeficiente en América Latina [Exportaciones + Importaciones)/PIB], superior al 45%, y con exportaciones de servicios que se han cuadruplicado en los últimos once años.
  • Ubicación estratégica privilegiada en la región Mercosur ampliada a Chile y Bolivia, con distancia entre 1 y 3 horas por avión a las principales ciudades del área y buenas conexiones aéreas, marítimas, fluviales y por carretera.
  • Libre acceso a un gran mercado en crecimiento como lo es el Mercosur ampliado.
  • Infraestructuras relativamente modernas, especialmente portuarias, aeroportuarias, de electricidad y comunicaciones, incluyendo el acceso a Internet. Menos actualizadas están las viarias y prácticamente nada las ferroviarias
  • Favorable clima de negocios, con sostenibilidad ambiental, elevado nivel educativo y consecuentes recursos humanos competitivos, un completo marco legal para las inversiones, con zonas francas y puertos y aeropuerto libres.
  • Lengua y costumbres españolas.
  • Legislación especialmente favorable para la inversión extranjera. Las empresas extranjeras no necesitan autorización para instalarse, una vez instaladas tienen tratamiento idéntico a las nacionales y no tienen ningún obstáculo para la repatriación de beneficios ni, en su caso, del capital.
  • Legislación de promoción de inversiones (sin importar de dónde proceda el capital) que contempla beneficios fiscales muy atractivos
  • Existencia de una notable seguridad jurídica

 

 

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Barreras de entrada para inversores españoles

No se detectan obstáculos relevantes para los inversores. La Ley establece igualdad de trato al inversor extranjero con el nacional; adicionalmente, existe una Ley de Promoción y Protección de Inversiones (Ley nº 16.906) que prevé importantes beneficios fiscales, tanto para inversores nacionales como extranjeros. No obstante, como se ha indicado, la rigidez laboral se ha convertido en el principal factor desincentivador de la inversión.

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