Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

El potencial inversor dispone de libertad para adoptar cualquier figura legal. No hace falta registro previo para establecer una compañía en Uruguay, excepto para el caso de instituciones financieras, y de empresas de sectores aún reservados en forma casi monopólica para empresas estatales (básicamente: telefonía, combustibles y energía eléctrica).

Pueden establecerse negocios:

  • Unipersonales: cumpliendo las normas del código comercial.
  • Sociedades Comerciales: regidas por la ley 16.060 (Enero de 1990): Sociedades Anónimas; Sociedades de Responsabilidad Limitada; Sucursales y Sociedades de Zonas Francas.

Las más utilizadas por la mayoría de inversores extranjeros son las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de personas jurídicas en el exterior.

Las empresas pueden ser individuales, sociales o cooperativas.

Todas las empresas tienen que registrar sus estatutos en el Registro Comercial Público, la Oficina de Impuestos (Dirección General Impositiva), la Inspección General del Trabajo y el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, el Banco de Previsión Social y la Auditoría Interna de la Nación (sólo aplicable a las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Zonas Francas).

Se estima aproximadamente entre 45 días y 2 meses para la creación de una empresa, aunque dicho plazo disminuye cuando se adquiere una sociedad ya constituida, lo cual es un procedimiento bastante utilizado.

Una mejora ya instrumentada es la creación del llamado espacio único”, una especie de ventanilla única que permite realizar todas las tramitaciones de la inversión con los distintos actores intervinientes (impositiva, seguridad social, etc.) al menos en un mismo espacio físico. Como adelanto de esa iniciativa, en 2010 se creó “El Portal de la Empresa” o “Empresa en el Día”, herramienta que permite, para ciertos casos, la creación de una empresa en el día. Amplia información sobre esta herramienta en: www.portaldelaempresa.gub.uy.

Volver a índice de Marco jurídico

Organismos de apoyo a la inversión extranjera

El Instituto de Promoción de Inversiones y Exportaciones de Bienes y Servicios (URUGUAY XXI), adscrito al Ministerio de Relaciones Exteriores, es el principal organismo promotor de las inversiones y de las exportaciones en Uruguay. Este organismo tiene encomendadas, entre otras, tareas relacionadas con el afianzamiento de la imagen país en el exterior; realiza servicios de apoyo al inversor, como la organización de seminarios, promoción y difusión de oportunidades de inversión en Uruguay y servicios de información y consultas de inversión de índole legal, fiscal y societaria.

La Unidad de Apoyo al Sector Privado (UNASEP) incardinada en el Ministerio de Economía y Finanzas tiene los siguientes objetivos: asesorar, proponer, implementar y facilitar la coordinación de políticas y acciones que mejoren los negocios, la inversión y la competitividad en el país. Esta Unidad brinda información calificada a los potenciales inversores, a los que suministra información de soporte para la toma de decisiones, monitorea el clima de negocios y realiza propuestas para introducir modificaciones, a la vez que coordina acciones con organismos públicos y privados en materia de inversiones, negocios y competitividad. 

La UNASEP integra también al Centro de Información para el  Inversor, que tiene el objetivo de facilitar y simplificar el proceso de evaluación de los proyectos de inversión. Centraliza la información para inversores nacionales y extranjeros, evita demoras por defectos formales de los proyectos al realizar una evaluación formal previa y gestiona la tramitación de los proyectos a través de los diferentes organismos públicos que intervienen en su evaluación. 

La UNASEP recibe los proyectos de inversión, que luego son analizados por la Comisión de Aplicación (COMAP), la que a su vez evalúa técnicamente los proyectos y recomienda al gobierno si procede declararlos de interés nacional los proyectos evaluados (en el vocabulario del gobierno, si deben ser “promovidos”) y en consecuencia su adecuación para ser candidatos a recibir los beneficios previstos en la Ley de Promoción Industrial Nº 14.178 y en la Ley de Inversiones Nº 16.906. En su página web están disponibles todos los formularios necesarios para la tramitación de propuestas de inversión presentadas por el sector privado y se proporciona información acerca del régimen tributario y societario uruguayo. 

La COMAP está integrada por representantes del Ministerio de Economía y Finanzas - coordinador de la misma -  y de los Ministerios de Industria, Energía y Minería, Trabajo y Seguridad Social, Turismo y Deportes y Ganadería, Agricultura y Pesca, además de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto (OPP) y de la Comisión de Descentralización. 

Por fin, la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND) es una sociedad financiera de inversión en capital de riesgo, mediante participación de capital, capacitación y asesoramiento a empresas, que asume un compromiso especial con los micro, pequeños y medianos emprendimientos, en cuanto a su financiación y apoyo de su nacimiento y desarrollo; promueve, además,  la conducta asociativa.

 

 

 

 

 

Volver a índice de Marco jurídico

Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

 

ORGANISMO

 DATOS DE CONTACTO

Uruguay XXI

(Instituto de promoción de Inversiones y Exportaciones de Bienes y Servicios)

Dirección: Rincón 518/528- Montevideo

Tel.: (+598) 2915 3838

Web:www.uruguayxxi.gub.uy

UNASEP
(Unidad de Apoyo al Sector Privado del Mº de Economía y Finanzas)

Dirección: Rincón 518/28, Planta Baja - Montevideo

Tel.: (+598) 2915 8167/2916 8580

E-mail: unasep@mef.gub.uy

Web: www.mef.gub.uy/unasep.php

COMAP
(Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones del Mº de Economía y Finanzas)

Dirección: Rincón 518-528, Planta 4ª - Montevideo

E-mail: comap@mef.gub.uy

Web: www.mef.gub.uy/comap.php

CND
(Corporación Nacional para el Desarrollo. Rango de Ministerio)

Dirección: Rincón 518-528. Planta 7ª - Montevideo

Tel.: (+598) 2916 2800

Web: www.cnd.org.uy

Volver a índice de Marco jurídico

Detalle del APPRI con España

El Acuerdo para la Promoción y Protección Recíprocas de Inversiones (APPRI) entre el Reino de España y la República Oriental del Uruguay fue suscrito el 7 de abril de 1992 y entró en vigor el 6 de mayo de 1994.  Su objetivo fundamental es proteger la inversión de cada país en el otro una vez ya realizada. Se basa en los siguientes principios:  

  • Fomento de las inversiones de un país en el otro.
  • Trato justo y equitativo.
  • No discriminación: trato nacional y nunca menos favorable que el que gocen inversiones de terceros países  por el tratamiento de Nación Más Favorecida.
  • Protección frente a la expropiación directa y las medidas de efecto equivalente (expropiación indirecta).
  • Caso de expropiación (siempre por causas de  utilidad pública establecidas por ley), no será discriminatoria y se pagará la adecuada y efectiva  indemnización.
  • Libre transferencia de capitales y sus rendimientos. 
  • Posibilidad de dirimir las controversias entre Estado e inversor acudiendo a Tribunales Internacionales.

Volver a índice de Marco jurídico

Otros incentivos a la inversión

Aparte los señalados, no existe otro tipo de incentivo, salvo la realidad de un país en donde impera el Estado de Derecho, la corrupción prácticamente no existe y los contratos se respetan, tanto en el sector público como en el privado. Lo cual es de enorme importancia, en general, y en particular en Latinoamérica.

Volver a índice de Marco jurídico

Zonas francas y ZEE

Las Zonas Francas pueden ser públicas o privadas, siendo en ambos casos autorizadas y controladas por la Dirección General de Comercio del Ministerio de Economía y Finanzas. Existen actualmente Zonas Francas en las ciudades de Canelones, Colonia, Colonia Suiza, Florida, Fray Bentos, Libertad, Montevideo, Nueva Helvecia, Nueva Palmira, Punta Pereira, Río Negro y Rivera. 

Están concebidas básicamente para que en ellas se desarrollen las siguientes actividades:

  1. Comercialización, almacenamiento, acondicionamiento, clasificación, fraccionamiento, mezcla, armado, desarmado y otras operaciones que no implican industrialización de mercancías y materias primas.
  2. Instalación y funcionamiento de establecimientos fabriles.
  3. Prestación de todo tipo de servicios, tanto dentro de la zona franca como desde ella a terceros países, incluyendo servicios profesionales, financieros, de informática y de reparaciones y mantenimiento.

Asimismo, pueden desarrollar servicios de producción de soportes lógicos, asesoramiento informático y capacitación informática desde la zona franca hacia el territorio no franco (aunque en ese caso dichas actividades estarán sujetas al régimen general de tributación). 

Las sociedades anónimas que operan como usuarias de Zonas Francas gozan de los siguientes beneficios:

  • Exención de todo impuesto nacional, incluido el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE, equivalente al Impuesto de Sociedades español). El pago de dividendos por parte de la usuaria de zona franca a sus accionistas domiciliados en el exterior tampoco se encuentra sujeto a retenciones impositivas en Uruguay.
  • La exención no alcanza a las contribuciones de Seguridad Social, salvo para el personal extranjero que puede optar por no aportar en su país de origen.
  • Los pagos de regalías, intereses, servicios técnicos y dividendos efectuados al exterior por usuarios de zona franca no se encuentran gravados por retenciones de Impuesto a la Renta de No Residentes (IRNR).
  • La entrada y salida de bienes a la zona franca está exenta de todo tributo.

Existe un requisito limitante como es la obligatoriedad de que el 75% del personal debe estar constituido por ciudadanos uruguayos. 

Cabe señalar también que en las Zonas Francas no rigen los monopolios de los servicios del dominio industrial y comercial del Estado.

Volver a índice de Marco jurídico

Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

Las normas que rigen las adquisiciones del Estado están establecidas en la sección 2 del capítulo III del decreto 95/991, ley de Contabilidad y Administración Financiera. Desde 2002 la Administración dispone de un sitio oficial en Internet en la que se publican todas las licitaciones, sean de ámbito local o internacionales, que gestiona la Agencia de Compras y Contrataciones Estatales (http://www.comprasestatales.gub.uy)

Para acudir a una licitación deben tenerse en cuenta los factores siguientes:

a) Pliegos de condiciones. En los artículos 44 y 45 del decreto 95/991 se estipula la utilización de un pliego general de condiciones, que cada organismo toma como base para redactar el pliego de bases y condiciones particulares de cada licitación. Dicho pliego general de condiciones, rige para todas las oficinas contratantes del Estado.

b) Inscripción en el Registro de Proveedores. Es obligatoria la inscripción en el registro de proveedores para poder participar en una licitación; cada organismo tiene su propio registro.

c) Representación local: Toda firma extranjera que quiera participar en una licitación debe hacerlo a través de un representante local con poder suficiente.

d) Plazos. Se deben publicar obligatoriamente dos avisos en diarios de circulación nacional por lo menos con treinta días de anticipación a la fecha de apertura de las ofertas en caso de licitación internacional. Las ofertas pueden hacerse llegar por correo, fax u otros medios similares admitidos.

e) Cotización. Las ofertas pueden ser cotizadas en dólares USA o en la moneda del país de origen. El pliego particular especificará si se deben cotizar precios firmes sin ajustes o si se pueden aplicar fórmulas paramétricas de actualización de los precios. Además el oferente deberá constituir una garantía de la oferta (fianza, valores públicos, póliza, etc.) por un monto mínimo estipulado en el pliego particular.

f) Preferencias a Productos Nacionales. Uruguay no es signatario del Acuerdo Plurilateral de Compras Publicas OMC. A efectos de su comparación, a las ofertas FOB o CIF del extranjero deben agregarse todos los tributos que correspondan (aranceles, comisiones, tasas, impuestos especiales, etc.), aún aquellos de los cuales las empresas públicas se encuentren exoneradas. Ello en la práctica, puede elevar considerablemente el porcentaje del 10% (20% en el caso de mipymes) establecido y admitido como margen de preferencia para los productos nacionales. Se respetan los convenios con los países incorporados a organismos internacionales de comercio, comunidades o acuerdos aduaneros.

Volver a índice de Marco jurídico

Régimen de inversiones

Uruguay ha promulgado una serie de leyes cuyo objetivo es promover la inversión tanto nacional como extranjera. El marco normativo básico que regula la inversión extranjera en Uruguay es la Ley de Inversiones o Ley 16.906 y sus decretos reglamentarios, el último, el 02/012 de la Reglamentación de la metodología de la evaluación de los proyectos de Inversión del 9 de enero de 2012.

La Ley declara de interés nacional la promoción y protección de las inversiones que se realicen en el país, y establece los siguientes principios con respecto a la inversión extranjera: 

  • Igualdad de trato a inversores nacionales o extranjeros.
  • No se requiere autorización previa o registro.
  • Se permite cualquier tipo de actividad, excepto aquéllas que son monopolio del Estado (telefonía fija, refino de combustibles, transmisión y distribución de energía eléctrica, servicios de agua y saneamiento, seguros de trabajo) o reguladas por el Estado, aunque en algunas de ellas el inversor extranjero puede participar a través de concesiones de obra pública. La propiedad de empresas de radiodifusión y televisión está restringida a ciudadanos uruguayos.
  • El inversor extranjero puede operar a través de sociedades anónimas uruguayas, a través de sociedades de responsabilidad limitada o a través de una sociedad extranjera, estableciendo una sucursal en el país.
  • No existen limitaciones para la contratación de personal extranjero, salvo en algunos sectores específicos donde se requiere un porcentaje de personal local (por ejemplo, en el sector de la pesca y en sociedades de zonas francas).
  • Libre transferencia de capitales y beneficios al exterior.

Una mejora ya instrumentada es la creación del llamado espacio único”, una especie de ventanilla única que permite realizar todas las tramitaciones de la inversión con los distintos actores intervinientes (impositiva, seguridad social, etc.) al menos en un mismo espacio físico. Como adelanto de esa iniciativa, en 2010 se creó “El Portal de la Empresa” o “Empresa en el Día”, herramienta que permite, para ciertos casos, la creación de una empresa en el día. Amplia información sobre esta herramienta en: www.portaldelaempresa.gub.uy

Uruguay tiene suscrito con España un Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones (APPRI) vigente desde el 6/5/1994. Asimismo, existe entre los dos países un Convenio para evitar la Doble Imposición (CDI) en plena vigencia desde el 1º de enero de 2012 y un Convenio en materia de Seguridad Social desde el año 1999.

 

Volver a índice de Marco jurídico

Propiedad inmobiliaria

No existe ninguna restricción para la inversión de extranjeros, ya sean personas físicas o jurídicas, en  la propiedad inmobiliaria, con las lógicas excepciones de edificios que hayan sido declarados patrimonio nacional o circunstancias similares.

Volver a índice de Marco jurídico

Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

El Ministerio de Economía y Finanzas presenta en su portal una completa Guía de Regímenes Promocionales que incluye la normativa (142 páginas, http://www.mef.gub.uy/inversor/gui_02_regimenes_promocionales_actuales.pdf).

La Ley 16.906 de Inversiones (http://www.mef.gub.uy/inversor/ley_16906.pdf) recoge dos tipos distintos de estímulos: los de carácter general o automático y los estímulos para inversiones específicas.

Los beneficios de carácter general son de aplicación automática a los contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE) y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA) que realicen actividades industriales o agropecuarias. Y son:

  • Exención del Impuesto al Patrimonio (IP) por el valor de toda la inversión por un plazo de entre 3 y 5 años.
  • Exención del IRAE durante un periodo de 3 a 5 años sobre el importe de la inversión, financiada con recursos propios.
  • Exención del IVA, del Impuesto Específico Interno (IMESI) y de otros recargos a las importaciones de bienes no competitivos con la industria nacional.

Por lo que se refiere a los estímulos para las inversiones específicas, suponen beneficios adicionales para empresas de cualquier sector de actividad, que presenten un proyecto de inversión que haya sido “promovido” (apoyado) por el Poder Ejecutivo. Están contemplados en la nueva reglamentación del régimen de promoción de inversiones (Decreto N° 002/012) y los Criterios Generales de Funcionamiento definidos por la COMAP.

Los beneficios consisten en exenciones parciales del IP, el IRAE y las tasas o tributos a la importación, además de la devolución del IVA en régimen de exportadores para la adquisición en plaza de materiales y servicios destinados a las obras civiles.

Para ser “promovidos”, los proyectos deben cumplir un determinado conjunto de objetivos: generar empleo, contribuir a la descentralización, aumentar las exportaciones, incrementar el valor añadido nacional, contribuir al crecimiento del PIB, utilizar tecnologías más limpias, incrementar la inversión en I+D+i, etc. También se tiene en cuenta el tamaño del proyecto y su impacto en la economía.

En el caso particular de la exención del IRAE, el otorgamiento del beneficio puede ser de hasta un 80% y un plazo de hasta 25 años,  ambos en función del  puntaje obtenido en una matriz de objetivos e indicadores elaborada por la COMAP en base a información proporcionada por el inversor. La matriz tendrá en cuenta los siguientes objetivos e indicadores: 

MATRIZ DE INDICADORES Y PUNTAJES

OBJETIVO

INDICADOR (Todos de 0 a 10 puntos)

Generación de empleo

Cada 3 empleos nuevos se asigna 1 punto.

Descentralización

Índice de Desarrollo Humano del Departamento donde se localice el proyecto.

Aumento de las exportaciones

Diferencia de lo exportado con el proyecto respecto a la situación sin proyecto. Corresponde 1 punto por cada US$ 200.000.

Incremento del valor añadido nacional

Comparación salarios + compras en plaza (con proyecto vs. sin proyecto).

Utilización de tecnologías limpias

Se asigna 1 punto por cada 10% de participación de la inversión limpia en el total.

Incremento de investigación y desarrollo e innovación

(Inversión + costes en I+D+i) / (Inversión) o (empleados en I+D+i) / (total empleados).    1 punto cada 10% de participación de la inversión en I+D+i del indicador elegido.

Impacto sobre la economía

Incremento del PIB por el impacto del proyecto. 1 punto cada 0,003% de incremento del PIB anual del país.

Fuente: Elaboración propia en base a información de la Comisión de la COMAP
Ultima actualización: Agosto de 2017

 INCENTIVOS SECTORIALES

Algunos sectores gozan de diversos beneficios fiscales. Los más destacables:

-      Sector forestal. Los principales incentivos aplicables al sector forestal son:

  • Exención de aranceles a la importación de todo tipo de bienes destinados a la actividad forestal.
  • Exención del IVA y/o IMESI a cosechadoras de troncos, grúas forestales, forwarders y skidders.
  • Exención de todo tributo nacional sobre la propiedad inmueble rural (Impuesto al Patrimonio) y la contribución inmobiliaria rural.
  • Exención total del IRAE sobre la renta obtenida por la explotación forestal.

 -      Sector turismo. Esta normativa es de aplicación a los proyectos turísticos en hoteles, aparthoteles, hosterías, moteles y estancias turísticas, así como actividades turísticas destinadas a la oferta de servicios de alojamiento, culturales, comerciales, para congresos, deportivos, recreativos, de esparcimiento o de salud, que conformen unidades complejas realizadas para la captación de turismo.

Los principales incentivos son:

  • Crédito por el IVA incluido en las adquisiciones en plaza de bienes y servicios destinados a la construcción, mejora y/o ampliación del proyecto.
  • Exención del IVA a importaciones de bienes con el mismo destino.
  • A los efectos de la liquidación del IRAE, las inversiones realizadas podrán amortizarse en quince años y las de equipamiento en cinco.
  • Exención del 50% de todas las cargas a las importaciones de materiales y bienes para el proyecto.

Otros sectores que gozan de beneficios son: 

  • Biocombustibles
  • Centros de atención a distancia (call centers)
  • Generación de energía
  • Hidrocarburos
  • Industria de la comunicación
  • Industria electrónica
  • Industria gráfica
  • Industria naval
  • Intermediación financiera externa
  • Maquinaria agrícola
  • Navegación marítima o aérea
  • Software (soportes lógicos)
  • Vehículos o autopartes

 INCENTIVOS A LA INVESTIGACIÓN Y AL DESARROLLO CIENTÍFICO Y TECNOLÓGICO

Los gastos efectuados para financiar proyectos de investigación y desarrollo científico y tecnológico, en particular en el sector de biotecnología, podrán computarse por una vez y media su importe real a los efectos del IRAE.

 INCENTIVOS REGIONALES

En general, los 19 Departamentos de Uruguay ofrecen, además, distintas facilidades con el fin de atraer las inversiones. Estos incentivos suelen negociarse directamente para cada proyecto en particular, aunque los más comunes suelen ser los siguientes:

  • Concesiones de terrenos municipales por períodos variables según planes de negocio y sector (usualmente hasta 20-30 años).
  • Servicios básicos y/o de infraestructura sin coste o a coste reducido.
  • Exención de tributos municipales por períodos variables, en función de la valoración del proyecto y su impacto económico en la región.

Las Intendencias Municipales más activas en este aspecto son San José, Canelones, Maldonado, Colonia, Salto, Paysandú, Montevideo y Río Negro. 

Volver a índice de Marco jurídico

Representación y agencia

Una compañía extranjera puede desarrollar operaciones regulares estableciendo y registrando una sucursal en Uruguay, para realizar cualquier tipo de actividad abierta a compañías locales. Las sucursales son consideradas empresas constituidas en el extranjero, regidas por la ley del país de constitución y los estatutos de la empresa matriz, salvo que sean contrarios a la legislación uruguaya. La empresa matriz responde de todas las deudas y obligaciones de la sucursal y de los actos del director local.

No existen reglas específicas para la formación y control de sucursales de compañías extranjeras. En la práctica, los procedimientos de formación y control son similares a los de sociedades locales.

El establecimiento de una sucursal requiere la inscripción en el Registro Público Comercial, traducción oficial de los estatutos, una copia certificada de la resolución por la cual se decidió establecer la sucursal en Uruguay especificando el capital asignado a la misma, el nombramiento de las personas encargadas de operar o representar la sucursal por parte de los accionistas y el poder que se adjudica a los representantes de la compañía en Uruguay, todo ello legalizado en el consulado uruguayo correspondiente. Asimismo, deberá publicar un extracto de los estatutos en dos diarios (uno de ellos el Diario Oficial).

Volver a índice de Marco jurídico

Formación de "joint-ventures". Socios locales

No existen limitaciones para establecer joint ventures en ninguna de las formas societarias, estableciéndose en los estatutos de la sociedad la participación de cada uno de los socios, que podrán ser locales o extranjeros.

Volver a índice de Marco jurídico

Tipos de sociedades

a) Sociedades Anónimas

Las Sociedades Anónimas son la forma más común de organización societaria, obligatoria además para Bancos y Sociedades Financieras. Se rigen por la Ley Nº 16.060 y adquieren personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro.

La ley prevé la posibilidad de que existan Sociedades Anónimas Especiales para ciertas actividades y para las que existen distintos requisitos de inscripción y constitución.

Las acciones pueden ser ordinarias o preferenciales, nominativas o al portador. Las acciones nominativas están registradas, pero pueden ser transferidas libremente, previa anotación en el registro de la sociedad. Se permiten acciones con prima; están prohibidas las acciones con voto plural.

No se exige un mínimo de capital social; la única exigencia que existe para el capital es que se encuentre expresado en moneda nacional, aunque existen excepciones. El 50% del capital autorizado debe ser suscrito y el 25% debe ser desembolsado, ya sea en efectivo o en otra clase de activos (aportaciones no dinerarias). No se exigen requisitos de nacionalidad o residencia para los directivos de una sociedad anónima. Las sociedades anónimas están sujetas al IRAE y al Impuesto sobre el Patrimonio (IP).

b) Sociedades de Responsabilidad Limitada

La legislación aplicable es asimismo la ley 16.060. Este tipo de organización también resulta muy utilizada en Uruguay, sobre todo para empresas pequeñas. El capital se divide en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles que no pueden ser incorporadas a títulos negociables. Carecen, en consecuencia, de la consideración de "títulos-valores". El número de socios no puede exceder de 50 y deben ingresar como mínimo el 50% de su aporte en dinero en el acto de suscripción del contrato social, comprometiéndose a completarlo en el plazo de dos años. También pueden hacer aportes en especie.

d) Sociedades de Zona Franca (SZF)

Ver apartado "Aranceles".

Constitución de sociedades

Toda persona física o jurídica que vaya a desarrollar cualquier actividad en Uruguay debe obtener el Registro Único de Contribuyente (RUC), a modo de número de identificación fiscal. Estando en posesión del RUC los contribuyentes dispondrán de tres meses para declarar el inicio de actividades.

El cese de actividades deberá igualmente ser comunicado; ambos trámites se realizan en la Dirección General Impositiva (DGI – http://www.dgi.gub.uy) dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas. Asimismo, para actuar como industrial es necesario, además del registro en el Banco de Previsión Social y el Ministerio de Trabajo, la obtención de una habilitación de los locales de trabajo, concedido por el Dpto. de Higiene Ambiental del Ministerio de Salud Pública.

La creación de una sociedad mercantil deberá formalizarse mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro Nacional de Comercio y con publicación de un extracto de la misma en el Diario Oficial y en otro diario de difusión general. Una forma de evitar todo el proceso de formación de la sociedad es mediante la adquisición de sociedades ya existentes pero no activas, a abogados o notarios públicos. Este procedimiento está siendo bastante utilizado por los inversores, sobre todo por pequeñas empresas, gracias a la existencia de una buena y barata oferta de este tipo de sociedades.

El Portal del ICEX presenta un Catálogo de Costes de Establecimiento elaborado por las Oficinas Comerciales para la mayoría de los países y que puede resultar en una guía interesante para varios temas, incluida la apertura de una sociedad y los costes societarios aproximados. El enlace para acceder directamente al Catálogo de Uruguay es: http://www.icex.es/icex/cda/controller/pageICEX/

Volver a índice de Marco jurídico

Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

 a) Derechos de Autor. Regulados por la Ley Nº 17.616 del 17 de Enero de 2003.  

Según la tendencia internacional, la Ley uruguaya, y, protege el derecho de autor de toda creación literaria y artística en lo relativo a los derechos morales y a los patrimoniales.  

Uruguay ha ratificado la Convención de Berna para la Protección de las Obras Literarias y Artísticas, en virtud de la cual, los autores de un país signatario que publiquen sus obras en Uruguay, gozan de los mismos derechos que los autores nacionales.  

Asimismo, Uruguay ha ratificado la Convención de Roma de 1961, el Convenio de Ginebra de 1971 y los acuerdos TRIPS (Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights).  

Este marco legal es aplicable al software y a la creación en las áreas de la electrónica y la informática originaria de países extranjeros. En este aspecto, existe legislación específica que penaliza las copias no autorizadas de audio y video y existen normas que permiten la confiscación del software reproducido ilegalmente.  

b) Marcas  

La normativa aplicable es la Ley Nº 17.011 de 25 de Septiembre de 1998; Decreto 34/1999; Ley Nº 14.910, Decreto 340/83; Ley Nº 16.671 y la Ley Nº 16.052 que aprobó el Protocolo de Armonización de Normas sobre Propiedad Intelectual en el Mercosur, en materia de marcas, Indicaciones de Procedencia y Denominaciones de Origen.  

Los requisitos de los solicitantes están establecidos en el art. 90 de la Ley Nº 17.011: "están habilitados a realizar las gestiones los interesados por sí, hayan otorgado o no representación; los agentes de la propiedad industrial inscritos en la matrícula respectiva, con personería jurídica debidamente acreditada y los mandatarios autorizados por poder suficiente".  

Una vez cumplidas todas las formalidades exigidas, la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial (DNPI – http://www.dnpi.gub.uy) procederá a la publicación correspondiente, comenzando a correr el plazo de 30 días para recibir oposiciones. La protección que otorga el registro de una marca dura diez años, siendo este plazo indefinidamente renovable por períodos iguales, a solicitud del titular o su representante. Concedido el registro, la DNPI expedirá el título respectivo, previo pago de la tasa correspondiente. En cuanto a la transferencia del derecho a la marca, la ley establece que pasa a los herederos y puede ser transferida por acto entre vivos, por disposición de última voluntad, por ejecución forzada o por acción de reivindicación.  

Existe un Registro de Licencias de Marcas, también a cargo de la DNPI.  

c) Patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales  

El derecho uruguayo regula las patentes de invención, los modelos de utilidad y los diseños industriales, en la Ley Nº 17.164, de Septiembre de 1999 y en el Decreto 11/2000.  

Tendrá derecho a la patente el inventor o sus causahabientes. La patente de invención tiene un plazo de duración de 20 años, contados desde la fecha de su solicitud. La patente de un modelo de utilidad se concederá por un plazo de 10 años, que podrá ser prorrogado por única vez por el término de cinco años. El plazo de vigencia de la patente de diseño industrial será de diez años, pudiendo prorrogarse por única vez por cinco años, a solicitud de parte. La ley permite patentar microorganismos, productos alimenticios, productos químicos y químicos agrícolas.  

Asimismo, la ley establece el otorgamiento de patentes sobre productos farmacéuticos, que entró en vigor el 1 de Noviembre de 2001. Sin embargo, se reconoce que podrán ser patentados aquellos productos que hayan sido solicitados en algún país miembro de la OMC con posterioridad al 1 de enero de 1995 y que no hayan sido comercializados en Uruguay o en el extranjero y hayan sido solicitados a la DNPI.  

Un estudio (2012) elaborado por la Alianza de Derechos de Propiedad (http://internationalpropertyrightsindex.org/2010_IPRI.pdf) sitúa a Uruguay en una posición intermedia con respecto al promedio mundial (puesto nº 50 sobre 125) y en el 2º puesto en América Latina, por detrás de Chile. 

Volver a índice de Marco jurídico

Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

 Son muchas las ventajas de Uruguay para elegirlo como lugar donde instalarse, pensando siempre en que es una plataforma ideal para “atacar” un mercado enormemente más amplio que el reducido mercado uruguayo. Algunas son las siguientes:

  • Estabilidad política y social, como lo prueba el que se ubique en los primeros lugares de América Latina en los principales rankings que relevan aspectos de estabilidad política y solidez democrática: el primero en Democracia (EIU), Baja Corrupción (Transparencia Internacional), Prosperidad (Legatum Institute) y Estado de Derecho (World Justice Project); segundo en Libertad de Prensa (Reporteros sin Fronteras) y Gobernanza (Banco Mundial); y tercero en Global de Paz (Institute for Economics & Peace) y Libertad Económica (Heritage Foundation).
  • Solidez macroeconómica, habiendo obtenido un crecimiento del 5% promedio entre 2005 y 20146 y un PIB p.c. entre los primeros de la región, estando en posesión del grado inversor por todas las agencias evaluadoras y recibiendo importantes ingresos anuales por concepto de inversión extranjera directa. Hay que decir que en 2015 la economía se desaceleró de manera notoria, situación que se repitió en 2016, debido fundamentalmente al comportamiento económico de sus dos importantes vecinos: Brasil y Argentina, por este orden. El año 2017 parece que será de un crecimiento bastante superior, quizá cercano al 3%.
  • Apertura Comercial, con el segundo coeficiente en América Latina [Exportaciones + Importaciones)/PIB], superior al 45%, y con exportaciones de servicios que se han cuadruplicado en los últimos once años.
  • Ubicación estratégica privilegiada en la región Mercosur ampliada a Chile y Bolivia, con distancia entre 1 y 3 horas por avión a las principales ciudades del área y buenas conexiones aéreas, marítimas, fluviales y por carretera.
  • Libre acceso a un gran mercado en crecimiento como lo es el Mercosur ampliado.
  • Infraestructuras relativamente modernas, especialmente portuarias, aeroportuarias, de electricidad y comunicaciones, incluyendo el acceso a Internet. Menos actualizadas están las viarias y prácticamente nada las ferroviarias
  • Favorable clima de negocios, con sostenibilidad ambiental, elevado nivel educativo y consecuentes recursos humanos competitivos, un completo marco legal para las inversiones, con zonas francas y puertos y aeropuerto libres.
  • Lengua y costumbres españolas.
  • Legislación especialmente favorable para la inversión extranjera. Las empresas extranjeras no necesitan autorización para instalarse, una vez instaladas tienen tratamiento idéntico a las nacionales y no tienen ningún obstáculo para la repatriación de beneficios ni, en su caso, del capital.
  • Legislación de promoción de inversiones (sin importar de dónde proceda el capital) que contempla beneficios fiscales muy atractivos
  • Existencia de una notable seguridad jurídica

 

 

Volver a índice de Marco jurídico

Barreras de entrada para inversores españoles

No se detectan obstáculos para los inversores. La Ley establece igualdad de trato al inversor extranjero con el nacional; adicionalmente, existe una Ley de Promoción y Protección de Inversiones (Ley nº 16.906) que prevé importantes beneficios fiscales.

La actuación excesivamente reglamentista y cautelosa de la DINAMA (Dirección Nacional de Medio Ambiente), aunque no puede considerarse realmente como un obstáculo, puede convertirse en un freno ralentizador de la inversión.

La situación del mercado laboral, con grandes rigideces y un peso excesivo de las organizaciones sindicales, se ha convertido en el principal  factor des incentivador de la inversión. El factor salarial también preocupa, pues los salarios han tenido un incremento real superior al 50% en los últimos catorce años. Un elemento que viene a sumarse a la tradicional combatividad de los sindicatos uruguayos, cuyo poder se ve amparado por los partidos más izquierdistas de la coalición del Frente Amplio, actualmente en el poder.
 

 

Volver a índice de Marco jurídico

  • Movilidad Internacional
  • Barreras Comerciales
  • ICE
  • Datainvex