Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

El marco jurídico para los negocios de Serbia ha mejorado notablemente durante la última década, en virtud a reformas políticas y económicas que han consolidado a este país como una democracia estable con una economía de mercado en expansión.  Estas reformas incluyen la reducción de la carga regulatoria, la reducción de los plazos y requisitos para la constitución de nuevas empresas, la modificación de los procedimientos concursales para facilitar los acuerdos de reestructuración corporativa extrajudiciales, el desarrollo del registro catastral o diversas medidas anticorrupción. Destaca la aprobación de la nueva Ley del Proceso Administrativo (BO 18/2016) en 2016 que mejora el marco para la adjudicación de los contratos públicos y trata de ampliar los mecanismos de control administrativo. De acuerdo con el indicador de facilidad para realizar negocios del Banco Mundial, Serbia ocupa el puesto  43 de un total de 190 países (World Bank, Doing Business Report, junio de  2018), lo que a pesar de situarla por detrás de algunos estados de la Unión Europea, refleja un notable incremento respecto años anteriores. Del mismo modo, Serbia ocupa el puesto 78 de un total de 137 países en el índice de competitividad del World Economic Forum (World Economic Forum, Global Competitiveness Report, 2017-18). A pesar de ser optimistas estos resultados, todavía se requieren mayores progresos en la mejora del clima de negocios, como mejorar la calidad de las instituciones públicas y del control administrativo, las ineficiencias del mercado de trabajo, la importancia de la economía informal y la falta de acceso a financiación del sector privado. Las instituciones financieras internacionales y la Unión Europea apoyan las medidas emprendidas por Serbia para continuar mejorando su rendimiento en todas estas áreas.

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Organismos de apoyo a la inversión extranjera

En cuanto a los organismos de apoyo a la inversión de Serbia, en la actualidad el principal es la Agencia de Desarrollo de Serbia (RAS, www.ras.gov.rs), entidad dependiente del Ministerio de Economía y encargada de facilitar a los inversores extranjeros su implantación en Serbia. RAS es una entidad establecida a partir de la Ley de Inversiones (BO 89/2015), que absorbió los servicios de las antiguas Agencia de Promoción de Exportaciones e Inversiones de Serbia (SIEPA) y Agencia de Desarrollo Regional (NARD). RAS cuenta  con equipos especializados por sectores para asesorar a los inversores sobre  ubicaciones, fórmulas de implantación, régimen laboral y mercantil de Serbia y otras cuestiones prácticas. En segundo lugar, Serbia cuenta con una quincena de agencias de desarrollo regional afiliadas a RAS, encargadas de promover proyectos de inversión y desarrollo económico en sus áreas de competencia. En tercer lugar, la provincia autónoma de Vojvodina ha creado la entidad Promoción de Inversiones de Vojvodina (VIP, www.vip.org.rs), que cumple funciones similares a SIEPA, aunque sólo en dicha provincia. VIP es una entidad igualmente eficiente y muy recomendable para aquellos inversores interesados en los sectores donde Vojvodina es más importante, como pueden ser el agroalimentario, el manufacturero o las energías renovables, entre otros. En cuarto lugar, la Cámara de Comercio de Serbia (www.pks.rs) puede ofrecer información sobre compañías serbias interesadas en llegar a acuerdos de colaboración o inversión con socios extranjeros. En cualquier caso, se recomienda a las empresas interesadas en invertir en Serbia contactar con la Oficina Económica y Comercial de España en Belgrado, la cual podrá indicarles qué instituciones resultan las más convenientes a sus intereses, así como asesorarle sobre los incentivos que ofrecen los municipios más activos en cuanto a captación de inversiones. Existe también un creciente interés en la promoción de concesiones y acuerdos público-privados para la mejora de las infraestructuras y los servicios públicos. Este tipo de proyectos cuenta con apoyo de instituciones financieras internacionales como BERD (www.ebrd.com) o el Banco Mundial (www.worldbank.org). Finalmente, la Alianza Nacional de Desarrollo Económico Local (NALED, www.naled-serbia.org) es una asociación de empresas, municipios y entidades de la sociedad civil dedicada a promover un mejor entorno de negocios. NALED fomenta la colaboración entre los inversores privados y las administraciones públicas, ofreciendo numerosos servicios de asesoramiento y orientación. También desarrolla un importante papel en la promoción de la mejora del clima regulatorio, a través de la publicación del Libro Gris, en el que evalúa las reformas desarrolladas cada año por las autoridades serbias. 

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Cuadro de organismos de apoyo a la inversión extranjera

SERBIA. ORGANISMOS DE APOYO A LA INVERSIÓN EXTRANJERA
Entidad Tel. E-mail Web
RAS. Serbian Development Agency +381 11 3398 510 office@ras.gov.rs http://ras.gov.rs/
Regional Development Agency Eastern Serbia (Zajecar) +381 19 426 376 office@raris.org www.raris.org
Regional Development Agency South Serbia (Nis) +381 18 515 447 info@rra-jug.rs http://rra-jug.rs/
Regional Development Agency Zlatibor (Zlatibor) +381 31 523 065 office@rrazlatibor.rs www.rrazlatibor.co.rs
Regional Center for Development Banat (Zrenjanin) +381 23 510 567 office@rcrbanat.rs www.banat.rs
Regional Agency for Development of Raska (Kraljevo) +381 36 397 777 office@kv-rda.org www.kv-rda.org
Center for Development of Jablanica and Pčinja (Leskovac) +381 16 233 40 info@centarzarazvoj.org www.centarzarazvoj.org
Regional Development Agency Backa (Novi Sad) +381 21 557 781 office@rda-backa.rs    www.kv-rda.org
Regional Development Agency Srem (Ruma) +381 22 470 910 info@rrasrem.rs www.rrasrem.rs
Sandzak Economic Development Agency (Novi Pazar) +381 20 332 700 office@seda.org.rs www.seda.org.rs
Regional Agency for Sumadija (Kragujevac) +381 34 302 701 officekg@redasp.rs www.redasp.rs
Regional Agency for Development of Belgrade +381 11 2186 730 office@rrabeograd.rs www.rrabeograd.rs
Development Agency of Podrinje (Loznica) +381 15 876 096 office@rrappr.rs www.rrappr.rs
Regional Development Agency Panonreg (Subotica) +381 24 554 107 office@panonreg.rs www.panonreg.rs
Regional Development Agency for Branicevo (Pozarevac) +381 12 510 824 office@rra-bp.rs www.rra-bp.rs
VIP. Vojvodina Investment Promotion +381 21 4723 240 office@vip.org.rs www.vip.org.rs
PKS. Cámara de Comercio de Serbia +381 11 3300 900 info@pks.rs www.pks.rs
PKV. Cámara de Comercio de Vojvodina +381 21 480 3700 info@pkv.rs www.pkv.rs
NALED. National Alliance for Local Economic Development +381 11 337 3063 naled@naled.rs www.naled.rs
FIC. Foreign Investors' Council +381 11 3281 958 office@fic.org.rs www.fic.org.rs
Fuente: elaboración propia

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Detalle del APPRI con España

España cuenta con un Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones (APPRI, www.comercio.es/acuerdos) firmado con Yugoslavia el 26 de junio de 2002 y publicada en el BOE el 4 de Junio de 2004 (135/2004), del cual Serbia es heredera. Este acuerdo refuerza la cooperación económica entre los dos países, creando condiciones favorables para las inversiones realizadas por inversores de cada Parte Contratante en el territorio de la otra Parte, y reconociendo la promoción y protección recíproca de las inversiones. Por otra parte, cabe señalar que desde la entrada en vigor del Tratado de Lisboa en 2009, la protección de las inversiones ha pasado a ser una competencia de la Unión Europea en el marco de su política comercial. En este sentido, la Unión Europea ha comenzado a incorporar medidas de protección de inversiones en el marco de sus acuerdos comerciales con terceros países. No obstante lo anterior, los acuerdos bilaterales firmados por los Estados miembros continuarán estándo en vigor hasta ser reemplazados por acuerdos europeos. Esto es aplicable también al APPRI acordado entre España y Serbia.

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Zonas francas y ZEE

Las zonas francas permiten que determinadas mercancías se acojan a ciertos beneficios aduaneros y fiscales, como la exención del pago de impuesto sobre el valor añadido, de arancel y otras tasas aduaneras; el almacenamiento de mercancía bajo regímenes de suspensión arancelaria; impuestos sobre beneficios reducidos; trámites administrativos simplificados y un amplio abanico de servicios, entre otros. Las importaciones y las exportaciones de las zonas francas son ilimitadas. No obstante, si el usuario de la zona franca es una empresa extranjera, esta precisa de un representante autorizado por las autoridades adunaeras a realizar las actividades previstas en la reglamentación aduanera en relación con la obtención de bienes en zonas francas. En la zona franca se puede efectuar todo tipo de actividades salvo las que representan un peligro para el medioambiente, salud humana, bienes materiales y seguridad del país. Los bienes que entren en la zona franca no tienen que someterse a control aduanero ni requieren declaración aduanera. Las mercancías que se importan de zonas francas hacia el mercado interno están sujetas al régimen de comercio exterior, salvo que contengan un 50% o más de componentes serbios, en cuyo caso se consideran bienes nacionales y pueden ser además exportados libres de aranceles a los países con los que Serbia tiene firmados acuerdos de libre comercio, entre ellos Rusia. Debido a estas ventajas, el número de zonas francas de Serbia se ha desarrollado notablemente en los últimos años, existiendo en la actualidad 14 en los municipios de Apatin, Belgrado, Kragujevac (Fiat), Krusevac, Novi Sad, Pirot, Priboj, Sabac, Smederevo, Subotica, Svilajnac, Uzice, Vranje y Zrenjanin, gestionadas por la Administración de Zonas Francas (www.usz.gov.rs), dependiente del Ministerio de Finanzas y se regulan en la Ley de Zonas Francas (BO 62/06) y en la Ley de Aduanas (BO 18/2010). Las empresas extranjeras pueden establecer una  zona franca en una propiedad privada de acuerdo a un proyecto aprobado por el Gobierno Muchas empresas manufactureras extranjeras  (p.ej. Fiat, Michelin, Magneti Marelli, Siemens, Continental, etc.) se han radicado en estas zonas francas para aprovechar los elevados beneficios que les ofrecen.

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

En los últimos años Serbia ha realizado un enorme esfuerzo para adecuar su normativa de contratación pública al acervo europeo, mejorando la transparencia en los procesos, luchando contra la corrupción y las malas prácticas y clarificando el marco jurídico para mejorar la eficiencia del sistema. No obstante, debe recordarse que Serbia no es parte del Acuerdo de Contratación Gubernamental de la Organización Mundial de Comercio, por lo que la normativa local puede diferir en algunos casos de los estándares internacionales. La norma básica en materia de contratación es la Ley de Compras Públicas (Boletín Oficial 68/2015), la cual regula la adjudicación de contratos tanto en licitaciones nacionales como puramente locales. Esta ley es aplicable a la contratación de los entes estatales, autoridades locales, organismos regidos por el derecho público, organizaciones empresariales y personas jurídicas que realicen tareas de interés público, entre otras organizaciones. Todas estas entidades deben cumplir ciertos requisitos de transparencia, que suelen incluir la obligación de publicar las licitaciones en el Boletín Oficial y en los boletines municipales, además de en la prensa local y extranjera en el caso de licitaciones internacionales; según el contrato, puede ser obligatoria la publicación en inglés u otra lengua de uso internacional. Serbia ha establecido una Oficina de Contratación Pública (www.ujn.gov.rs) que vela por el cumplimiento de estos requisitos.

En general, los procedimientos de contratación previstos por la normativa local son los siguientes:

  • Procedimiento abierto. Cualquier entidad puede presentar oferta conforme a las condiciones solicitadas.
  • Procedimiento restringido. La contratación se lleva a cabo en dos fases. En la primera fase cualquier entidad puede presentar oferta, la cual es evaluada y calificada por la autoridad contratante. En la segunda fase la autoridad contratada invitada a participar solo a las entidades que han superado la primera fase.
  • Procedimiento de calificación. En este caso la autoridad contratante no puede prever el importe de los servicios, suministros o reparaciones que va a necesitar durante un periodo.  Cualquier entidad puede presentar oferta y la autoridad contratante decidirá en función de las propuestas recibidas, requiriéndose un mínimo de 5 competidores y un periodo contractual mínimo de 3 años. 
  • Procedimiento negociado con anuncio previo. La contratación se lleva a cabo en varias fases, a partir de las ofertas presentadas por los candidatos por otro procedimiento (abierto, restringido o calificación). El precio final no puede ser superior a la propuesta inicial. La autoridad contratante definirá previamente los elementos a negociar y las fases del procedimiento.
  • Procedimiento negociado sin anuncio previo. En este caso la autoridad contratante abre negociaciones directamente con una o varias entidades, bien porque el número de organismos que puede realizar el contrato es limitado, bien por motivos de urgencia u otros. La ley establece requerimientos estrictos para el uso de este procedimiento.
  • Diálogo competitivo. Se utiliza en contrataciones particularmente complejas. La autoridad contratante establece unos criterios previos y luego invita a presentar propuestas. Una vez evaluadas dichas propuestas, selecciona a los mejores candidatos e inicia negociaciones con todos simultáneamente.
  • Contrato de diseño. Se utiliza en contratos de arquitectura, urbanismo, ingeniería, informática, etc. La selección recae en un jurado independiente.
  • Contratos menores. La autoridad contratante requerirá al menos tres ofertas y seleccionará la más económica. El volumen anual del gasto debe ser inferior a 3 millones de dinares en el caso de bienes y de 400 mil dinares en el caso de servicios.

Normalmente las autoridades contratantes utilizan el procedimiento de acuerdo directo cuando el valor del contrato es inferior a 5.000 euros; el método de subasta cuando el contrato está entre 5.000 y 25.000 euros para bienes y servicios o hasta 50.000 euros para obras; y los restantes métodos para contratos de mayor importe. No obstante, esto solo una práctica habitual y cada caso puede variar en función de la complejidad del contrato.

No obstante, los progresos realizados por Serbia en la mejora de su normativa de contratación pública, la aplicación de esta ley dista de ser uniforme y transparente, especialmente en el caso de contratos licitados por las administraciones locales. Las empresas españolas deben en tener en cuenta algunos problemas en la contratación pública a hora de participar en procesos bajo legislación local. En primer lugar, la Ley de Compras Públicas establece en su artículo 86 el criterio de preferencia nacional. Los proveedores serbios tienen preferencia sobre los extranjeros en las licitaciones públicas, a menos que la diferencia entre la mejor oferta local y la mejor oferta extranjera supere un determinado umbral. En el caso de licitaciones convocadas bajo la base de oferta económica más ventajosa, este umbral se fija en 10 puntos; mientras que en caso de licitaciones que se rigen sólo por el precio, el umbral se establece como un porcentaje. Pese a ello, la reforma de la Ley de Compras Públicas de 2015 ha reducido estas preferencias hasta el 5% (anteriormente regían el 15% para los servicios y el 20% para los bienes) del valor de la oferta extranjera más económica. Por otra parte, cabe señalar que las empresas europeas, en virtud del Acuerdo de Estabilización y Asociación de 2008, disfrutarán de plena equiparación con las locales antes de septiembre de 2018. En segundo lugar, la aplicación de las obligaciones de transparencia es irregular. La Ley de Compras Públicas establece que las licitaciones deben publicarse en un idioma usado en el comercio internacional cuando su importe supere cierto umbral (250.000 dinares serbios para bienes y 500.000 dinares para servicios), respetar plazos mínimos para la presentación de ofertas y anunciarse en el Portal de Compras Públicas. Las denuncias por incumplimiento de estos requisitos son numerosas, especialmente en los sectores de infraestructuras, sanidad y defensa. Afortunadamente la Oficina de Contratación Pública y la Comisión para la Protección de los Derechos de los Oferentes (www.kjn.gov.rs) son cada vez más beligerantes con estas infracciones y en muchos casos obligan a la cancelación y repetición del procedimiento. Por este motivo, cada vez es menos importante para las empresas extranjeras contar con un socio local.

Por otro lado, las concesiones y acuerdos público-privados no se rigen por la Ley de Compras Públicas general, sino por la Ley de Acuerdos Público Privados y Concesiones (BO 16/2016). Esta ley favorece el uso de estos acuerdos para la financiación, construcción, reconstrucción, gestión y mantenimiento de infraestructuras y solo marginalmente también de otras instalaciones o servicios de interés público. No obstante, el uso de este modelo no está tan desarrollo en Serbia como en otros países de Europa del este, pese al interés cada vez mayor de las autoridades en el uso de project finance para el desarrollo de infraestructuras nacionales y municipales, así como la prestación de servicios de interés público. Más información sobre este sector puede obtener en la Comisión de Acuerdos Públicos Privados (www.ppp.gov.rs), entidad que se encarga de dictar directrices en este ámbito. Cabe señalar que muchos proyectos, especialmente en el ámbito municipal, requieren aprobación previa de esta Comisión y del voto favorable del representante del Ministerio de Finanzas.

La Ley de Acuerdos Público Privados y Concesiones ha introducido varias mejoras en el marco normativo. En primer lugar, se establece un requisito de aprobación previa del Ministerio de Finanzas para aquellos acuerdos y concesiones que tengan un importe superior a 50 millones de euros y que involucren a una entidad dependiente o supervisada por la administración central; este requisito no aplica a los proyectos de menor tamaño y a los de ámbito provincial o municipal. En segundo lugar, el objeto de los contratos y concesiones no puede ser solo el suministro de bienes, sino que debe incluir otros elementos; este requerimiento trata de prevenir el uso impropio de los acuerdos público-privados y concesiones para eludir los controles de la Ley de Contratación Pública. En tercer lugar, el socio público puede permitir al privado a incluir en el proyecto la construcción de otras instalaciones comerciales de naturaleza privada (p.ej. gasolineras u hoteles en el marco de un proyecto de construcción de autopistas; edificios residenciales en el marco de un proyecto de construcción de un estadio público, etc.), si se trata de un mecanismo para asegurar la relación coste-eficiencia de dicho proyecto; estos otros objetos, que no están relacionados con la naturaleza pública del contrato, serán propiedad del inversor privado. Por último, la reforma especifica que los contratos de concesiones de servicios no se regirán por la Ley de Acuerdos Públicos Privados y Concesiones, sino por los procedimientos establecidos en la Ley de Compras Públicas.

Para las empresas especializadas en concesiones una forma interesante de minimizar los riesgos de inversión, fomentar el desarrollo del mercado y adelantarse a la competencia son los acuerdos público-privados de iniciativa privada (self-initiated PPPs). Se trata de una fórmula legal poco conocida que permite a las empresas presentar a las administraciones públicas sus propias propuestas. La Ley de Acuerdos Público-Privados y Concesiones autoriza a un inversor a remitir a las autoridades centrales o locales este tipo de propuestas, siempre que se trate de iniciativas originales, es decir, que no sean proyectos que ya están convocados o en proceso de adjudicación. Dentro de los 90 días siguientes a la recepción de la propuesta, el ente público consultado debe notificar al interesado si considera que la misma resulta de interés público, en cuyo caso iniciará los trámites para su desarrollo. El inversor puede así colaborar en la definición del proyecto con las autoridades, lo que es una ventaja sustancial incluso cuando la legislación obliga a adjudicar el proyecto mediante licitación. Se trata pues de una vía poco explorada pero muy interesante para las empresas que quieran optar a concesiones, controlando muy bien los riesgos de sus inversiones. No obstante, se debe tener en cuenta que el proyecto no esta automáticamente adjudicado a la empresa que lo ha propuesto, sino que va a una licitación pública en la que esta empresa puede inscribirse. 

Una fórmula particular de colaboración público-privada son los acuerdos de gestión. En este caso, un operador privado se hace cargo de la gestión de una empresa estatal obteniendo como contraprestación una comisión o un porcentaje de los beneficios. El Estado mantiene la propiedad sobre la empresa y capacidad de decisión sobre las grandes operaciones (incluidas inversiones o ampliaciones), mientras que el operador privado recibe autonomía para la gestión de las operaciones diarias. Se trata de una fórmula habitual para mejorar la eficiencia a corto plazo de una empresa estatal, a la que el Gobierno serbio ha recurrido en ocasiones al fracasar la privatización de la misma (p.ej. Zelezara Smederevo) como paso previo a un nuevo intento de venta. No obstante, este tipo de acuerdos no suelen restablecer la viabilidad de la empresa estatal en el largo plazo.

Un punto a tener en cuenta es que los acuerdos entre administraciones públicas y empresas privadas deben ser compatibles con el marco normativo de control de las ayudas de Estado y adoptado ciertas obligaciones de transparencia. No obstante, la aplicación de esta normativa es bastante irregular. Los conflictos entre el Ministerio de Economía, principal dispensador de ayudas de Estado (www.kkdp.gov.rs/lat/o-nama.php), y las entidades responsables de controlar estas ayudas (p.ej. caso Zelezara Smederevo) o incluso con la Comisión Europea (p.ej. caso FIAT) son habituales. Las empresas extranjeras deben ser conscientes de estos riesgos en sus contratos con las administraciones públicas, especialmente dado que las cláusulas de confidencialidad de dichos acuerdos pueden ser declaradas nulas.

Finalmente, debe señalarse que los contratos financiados con fondos internacionales suelen regirse por las reglas de contratación propias de la entidad financiadora (Unión Europea, Banco Mundial, Banco Europeo de Inversiones, etc.). Es importante consultar las reglas de cada entidad, ya que en muchos casos hay importantes diferencias en cuanto a procedimiento de recurso, valoración del componente local, subcontratación, penalizaciones, etc. 

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Régimen de inversiones

En lo que respecta al régimen de inversiones, en la mayor parte de mercados Serbia ha eliminado las barreras de entrada a la inversión extranjera. De hecho, el Gobierno serbio mantiene una política activa de atracción de inversiones con importantes incentivos fiscales y ayudas a la creación de empleo dirigida a empresas extranjeras. Existe también la obligación legal de que la carga tributaria sea la misma para inversores extranjeros que para nacionales.  Por otra parte, el Acuerdo de Estabilización y Asociación con la Unión Europea que entró en vigor el 1 de septiembre de 2013, ha liberalizado la inversión directa por parte empresas y ciudadanos europeos en general y en el sector inmobiliario en particular (art. 63). En general, la seguridad jurídica de las inversiones está mejorando a medida que Serbia incorpora el acervo europeo en el marco de su proceso de adhesión a la Unión Europea. El marco jurídico de la inversión está formado por una veintena de leyes, entre las que destacan la Ley de inversiones (BO 89/2015), la Ley de partenariados público-privados y concesiones (BO 88/2011), la Ley de privatizaciones (BO 52/2014), la Ley de sociedades mercantiles (BO 99/2011), y la Ley de contabilidad y auditoría (BO 99/2011), entre otras. En concreto, durante 2015 Serbia llevó a cabo una importante reforma de este marco jurídico adoptando una nueva Ley de inversiones (BO 89/2015), que elimina definitivamente cualquier distinción legal entre inversores extranjeros y serbios y obliga legalmente a las autoridades locales a apoyar activamente a los inversores.

  • Formas de inversión: se considera inversión cualquier operación a través de la cual un inversor adquiere una participación, así como cualquier otro derecho de propiedad o interés empresarial en Serbia. Esto incluye, entre otros, la adquisición de derechos mediante un acuerdo público-privado (PPP) o concesión, los derechos para desarrollar actividades económicas concedidos por las autoridades, las acciones en empresas serbias, el establecimiento de una sucursal en Serbia por parte de un inversor extranjeros y todos los derechos de propiedad y otros derechos sobre bienes muebles o inmuebles radicados en Serbia.
  • Inversión de interés general: la nueva Ley diferencia entre las inversiones de interés general (nacional) y las de interés puramente local. Esta categorización se establece en función de criterios como la creación de nuevos puestos de trabajo, el importe y el tipo de inversión, el impacto en la balanza comercial o en determinadas industrias o mercados de exportación, la duración de la inversión, la creación de alto valor añadido o la credibilidad y referencias demostradas del inversor.
  • Restricciones a la inversión: las empresas extranjeras no pueden tener intereses mayoritarios en compañías dedicadas a la producción o comercio de armamento o radicadas en zonas de acceso restringido, salvo que se les autorice previamente. Las inversiones en algunos sectores (banca, seguros, juegos de azar, actividades en zonas francas) están sujetas a permisos especiales.
  • Aportación de capital: la aportación de capital de los inversores puede realizarme mediante divisas, en especie, derechos de propiedad intelectual o valores. También se autoriza la conversión de deuda en capital. La importación de equipos para su aportación al capital está exenta de derechos y no sujeta a restricciones.
  • Derechos del inversor: los inversores cuentan con tratamiento nacional, plenamente equivalente en derechos y protección a los de las empresas locales. Las inversiones no pueden ser expropiadas, excepto por motivos de interés general, y siempre de conformidad con la ley y previa compensación por un valor no inferior al de mercado. Una novedad introducida por la Ley de inversiones es que también se debe compensar al inversor si la expropiación provoca una devaluación de su negocio (superior al valor de los activos expropiados). Los derechos de un inversor no pueden restringirse mediante normas posteriores al registro de su inversión.
  • Protección de derechos: las disputas relacionadas con la inversión pueden resolverse en los tribunales (locales o extranjeros) o mediante arbitraje (local o internacional). Esto es una novedad importante porque la anterior Ley de inversiones extranjeras no contemplaba el recurso a los tribunales extranjeros, mientras que el recurso al arbitraje debía estar previamente acordado entre las partes.
  • Obligaciones del inversor: las empresas están obligadas a mantener una contabilidad conforme a la legislación serbia, que está armonizada con la normativa International Financial Reporting Standards (IFRS).
  • Obligaciones de las autoridades: a petición del inversor, las autoridades municipales y provinciales estarán obligadas a establecer un grupo de trabajo para atender al proyecto de dicho inversor, así como a preparar un programa de inversión. Estos programas se elaboran y firman conjuntamente por inversor y autoridad, y detallarán toda la documentación y los plazos de presentación que el primero necesita remitir a la segunda para realizar su proyecto. En la práctica esto implica que las autoridades están legalmente obligadas a asistir activamente a los inversores para llevar a cabo su implantación. En caso de incumplimiento, los inversores pueden presentar recurso ante la Agencia de Desarrollo de Serbia, que resolverá en un plazo de 15 días.
  • Inversiones de interés nacional: las tareas encomendadas a la Agencia de Desarrollo de Serbia sugieren que parte de su labor es firmar acuerdos con los inversores que desarrollen proyectos de interés para el Gobierno nacional. Desafortunadamente la ley no se pronuncia sobre estos programas de inversiones ni establece las condiciones que deberían cumplir estos programas, lo cual hubiera mejorado sensiblemente la transparencia y la igualdad de trato entre inversores.

La Ley de inversiones (BO 89/2015) establece también un Consejo de Desarrollo Económico de Serbia encargado de supervisar las inversiones y autorizar la concesión de ayudas e incentivos para los inversores. El Consejo está formado por los Ministros de Economía, Hacienda, Trabajo y por los presidentes de la Cámara de Comercio de Serbia y de la Agencia de Desarrollo de Serbia. Agencia de Desarrollo de Serbia (www.ras.gov.rs) realiza las funciones de secretaría técnica; se trata de una entidad que tiene el mandato legal de ejecutar las tareas relacionadas con la asistencia a la inversión directa, la promoción de exportaciones y el desarrollo económico, bajo la supervisión del Ministerio de Economía. 

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Propiedad inmobiliaria

El sector de la propiedad inmobiliaria ofrece múltiples oportunidades a los inversores internacionales. El Acuerdo de Estabilización y Asociación con la Unión Europea que entró en vigor el 1 de septiembre de 2013, ha liberalizado la inversión directa por parte empresas y ciudadanos europeos en general y en el sector inmobiliario en particular (art. 63), aunque todavía subsisten algunas limitaciones, en especial en relación con la adquisición de terreno agrícola por particulares. La Ley de inversiones extranjeras contempla la adquisición de bienes inmuebles como una de las múltiples fórmulas de inversión extranjera autorizada. En general, Serbia exige el requisito de reciprocidad con el país de origen del inversor para permitir la adquisición de propiedad inmobiliaria por parte de extranjeros. Asimismo, la legislación establece ciertas restricciones a los extranjeros para la adquisición de recursos naturales, bienes inmuebles de interés público, patrimonio cultural o zonas fronterizas, por ejemplo, la compra de inmuebles en la proximidad de instalaciones militares está prohibida. Los principales costes de compraventa de bienes inmuebles en Serbia incluyen normalmente los siguientes conceptos (ver con más detalle en el punto 5): 

  • Impuesto sobre la propiedad
  • Impuesto sobre actos jurídicos documentados (stamp duty)
  • Impuesto sobre transmisiones
  • Impuesto sobre ganancias del capital
  • Costes registrales
  • Comisiones de agencia

La construcción de bienes inmuebles ha sido un área tradicionalmente problemática para los inversores, tanto locales como extranjeros. Hasta fechas tan recientes como 2009 el suelo urbano era propiedad del Estado, y solo podía utilizarse en régimen de usufructo y por un periodo máximo de 99 años. La Ley de Planeamiento y Construcción de 2009 permitió por primera vez la adquisición de suelo urbano por parte de extranjeros, reguló la concesión de licencias de construcción, introdujo procedimientos de planificación urbanística y adaptó el marco normativo al acervo europeo. La Ley estableció dos tipos de suelo urbanizable (urbano y no urbano) y autorizó su privatización, así como el pleno traspaso de los derechos de propiedad sobre el mismo. También transformó automáticamente el derecho de usufructo sobre un terreno estatal en un derecho de propiedad sin coste alguno, con algunas excepciones que afectaban en particular a las empresas privatizadas o quebradas, que habían de pagar un porcentaje del valor de los terrenos. No obstante, la normativa también generó un grave problema con la exigencia previamente a la construcción de contar con permisos de construcción expedidos por los municipios, excepto en el caso de ciertas infraestructuras (aeropuertos, plantas de petróleo y gas, plantas hidroeléctricas, infraestructuras de transporte) para las que lo expide el Ministerio competente. Aunque el plazo máximo para la emisión de estos permisos por los municipios era de 7 días tras la realización de un examen técnico (art. 125), no se fijaba plazo para la realización de dicho examen, lo que invitaba a graves incumplimientos. En la práctica, la obtención de estos permisos requería una media de 269 días, con consecuencias negativas para los inversores (Banco Mundial, 2013).

La reforma de la Ley de Planeamiento y Construcción de 2014 ha supuesto un avance significativo en este aspecto, sobre todo en lo que se refiere a los trámites para la obtención de permisos, así como en el proceso de gestión de la documentación. La emisión de todos los permisos se realizará en una ventanilla única y en un solo trámite, para lo que se necesitará un período estimado en 28 días en total, de los cuales 5 días para la obtención del permiso de construcción en concreto. Asimismo, se ha implantado un sistema electrónico de gestión de los permisos (e-permitting system) que permite reducir las tasas por los servicios públicos, se facilitan los procedimientos cuando el inversor sea un agente del sector público, y se ha creado un órgano interministerial para el control del cumplimiento de los plazos de las diferentes administraciones públicas. 

Por otro lado, Serbia ha aprobado una reforma de la Ley de Conversión del Derecho de Propiedad del Suelo Urbanizable en 2015. Esta norma responde al hecho de que la mayor parte del suelo urbano continúa siendo propiedad de Estado, mientras que las empresas que lo ocupan disfrutan sólo del derecho de usufructo, un derecho solo transferible e hipotecable conjuntamente con los inmuebles construidos sobre dicho suelo. Como regla general, la ley establece la privatización del suelo urbanizable a cambio de una tasa de conversión, igual al valor de mercado de dicho suelo, establecido por la oficina local de la Administración Tributaria. La tasa de conversión puede abonarse en 60 mensualidades o en pago único, en cuyo caso el inversor se beneficia de una reducción del 30%. Alternativamente, el inversor puede disfrutar del alquiler a largo del terreno durante 99 años.

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Nota sobre inversiones. La Oficina Económica y Comercial de España en Belgrado recomienda comprobar la vigencia y requisitos de estos incentivos en el plazo previsto de la inversión, ya que los mismos pueden ser objeto de modificaciones, especialmente a través de las Leyes de Presupuestos. En particular, es recomendable contratar asesoramiento especializado, solicitar información a la Agencia de Desarrollo de Serbia (RAS, www.ras.gov.rs/en), visitar el emplazamiento de la inversión y realizar entrevistas con las autoridades locales antes de tomar una decisión. La Oficina de Belgrado puede acompañar al inversor en este proceso con plena protección de la confidencialidad. 

Serbia es probablemente la economía de los Balcanes que ofrece mayores incentivos a la inversión extranjera. La Ley de Inversiones Extranjeras de 2015 y otras normas posteriores establecen numerosas ayudas, exenciones y liberalizaciones dirigidas a fomentar la inversión tanto de multinacionales como de pequeñas y medianas empresas.

Incentivos financieros. El principal incentivo a las grandes inversiones es el programa de ayudas directas del Gobierno serbio, del que se han beneficiado ya empresas como Michelin, Yura, Gorenje, Golden Lady o Leoni, entre otras. Estas transferencias se destinan a apoyar inversiones greenfield o brownfield. El nuevo Decreto sobre condiciones y métodos para atraer inversiones directas (BO 37/2018) regula los criterios de elegibilidad, los términos y condiciones para atraer inversiones y los incentivos financieros aprobados. En concreto, el Decreto establece que los fondos que pueden utilizarse para financiar proyectos de inversión ya no se limitan al sector de servicios de manufactura y comercio internacional, sino que también se refieren al sector de alojamiento hotelero. Los fondos de financiación no pueden utilizarse en el sector del software (a menos que se utilicen para el comercio internacional), los centros logísticos, la pesca y la acuicultura.

El importe máximo de las ayudas para inversiones superiores a 50 millones de euros no superará el 50% de los costes de inversión razonables, y para las inversiones superiores a 100 millones de euros, ese porcentaje no superará el 17%. Asimismo, los fondos de inversión pueden ser otorgados en función de los siguientes proyectos de inversión:

  • Sector manufacturero: si los costos de inversión ascienden a 500.000 euros y aseguran el empleo a más de 100 nuevos empleados.
  • Sector comercio internacional: si los costos de inversión ascienden a 150.000 euros y aseguran el empleo de más de 100 nuevos empleados.
  • Sector agrícola: si los costos de inversión ascienden a 2.000.000 euros y aseguran el empleo a 25 nuevos empleados.
  • Sector servicios de alojamiento hotelero: si los costos de la inversión ascienden a 2.000.000 y aseguran el empleo a 70 nuevos empleados.

Para beneficiarse de estos incentivos, los inversores están obligados a aportar un mínimo del 25% de la financiación a cargo de sus propios recursos o de otras fuentes (préstamos, créditos, etc.).

Incentivos fiscales. El principal incentivo fiscal es un periodo de vacaciones tributarias de 10 años. Están exentos del pago de impuesto de sociedades desde el primer año que realicen beneficios y hasta un máximo de 10 años los inversores que, durante este periodo, reinviertan al menos 9 millones de euros en sus operaciones y generen al menos 100 puestos de trabajo. El régimen tributario permite también la compensación de pérdidas fiscales, de modo que los inversores pueden compensar las pérdidas incurridas contra beneficios futuros en el impuesto de sociedades durante un periodo máximo de hasta 5 años. Otro incentivo notable es la reducción de la doble imposición que permiten los numerosos convenios firmados por Serbia con otros estados, incluido España. De este modo los inversores extranjeros pueden obtener una deducción fiscal por los impuestos pagados en terceros países.

Incentivos aduaneros. Una ventaja disponible para los inversores es la exención del Impuesto sobre el Valor Añadido en las zonas francas, exención que se aplica a todos los ingresos de actividades comerciales realizadas en dichas zonas. Normalmente las empresas que operan en estas zonas francas están exentas también del pago de aranceles sobre materias primas, de los aranceles sobre maquinaria y bienes de equipo para la construcción de sus instalaciones y de los impuestos municipales. Estas zonas francas se han desarrollado notablemente en los últimos años, existiendo en la actualidad 14 zonas: Apatin, Beograd, FAS Kragujevac, Krusevac, Novi Sad, Pirot, Priboj, Sabac, Smederevo, Subotica, Svilajnac, Uzice, Vranje y Zrenjanin. Los inversores extranjeros pueden también establece una zona franca en sus propias instalaciones privadas previa conformidad del Gobierno serbio. Los elevados beneficios que reportan estas zonas para la industria exportadora han llevado a numerosos inversores (Fiat, Michelin, Magneti Marelli, Siemens, Continental, etc.) a establecerse en Serbia mediante esta fórmula. La normativa permite a las empresas llevar a cabo una gran diversidad de operaciones y actividades industriales, incluyendo la fabricación, almacenamiento, envasado, comercio mayorista, banca y seguros. Las importaciones y las exportaciones de las zonas francas son ilimitadas. Las mercancías que se importan de zonas libres en el mercado interno están sujetas al régimen de comercio exterior. Sin embargo, si las mercancías producidas contienen un 50% o más de componentes nacionales se consideran bienes nacionales. Los inversores extranjeros también pueden utilizar la exención arancelaria de las importaciones de materias primas y productos semielaborados para la producción orientada a la exportación. Esto es lo que comúnmente se denomina régimen de perfeccionamiento pasivo. Esta exención puede lograrse mediante la operación en una de las zonas francas de Serbia o mediante la tramitación del correspondiente permiso de perfeccionamiento pasivo en la Administración de Aduanas. En ambos casos los productos terminados deben dedicarse al 100% a la exportación.

Incentivos sectoriales. En general Serbia no ofrece incentivos sectoriales específicos, pero distintos sectores pueden ser objeto de distintos incentivos financieros según sus propias características. Las autoridades suelen exigir un mayor número de nuevos puestos de trabajo a las inversiones en la industria respecto a las inversiones en servicios.

Incentivos regionales. El Gobierno de la provincia autónoma de Vojvodina ofrece también diversas ayudas a las inversiones en su territorio. Las condiciones suelen ser equivalentes a las establecidas por el Gobierno serbio. En cuanto a las ayudas directas a la inversión greenfield orientada a la exportación, las transferencias de Vojvodina ascienden a 50.000 euros para inversiones a partir de 1,5 millones de euros que supongan la creación de al menos 50 empleos durante un periodo de 3 años; y de 100.000 euros para inversiones a partir de 3 millones con 100 nuevos empleos. Vojvodina ofrece también ayudas directas a la creación de empleo, equivalente a una subvención de 3.000-5.000 euros por trabajador, en función del número de empleados (10-100 nuevos empleados) e incentiva el cofinanciamiento de nuevos equipos, alcanzando hasta el 50% del valor total del equipo.

Incentivos municipales. En términos generales los municipios no ofrecen ayudas directas a la inversión, pero sí pueden conceder otras muchas facilidades. Estas ventajas pueden incluir la cesión de terrenos o plantas industriales o comerciales de su propiedad sin coste o a precio inferior al de mercado; el pago en cuotas, previo consentimiento del Gobierno serbio, del arrendamiento a largo plazo de terrenos para la construcción; deducciones o exenciones en pago único de las tasas de urbanización de suelo; deducciones o exenciones en las tasas de registro de la empresa o en los permisos de actividad, etc. Muchos municipios cuentan con Oficinas de Desarrollo Local que ofrecen asesoramiento al inversor sobre posibles incentivos y que incluso facilitan algunos trámites o la búsqueda de localizaciones. En muchos casos estos incentivos se negociarán individualmente, por lo que es recomendable contar con asesoramiento especializado. NALED ha puesto en marcha de un programa de evaluación que identifica a los municipios con mejor clima de inversión que resulta de mucha utilidad en estos procesos. 

 

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Representación y agencia

En Serbia están presentes todos los canales de distribución habituales en Europa occidental, incluida la figura de la oficina de representación, que es una entidad dedicada a realizar estudios de mercado, promover operaciones de comercio exterior, establecer contactos comerciales, organizar la participación en ferias y otras exposiciones, etc. Esto es especialmente interesante para quienes exportan a varios países de la región, ya que Belgrado ofrece buenas condiciones para cubrir los mercados de los Balcanes a un coste limitado. No obstante, una oficina de representación no tiene la capacidad de una entidad jurídica, ya que en ningún caso puede realizar (facturar y cobrar o pagar) operaciones comerciales, las cuales deben ser realizadas por la casa matriz de España. Las oficinas de representación no están obligadas a llevar una contabilidad formal; solo se lleva un libro interno de contabilidad con los gastos de la oficina. Al igual que cualquier tipo de sociedad o actividad empresarial, las oficinas de representación deben registrarse en la Agencia del Registro Mercantil (www.apr.gov.rs), que precisa copia del  documento original del Registro Mercantil de España, certificado por notario, con traducción jurada al idioma serbio; declaración en papel con membrete y sello de la matriz española señalando que se hace cargo de todos los gastos en que pueda incurrir la oficina de representación (alquiler de local, pago de teléfonos, salarios y cotizaciones sociales, etc.), en idioma serbio; y resolución escrita en papel con membrete y sello de la empresa española nombrando al director de la oficina de representación y la dirección completa de ésta (calle, teléfono, número de fax, etc.) también en serbio. La solicitud de registro requiere el pago de una módica tasa. No se exige capital mínimo ni garantía bancaria, solamente certificado de apertura de cuenta bancaria en algún banco en Serbia.

Otra fórmula de distribución es la firma de un contrato de agencia con un actor local. Mediante este contrato el exportador asegura al representante serbio una comisión en función de las ventas realizadas. En este caso el agente actúa como intermediario independiente, sin asumir, salvo acuerdo en contrario, ningún riesgo en las operaciones de venta que promueve y organizando su actividad profesional conforme a sus propios criterios. No obstante, la legislación establece que la comisión debe pagarse incluso cuando se produce una venta sin intervención directa del agente, y que dicha comisión se mantiene incluso más allá de la cancelación del contrato, para proteger su inversión en el desarrollo del mercado.

El contrato de distribución es el método más utilizado por las empresas extranjeras. Bajo esta fórmula un empresario local o concesionario se compromete a adquirir en determinadas condiciones productos de una marca y a revenderlos en un territorio concreto, prestando a los compradores la asistencia que necesiten. El distribuidor se lucra con la reventa, que debe organizar según lo acordado con el exportador, y puede asumir un riesgo en las operaciones de compraventa. Normalmente la legislación no reconoce indemnizaciones específicas al distribuidor, aunque pueden acordarse en el contrato.

En segundo lugar, es conveniente establecer contractualmente las condiciones de representación, y en especial el ámbito geográfico y la exclusividad en la distribución. En el primer caso, es conveniente saber que muchos distribuidores serbios operan, por razones comerciales, culturales e incluso políticas, en varios mercados de los Balcanes, por lo que conviene aclarar si el producto podrá distribuirse solo en Serbia o también en otros países. En el segundo caso, la mayoría de distribuidores representan productos de varias empresas y suelen ser reacios a invertir sus propios recursos en el desarrollo de nuevas marcas, lo que puede resultar en un escaso éxito de la distribución. Para evitar este problema se pueden establecer programas de marketing cofinanciados o conceder la distribución a varias empresas. 

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

La inversión conjunta de capitales extranjeros con socios locales mediante joint venture ha sido una forma preferente y atractiva para estar presente en el mercado serbio, especialmente en sectores industriales. En general, la legislación serbia ha liberalizado la formación de empresas mixtas y alianzas estratégicas, cuyas condiciones pueden establecerse libremente entre las partes, recogiendo únicamente en un memorando de asociación el importe y los porcentajes de las respectivas participaciones. Hoy en día este tipo de inversión está muy extendida y es muy diversa, comprendiendo desde simples contratos de cooperación industrial para fabricar un producto o un componente hasta la constitución de sociedades en cualquiera de sus formas. Normalmente el inversor extranjero estará interesado en un socio local que ofrezca una buena posición de mercado, capacidad financiera y liquidez, reconocimiento de marca y conocimiento del mercado local. En general, el inversor extranjero aporta capital, maquinaria o mercancías, mientras que el socio local contribuye con instalaciones de trabajo o almacenamiento, canales de distribución o mano de obra. La Oficina Económica y Comercial de España en Belgrado recomienda a las empresas españolas realizar un examen exhaustivo de su socio local antes de entrar en un joint venture.

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Tipos de sociedades

Desde 2005 la Agencia del Registro Mercantil (www.apr.gov.rs) se encarga de gestionar un Registro Mercantil unificado que comprende los datos de las sociedades mercantiles, empresarios individuales y entidades extranjeras que realizan actividades económicas en Serbia. Estos registros son una fuente de información excelente y operan de acuerdo con la Ley de Registro de Sociedades Económicas de 2004 y sus modificaciones posteriores (BO 99/2011). La Agencia dispone de un sistema de ventanilla única que permite registrar una sociedad en un plazo de 3 días. Las formalidades de constitución son distintas según las características específicas de la sociedad que se pretende registrar, aunque hay una serie de informaciones comunes que deben facilitarse en todos los casos, aunque es recomendable comprobar los requisitos con la Agencia ya que esta información se encuentra sujeta a cambios:

  • Nombre de la empresa.
  • Domicilio empresarial.
  • Fecha de constitución.
  • Fecha de registro o cambios en los estatutos.
  • Número de registro asignado por la Oficina de Estadística de la República de Serbia, que también será el número del Registro Mercantil.
  • Número de identificación fiscal (PIB).
  • Número de registro asignados por los Fondos de Seguro de Pensiones y Discapacidad de Serbia y por de Seguro de Salud (sistema de Seguridad Social).
  • Duración de la empresa, si tiene una duración limitada.
  • Forma jurídica de la empresa.
  • Código de la actividad económica principal.
  • Datos de las personas autorizadas a representar a la empresa y poderes de que disponen.
  • Capital registrado.
  • Desglose del capital aportado por los accionistas.
  • Valoración de las aportaciones en especie de los accionistas, en su caso.
  • Estatutos de la sociedad.
  • Memorándum de asociación

Por otro lado, se debe tener en cuenta que en 2018 Serbia aprobó la Ley del registro central de beneficiarios, de conformidad con la Directiva 2015/849 de la Unión Europea. La Ley establece la obligación para las empresas y otras entidades registradas de divulgar a sus beneficiarios reales, y establece el registro central de beneficiarios finales de entidades jurídicas y otras entidades registradas en Serbia. De esta manera, las entidades registradas están obligadas a poner a disposición de la autoridad estatal competente y del Banco Nacional de Serbia su beneficiario final y a conservar los datos y documentos en función de los cuales se determinó el titular beneficiario. La Ley define al propietario beneficiario como aquella persona natural que posee indirecta o directamente el 25% o más de las acciones o derechos de la entidad.

Las sociedades mercantiles previstas por la Ley de Sociedades (BO 36/2011 y 00/2011) en Serbia son equiparables a las existentes en la mayoría de los países de la Unión Europea:

  • Empresario individual Cualquier persona física que desarrolla una actividad económica por cuenta propia y con fines de lucro.
  • Sociedad de socios (O.D., ortacko drustvo o general partnership). Se trata de una sociedad que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios, que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada. No obstante, los socios responden de las deudas que no pueden cubrirse con el capital social de la empresa de forma ilimitada No hay exigencias sobre capital mínimo. Pueden fundarla dos o más personas físicas o jurídicas. Para su registro se requiere: identificación física o jurídica del fundador, según corresponda; acuerdo de fundación con firmas certificadas; prueba de identidad de los socios; resolución del nombramiento del representante (en caso de no haber sido designado por los estatutos); firma autorizada del representante; justificante bancario del registro y publicación de los estatutos; y justificante bancario del pago de la contribución en efectivo en caso de pagarse ésta antes de la constitución.
  • Sociedad comanditaria (K.D., komanditno drustvo o limited liability partnership). Esta sociedad mercantil tiene dos tipos de socios: socios colectivos o gestores, que responden con la totalidad de su patrimonio de las actividades de la empresa, teniendo responsabilidad ilimitada y solidaria; y socios comanditarios, que responden únicamente con el capital aportando, teniendo responsabilidad limitada. No hay exigencias sobre capital mínimo. Pueden fundarla dos o más personas físicas. Para su registro se requiere: identificación física o jurídica del fundador, según corresponda; acuerdo de fundación con las firmas de los fundadores; prueba de identidad del fundador de la empresa; justificante bancario; decisión del nombramiento del representante; y firma autorizada del representante.
  • Sociedad de responsabilidad limitada (D.O.O., drustvo sa ogranicenom odgovornoscu o limited liability company). La sociedad limitada responde por sus actividades con la totalidad de sus bienes. Los miembros de la sociedad responden solo por las aportaciones realizadas a la sociedad. El capital mínimo requerido es de 100 dinares, a menos que la ley establezca requisitos mayores para llevar a cabo determinadas actividades. Las aportaciones de los distintos socios pueden diferir y realizarse en dinero o en especie (nunca en trabajo o servicios futuros). Las acciones se pueden transferir libremente entre los miembros de la sociedad. Pueden fundarla una o más personas físicas o jurídicas en calidad de miembros, sin que puedan superarse los 50 miembros. Para su registro se requiere: identificación física o jurídica del fundador, según corresponda; acta de fundación con firmas autorizadas de los fundadores; prueba de identidad de los fundadores de la empresa; decisión de la nominación del representante (si no está indicado ya en el Acta de fundación); justificante bancario sobre el pago del capital mínimo requerido a una cuenta temporal; y firma autorizada del representante.
  • Sociedad por acciones (A.D., akcionarsko drustvo o joint stock company). La sociedad anónima responde de sus actividades con la totalidad de sus bienes, mientras que los accionistas lo hacen solo con sus aportaciones a la empresa. Las sociedades anónimas públicas (varios accionistas) están obligadas a tener Consejo de Administración, salvo que sean privadas (unipersonales), en cuyo caso pueden elegir entre Consejo de Administración o un único director. El capital mínimo requerido es de 3 millones de dinares, salvo que la ley establezca requerimientos mayores para determinadas actividades, de los cuales el 25% debe ser pagado en el momento de la constitución. Pueden fundarla una o más personas físicas o jurídicas en calidad de accionistas. Para su registro se requiere: identificación física o jurídica del fundador, según corresponda; memorando y artículos de asociación con firmas certificadas de los accionistas de la compañía; acta de fundación; justificante bancario de las acciones inscritas; justificante bancario de las aportaciones en dinero depositadas a una cuenta temporal; resolución sobre el nombramiento del director, y/o los miembros y presidente del Consejo de Administración si no se designan en la escritura de constitución; resolución sobre la designación de los miembros del Consejo de Supervisión en el caso de una empresa con un sistema de gestión de dos niveles, si no se hubieran designado en los estatutos; resolución sobre la designación de los miembros del Consejo de Administración, en el caso de una empresa con un sistema de gobierno de dos niveles corporativos; resolución sobre la designación de los representantes autorizados y firmas certificadas; prueba de la publicación y del contenido de la licitación para el registro y pago de las acciones con la aprobación de los pagos de las acciones por la autoridad competente; y estimación del asesor autorizado del valor de las aportaciones en especie del fundador.
  • Sociedades de seguros, bancos y otras instituciones financieras. Se rigen por leyes especiales y quedan englobadas como sociedades anónimas públicas (varios accionistas). Para la constitución de una sociedad de seguros de vida se requiere un capital mínimo de 2 a 4 millones de euros; para seguros no de vida, 1 millón de euros; para una compañía de reaseguros, 4,5 millones de euros. Para la fundación de un banco hace falta un mínimo de 10 millones de euros, además de una licencia del Banco Nacional de Serbia.
  • Asociaciones de empresas (P.U., poslovno udruženje). Se trata de una persona jurídica, fundada por una o más empresas o empresarios, con el fin de perseguir unos objetivos comunes. El capital mínimo para su fundación se establece en función del contrato que origina la sociedad.
  • Sucursales de sociedades extranjeras (ogranak). Se trata de empresas extranjeras registradas en Serbia para la conducción de negocios, que deben cumplir la legislación local, así como la de su país de origen. No tienen personalidad jurídica diferenciada de su empresa matriz.  

 

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Régimen de Franquicias

La franquicia es una fórmula de entrada al mercado que las empresas extranjeras han utilizado con mucho éxito. Serbia no ha regulado el funcionamiento de las franquicias mediante una normativa específica, por lo que rigen las condiciones generales de la Ley de Comercio y sobre todo de la Ley de Contratos y Disputas (Zakon o obligacionim Odnosima). En general, los empresarios serbios utilizan contratos de franquicia estándar que se adaptan a los usos y costumbres locales. En la actualidad el uso de franquicias está extendido tanto en el segmento de la distribución como en los servicios, y es utilizado tanto por empresas extranjeras como por las locales (AMC en moda, DIS en distribución minorista, COMTRADE en distribución informática, etc). La principal fuente de información en este sector es el Centro de Franquicias de la Cámara de Comercio de Serbia (www.pks.rs).

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

En los últimos años Serbia ha comenzado a aprobar nuevas leyes para proteger la propiedad intelectual y poner el marco normativo al nivel de las convenciones internacionales y de los estándares de la Unión Europea. Este marco normativo representa un logro significativo, ya que se ha establecido un sistema de protección legal de todas las formas de derechos de propiedad intelectual (patentes, marcas registradas, derechos de autor, derechos de los artistas intérpretes o ejecutantes y los productores, diseños industriales, circuitos integrados, etc.).

Serbia ha ratificado varios acuerdos internacionales para la protección de la propiedad intelectual, incluida la Convención de Berna, la Convención de París, la Convención Europea de Patentes y los Acuerdos de Madrid y Niza, entre otros. Además, Serbia es miembro de la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI) y signatario de los acuerdos administrados por la OMPI. El Gobierno también ha tomado medidas para implementar y hacer cumplir el Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con el comercio de la OMC.

El Instituto para la Propiedad Intelectual (www.zis.gov.rs) vigila el cumplimiento de la legislación y la compensación para los autores y editores. En cuanto al sistema judicial, la jurisdicción en los casos de propiedad intelectual recae en el Tribunal Superior de Belgrado, o en el Tribunal Mercantil de Belgrado en el caso de procedimientos propios de los tribunales mercantiles. En general, las autoridades han realizado un importante esfuerzo en los últimos años para perseguir la piratería, pese a lo cual todavía es frecuente encontrarse productos piratas de distinto tipo (textiles, DVDs, software, etc.), tanto en el comercio minorista como en los mercados al aire libre. Las principales leyes de propiedad intelectual en Serbia son las siguientes:

  • Ley de Derecho de Autor y Derechos Conexos (BO 29/2016)
  • Ley de Protección Jurídica del Diseño Industrial (BO 45/2015)
  • Ley sobre la protección jurídica de la topografía de productos semiconductores (BO 55/2013)
  • Ley de Marcas (BO 10/2013)
  • Ley de Patentes (BO 99/2011)
  • Ley sobre la Protección de los Secretos Comerciales (BO 72/2011)
  • Ley de Protección de los Derechos de Obtentor (BO 88/2011)
  • Ley de Indicadores Geográficas de Origen (BO 18/2010)

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Razones y ventajas para la implantación de empresas españolas

Serbia ofrece numerosas ventajas para la implantación de las empresas españolas. De hecho, es uno de los principales receptores de inversión directa de los Balcanes. Su ubicación geográfica la convierte en una base logística idónea para acceder a los mercados de Europa central, mientras que la disponibilidad de mano de obra cualificada a costes muy razonables le concede una importante ventaja frente a las economías vecinas. Otros atractivos incluyen: 

  • Incentivos a la implantación. Serbia tiene una política muy activa de captación de inversión extranjera. Los inversores reciben apoyos directos por la creación de empleo y modernización de líneas productivas. Los municipios ofrecen condiciones favorables de acceso a suelo y la posibilidad de arrendar instalaciones comerciales e industriales sin uso, entre otras facilidades.
  • Fuerza de trabajo competitiva. Serbia combina unos costes laborales muy razonables con una mano de obra de elevada cualificación, destacando su oferta de profesionales con formación técnica y dominio de idiomas.
  • Buenas conexiones logísticas. La posición central de Serbia y sus redes de comunicaciones le facilitan un acceso rápido y económico a los mercados de Europa central y oriental a través del Corredor 10 (autopista europea E-75). Belgrado es además uno de los aeropuertos con mayor número de conexiones internacionales de Europa del este.
  • Acuerdo de libre comercio con Rusia, Bielorrusia y Kazajistán. Serbia y Montenegro son los únicos países que pueden exportar a la unión aduanera rusa sin arancel. Ello permite mejorar muy notablemente la competitividad de los bienes exportador al mercado ruso. Además, debido a motivos históricos las empresas serbias tienen mayores ventajas para operar en Rusia, por lo que pueden ser buenos socios para abordar este mercado.
  • País candidato a la Unión Europea. Los acuerdos bilaterales han eliminado prácticamente todas las barreras al comercio. Además las empresas europeas tienen tratamiento nacional en prácticamente todos las actividades. El proceso de adhesión implica oportunidaes de negocio relacionadas con la adopción del acervo europeo y el desarrollo de infraestructuras. Además, tanto la Unión Europea como las instituciones financieras internacionales apoyan este proceso con importante financiación para proyectos.
  • Cultura de negocios similar a la española. Serbia tiene una cultura empresarial mediterránea, con relaciones basadas en la confianza, orientadas a largo plazo y que aprovechan extensas redes de contactos. Ello facilita enormemente la gestión de una empresa local.  

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Barreras de entrada para inversores españoles

Serbia apenas presenta barreras de entrada para inversores españoles. En la mayor parte de sectores Serbia no solo ha eliminado las barreras de entrada a través de la inversión extranjera, sino que el Gobierno serbio mantiene una política activa de atracción de inversiones con importantes incentivos fiscales y ayudas a la creación de empleo dirigida a empresas extranjeras. Por otra parte, el Acuerdo de Estabilización y Asociación con la Unión Europea, que entró en vigor el 1 de septiembre de 2013, ha liberalizado la inversión directa por parte empresas y ciudadanos europeos en general y en el sector inmobiliario en particular (art. 63). No obstante lo anterior, las empresas se quejan en ocasiones del complejo marco regulatorio. Los criterios de interpretación de la normativa por parte de las autoridades pueden ser cambiantes. También la privatización de empresas públicas ha generado conflictos. En general falta capacidad administrativa y de control por parte de las instituciones serbias. Los inversores suelen encontrar problemas para regularizar su residencia cuando las sumas invertidas en la creación de una nueva empresa son modestas. Tampoco ha habido modificaciones en materia de libertad de establecimiento y prestación de servicios, lo cual puede perjudicar la entrada de profesionales altamente cualificados a determinados sectores.  Finalmente, en ocasiones hay problemas con la gestión de permisos de trabajo para personal técnico de la matriz, españoles o de otros países. Dicho esto, la seguridad jurídica de las inversiones está mejorando a medida que Serbia incorpora el acervo europeo en el marco de su proceso de adhesión a la Unión Europea. 

Los inversores españoles también suelen mencionar dificultades a la hora de establecerse en Serbia debido a falta de financiación privada u oficial, falta de suficiente presencia institucional, régimen laboral de extranjeros no cualificados y barreras administrativas.

El Consejo de Inversores Extranjeros (FIC), asociación establecida en 2002 para la mejora de las condiciones de los inversores extranjeros en Serbia, publica anualmente un Libro Blanco que identifica problemas para la inversión y sugiere recomendaciones a las autoridades. Asimismo la Fundación NALED, que lleva trabajando más de 10 años para promover un mejor clima de negocios en Serbia, publica anualmente un Libro Gris con recomendaciones para la eliminación de barreras adminsitrativas para los negocios. Entre las recomendaciones de estas entidades a las autoridades serbias destacan:

  • Acelerar el ritmo de las reformas con el doble objetivo de mejorar el clima de negocios adoptar el acervo europeo.
  • Reducir los procedimientos burocráticos a nivel tanto nacional como local.
  • Mayores esfuerzos para finalizar la privatización y mercantilización de empresas estatales.
  • Implementación más eficiente de las normas de conversión de tierras e inspecciones.
  • Control de la economía sumergida.
  • Reforma del sistema tributario y recaudatorio de cargas fiscales y parafiscales.
  • Reducción generalizada de la carga administrativa en los negocios
  • Introducción de sistemas electrónicos administrativos y de Gobierno electrónico.
  • Mejorar el proceso de elaboración e implementación de las leyes.

 

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  • Movilidad Internacional
  • Barreras Comerciales
  • ICE
  • Datainvex