Marco jurídico

Resumen del marco jurídico para los negocios

Como se muestra a lo largo de esta guía (ver especialmente punto 4.1), EE.UU. es una economía abierta al comercio y a la inversión exterior, donde el régimen de importación es libre (con algunas excepciones) y la legislación es favorable a la inversión extranjera (aunque conviven las excepciones habituales de todos los países con normativas más restrictivas).

Estados Unidos constituye el mercado de consumo más grande del mundo con un PIB de 21,4 billones de dólares y una población de casi 329 millones de personas. El gasto de los hogares es el más alto del mundo y representa casi un tercio del consumo mundial de los hogares. Al mismo tiempo, en caso de establecerse en el país, hay que tener en cuenta que sus acuerdos de libre comercio con otros 20 países brindan acceso a cientos de millones de consumidores.

Además, la mano de obra es diversa, está muy capacitada y es innovadora y móvil. Los trabajadores de los EE. UU. se encuentran entre los más productivos del mundo, con una productividad por hora muy superior al promedio de los países miembros de la OCDE. Por otro lado, cuenta con una legislación laboral flexible y un sistema fiscal que, aunque complejo, permite un nivel impositivo relativamente reducido.

Estas características hacen que el mercado americano sea muy exigente y competitivo. Así lo reconocen sistemáticamente las distintas clasificaciones mundiales, en las que el país obtiene las primeras posiciones por su competitividad general y la facilidad para hacer negocios. La economía se encuentra respaldada por un entorno regulatorio particularmente propicio para iniciar y operar un negocio y la cultura empresarial de los Estados Unidos fomenta la libre empresa y la competencia. En cuanto al control de cambios, se permite la libre repatriación de capitales.

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Contratación Pública. Criterios de adjudicación de contratos

La Constitución de EE.UU. otorga a la Administración Federal la potestad de contratar los bienes y servicios que sean necesarios para la defensa y bienestar general de la nación. Sin embargo, en otro artículo se establece que cualquier retirada de fondos del Tesoro Público deberá estar justificada por la pertinente Ley de Asignación (Appropiation Act). Por lo tanto, la Administración Federal sólo podrá realizar aquellas compras de bienes y servicios para las cuales el Congreso haya aprobado los fondos correspondientes. Además, el Congreso generalmente establece restricciones o condiciones para dichas apropiaciones de fondos, que son las causantes de la mayoría de las particularidades de la legislación contractual federal, ya que en el desarrollo de dichas leyes se establecen regulaciones donde se plasmarán los mandamientos del Congreso.

La Federal Acquisition Regulation (FAR), aprobada en 1984, constituye la normativa básica que regula las contrataciones de bienes y servicios por parte de la Administración Federal de EE.UU. La FAR, conjuntamente con los suplementos desarrollados para cada una de las agencias, substituye la antigua legislación compuesta por los Federal Procurement Regulations, Defense Acquisition Regulation y la NASA Procurement Regulations.

En 1985, entró en vigor la Competition in Contract Act (CICA), ley que exigía a la Administración realizar sus compras a través de concursos públicos y abiertos (full and open competition), a no ser que concurriera alguna de las excepciones previstas por el artículo 6.302 de la FAR,  que afecta al procedimiento a través del cual la Administración Federal lleva a cabo sus compras.  La CICA exige que los concursos para la adquisición de bienes y servicios se realicen de forma abierta y pública siempre que superen el umbral de importe establecido para el procedimiento simplificado.

Por otro lado, en 1994 fue aprobada la Federal Acquisition Streamlining Act, por la cual se procedía a la simplificación del sistema de contrataciones federales y cuyas innovaciones más importantes fueron las siguientes:

  • Establecimiento de un sistema de adquisición simplificada para todas las compras inferiores a 100.000 dólares, reservándose todos los contratos por cuantías entre 2.500 y 100.000 dólares a pequeñas empresas, según definición contenida en el Code of Federal Regulations, en su Título 13, Parte 121.
  • Requerimiento a la Administración de adquirir productos tecnológicos comerciales siempre que fuera posible, a diferencia de programas hechos a medida para el comprador.
  • Encargar el diseño del Federal Acquisition Computer Network al Office of Federal Procurement Policy (OFPP), consistente en un sistema electrónico de compras a través del cual las empresas interesadas pudiesen consultar los concursos, someter ofertas, recibir contratos y cobrar a través de sistemas informáticos.

Posteriormente, el Congreso aprobó en 1996 la Federal Acquisition Reform Act (FARA) y la Information Technology Management Reform Act (ITMRA). Por la primera ley, se matizaba el requerimiento a las agencias federales de proceder a través de concursos públicos y abiertos, establecido por la CICA, supeditándolo a la consecución de las necesidades de la Administración de forma eficiente (efficiently fullfill the government’s requirements). Gracias a esta reforma, las agencias federales pueden realizar a través del sistema de adquisición simplificado compras de productos comerciales por valor de hasta 5.000.000 dólares. Una nueva redacción de la FAR, Part 25, mucho más llana y comprensible, fue aprobada. El nuevo texto se publicó en la Federal Acquisition Circular del 27 de diciembre de 1999 (FAC 97-15), que puede consultarse en la siguiente dirección:

http://www.acquisition.gov/far/.

Limitaciones a la adquisición de productos extranjeros

En EE.UU. existen múltiples leyes que restringen la capacidad de la Administración para la compra de bienes y servicios procedentes del extranjero, a menos que ello sea considerado “in government’s best interest”. De todos modos, la definición realizada por el Congreso de este concepto es bastante compleja, desincentivando a muchas empresas a ofertar tales productos.

Las principales leyes que regulan la adquisición de productos y servicios extranjeros por parte de la Administración Federal son: Buy America/Buy American Acts y Balance of Payments Program, en función de si los productos y servicios van a consumirse dentro o fuera del territorio de EE.UU.

Buy American Act (1933) y Buy America Act (1983)

La Buy American Act establece las normas básicas para la adquisición de bienes, servicios y materiales de construcción procedentes del extranjero por parte de la Administración Federal. En principio, limita la adquisición de suministros a lo que se denominan productos finales nacionales (domestic end products), que deben haber sido manufacturados en Estados Unidos y con un coste de componentes americanos superior al 50%. Esta preferencia a los productos nacionales se aplica dentro de ciertos márgenes. En realidad, supone una penalización en el precio de los productos extranjeros de entre 6% y 12% según se compare con una oferta de una pequeña o de una gran  empresa.  Por ejemplo, un producto extranjero cuyo precio sea de 150.000 dólares será descartado frente a una oferta de producto nacional no superior a 159.000 dólares (150.000 + 6%), si el oferente es una gran empresa o frente a una oferta de hasta 168.000 dólares (150.000 + 12%) si es ofertado por una empresa pequeña.

Por su parte, la Buy America Act se aplica a las compras públicas dentro del sector transporte que cuenten con algún tipo de subvención federal.

Es importante destacar en este punto que la BAA no se aplica en aquellas licitaciones cubiertas por el Acuerdo de Contratación Pública de la OMC, del que son parte EE.UU. y la Unión Europea, por lo que una oferta realizada por una empresa española no se vería afectada, en principio, por la BAA. El Acuerdo de Contratación Pública de la OMC incluye también las compras de algunas de las entidades públicas de 37 de los 50 Estados de la Unión.

Una vez dicho esto, debe señalarse también que esta normativa tiene un fuerte impacto en la contratación que realizan los Estados en proyectos de infraestructuras que reciben fondos federales (quedan incluidos los de autopistas y carreteras, transporte urbano y aeropuertos) pues en estos casos todas las adquisiciones de bienes y servicios relacionados deben tener un importante componente de productos nacionales y pueden obligar a que productos como el hierro y el acero sean en su totalidad de origen y fabricación estadounidense.

Se facilitan los siguientes enlaces electrónicos (obtenidos del portal de la OMC) donde se detalla el compromiso de Estados Unidos en el Acuerdo de Contratación Pública. 

Administración Federal: http://www.wto.org/english/tratop_e/gproc_e/usa1.doc. Estados: http://www.wto.org/english/tratop_e/gproc_e/usa2.doc.

Otros entes públicos de EEUU: http://www.wto.org/english/tratop_e/gproc_e/usa3.doc

La Administración Trump ha hecho especial hincapié en estas medidas. Así, en abril de 2017 el presidente firmó una Orden Ejecutiva bajo el slogan Buy American Hire American con el objetivo de reforzar y garantizar la contratación de mano de obra estadounidense y el uso de bienes Made in America en toda contratación pública.El 31 de enero de 2019 firmó una nueva Orden Ejecutiva destinada a fortalecer la preferencia por Buy American en los proyectos de infraestructura, ordenando a las agencias federales "alentar" a los contratistas que reciben asistencia financiera federal en proyectos de infraestructura a que usen materiales domésticos. De conformidad con esta Orden, las agencias deben comenzar a fomentar el uso de productos nacionales antes del 1 de mayo de 2019, y deben presentar un plan de implementación antes del 31 de mayo de 2019 (pendiente de hacerse público).

Adicionalmente, el 15 de julio de 2019 firmó la Executive Order on Maximizing Use of American-Made Goods, Products, and Materials, que endurece las reglas que determinan el origen nacional o extranjero de los materiales, con el objetivo de elevar el contenido doméstico de productos de hierro y acero en los contratos federales. Por último, en agosto de 2020 el presidente Trump ha firmado una Orden Ejecutiva que trata de maximizar las compras de medicinas esenciales y aprovisionamientos médicos fabricados en EE.UU.

Small Business Act (SBA). La ley data de 1953 y se modifica normalmente con el Proyecto de Presupuesto federal. Reserva una parte del mercado de contratación pública, aproximadamente el 30% del total, para las PYMES. Para más información se puede consultar la siguiente web:  http://www.sba.gov/

Balance of Payments Program (BPP). Las contrataciones federales de bienes, servicios y materiales de construcción cuyo uso o consumo vaya a realizarse fuera de Estados Unidos están reguladas por el BPP. Las restricciones impuestas tienen por objeto minimizar el efecto del gasto público en la balanza de pagos. Se exige que los bienes y servicios adquiridos por entidades federales cuyo uso o consumo vayan a realizarse en el extranjero sean nacionales salvo que su coste supere en más de un 50% al que tendrían de adquirirse en el extranjero.

Este criterio se aplica también a los contratistas que vayan a desarrollar obras de construcción, reparación o mantenimiento en propiedades de la Administración de EE.UU. en el extranjero. Deberán utilizar materiales de construcción americanos a menos que su coste exceda en más de un 50% al coste de los materiales de construcción extranjeros.

Del total del importe de fondos federales destinados a la adquisición de bienes y servicios, las dos terceras partes corresponden al Departamento de Defensa. España tiene suscrito con Estados Unidos un Convenio de Cooperación Industrial para la Defensa. Este Convenio ofrece a las empresas españolas la posibilidad de contratar con el Departamento de Defensa de EE.UU. obviando las limitaciones establecidas en la Buy America Act, aunque, a pesar de esta oportunidad para nuestras empresas, debe indicarse que existen ciertas prohibiciones para las adquisiciones por parte de Defensa a los proveedores extranjeros, cuyo exclusión se justifica bajo motivos de “seguridad nacional”. La Administración Federal publica todas las licitaciones, por encima de los 25.000 dólares, incluyendo todos sus Departamentos, en la siguiente y única dirección electrónica: https://beta.sam.gov/. Los portales de los estados también tienen información relativa a las licitaciones propias de cada uno de ellos.

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Régimen de inversiones

La economía de Estados Unidos favorece la inversión extranjera directa, ofreciendo al inversor extranjero un tratamiento nacional. Sin embargo, existen dos tipos principales de excepciones a este principio de apertura: a) restricciones similares a las que adoptan la mayoría de países desarrollados por razones de seguridad nacional en un número limitado de sectores como banca, defensa, comunicaciones, transporte aéreo o energía nuclear, y b) restricciones originadas por la legislación Exon-Florio, que otorgan al presidente la facultad de bloquear operaciones de compra de compañías estadounidenses por parte de compañías extranjeras.

Con el fin de facilitar el conocimiento de este tipo de excepciones, los países miembros de la OCDE están obligados a notificar las restricciones que afectan al tratamiento nacional, publicando periódicamente un listado con dichas medidas (el último, en el momento de redactar este informe, es de octubre de 2017): List of measures reported as exceptions to national treatment (http://www.oecd.org/daf/inv/investment-policy/NTItransparencyENG.pdf). En el caso de Estados Unidos (páginas 118-126 del informe), dicho listado incluye medidas adoptadas tanto a nivel federal como a nivel estatal.

A continuación, se citan las principales restricciones a la Inversión Directa Extranjera en Estados Unidos. En todo caso, conviene recordar que existen mecanismos para superar este tipo de restricciones, cómo por ejemplo, la asociación con una empresa local.

Restricciones específicas por sectores:

  • Banca y Seguros

Las operaciones bancarias por parte de entidades extranjeras en Estados Unidos se encuentran reguladas principalmente por la International Banking Act (IBA) de 1978, la Foreign Bank Supervision Enhancement Act (FBSEA) de 1991 y la Riegle-Neal Interstate Banking and Branching Efficiency Act de 1994, así como por legislación estatal. Algunas restricciones afectan a los límites en el número máximo de sucursales por estado y en la adquisición de acciones con derecho a voto, la exigencia de depósitos como medida de seguridad, obligación de proporcionar información sobre las actividades del banco dentro y fuera del país, y registro ante el Secretary of the Treasury. Se exige que la mayoría de los directores de la subsidiaria de un banco extranjero sean ciudadanos estadounidenses (National Bank Act, 12 USC 72).

De conformidad con la Bank Holding Company Act o Ley de sociedades de cartera bancarias (BHCA), también se necesita la aprobación de la FRB para adquirir más del 5% de los valores con derecho a voto de un banco o BHC de los Estados Unidos.

  • Defensa

La mayoría de las restricciones en el sector de defensa tienen su origen en el Defense Industrial Security Program del Departamento de Defensa, desarrollado a través de la International Security Act de 1947 y la Executive Order No. 10865. Dichas leyes establecen la necesidad de obtener una autorización conocida como security clearance para poder acceder a información clasificada como secreta y a la contratación con el Departamento de Defensa. Esta autorización no se otorga a compañías bajo control o influencia extranjera (casos de excessive foreign ownership, control or influence).

  • Comunicaciones

La Federal Communications Commission (FCC) mediante la Federal Communications Act de 1934, posteriormente modificada por la Telecommunications Actansporte aéreo

La inversión extranjera en la industria de las aerolíneas estadounidenses está muy restringida y está sujeta al control del Departamento de Transportes (DOT). El registro de las aeronaves debe ser previo al inicio de operaciones en Estados Unidos, estando el registro limitado a ciudadanos estadounidenses, residentes permanentes, corporaciones y entidades gubernamentales. La agencia con responsabilidad en el sector es la Federal Aviation Administration y la Civil Aeronautics Board. Las compañías extranjeras pueden obtener un permiso para el transporte aéreo ante el Department of Transportation.

  • Transporte marítimo

La Merchant Marine Act de 1920 regula el comercio marítimo en aguas estadounidenses y entre puertos estadounidenses. La Sección 27 de la Ley de la Marina Mercante, más conocida como Jones Act, restringe el cabotaje,  y el transporte de bienes entre puertos de EE. UU. exclusivamente a barcos con bandera estadounidense, construidos en Estados Unidos, propiedad de ciudadanos estadounidenses y con tripulación de ciudadanos estadounidenses o residentes permanentes. La Jones Act es de aplicación a las plataformas e instalaciones de energía offshore

  • Energía

La participación y el acceso de entidades extranjeras a los recursos energéticos están regulados mediante leyes federales y estatales y restringida en función de sus implicaciones en la defensa y economía nacional. La Atomic Energy Act de 1954 y la Federal Power Act de 1920, regulan la energía nuclear e hidroeléctrica, el gas natural, la electricidad y sus importaciones. La mayoría de los acuerdos siguen el principio de reciprocidad, en base a las restricciones a las que están sometidas los estadounidenses en países terceros.

  • Recursos minerales

Sujetos a legislación federal y estatal que limita a ciudadanos y corporaciones estadounidenses organizados bajo la ley de Estados Unidos la obtención de licencias o permisos de explotación comercial de recursos minerales como el gas y petróleo. Sin embargo, las leyes federales pueden permitir la inversión extranjera si el país de origen del inversor extiende privilegios similares a ciudadanos y empresas estadounidenses. 

Restricciones basadas en la normativa: Exon-Florio, FINSA y FIRRMA

Además de las restricciones previstas tradicionalmente para sectores especialmente sensibles como son defensa o comunicaciones, existen algunas normas de aprobación reciente que afectan directamente a las adquisiciones de empresas estadounidenses por parte de empresas extranjeras.

El Departamento del Tesoro preside el Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), del que forman parte representantes de varias agencias federales, y la Casa Blanca. Fue creado en 1988, y se rige por la Ley de Inversión Extranjera y Seguridad Nacional (FINSA) de 2007 y la Ley de Modernización de la Revisión del Riesgo de la Inversión Extranjera (FIRRMA) de 2018. Las últimas regulaciones finales del Tesoro datan de 2020.

Marco Jurídico

En 1988, motivado por ciertas adquisiciones de firmas estadounidenses por parte de compañías japonesas, el Congreso aprobó la Sección 721 de la Defense production Act de 1950, conocida como Enmienda Exon-Florio. Esta ley otorgó al presidente la facultad de investigar y bloquear adquisiciones de empresas por parte de compañías extranjeras, siempre y cuando la operación pueda poner en peligro la seguridad nacional. Posteriormente, el presidente delegó la facultad de investigar las inversiones extranjeras en el Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS).

En 1991, el Departamento del Tesoro estableció un sistema voluntario de notificación por parte de las partes implicadas en la adquisición de empresas.  En 2007, el presidente Bush firmó la Foreign Investment and National Security ActEl número creciente de operaciones por parte de inversores chinos con adquisiciones parciales en empresas estadounidenses relacionadas con alta tecnología en sectores sensibles para la seguridad nacional  generalmente evitaban el escrutinio de CFIUS por no ser inversiones de  control del negocio. En noviembre de 2017 se inicia un proceso legislativo de reforma del proceso CFIUS. En 2018, se aprueban dos leyes con amplio consenso relacionadas con las nuevas tecnologías, la innovación y la seguridad nacional: FIRRMA (Foreign Investment Risk Review Modernization Act) y ECRA (Export Control Reform Act), esta última, otorga autoridad permanente para el control de exportaciones al Departamento de Comercio. Desde entonces se han publicado regulaciones de ejecución o implementing regulations de los cambios introducidos en el proceso CFIUS.

La FIRRMA de 2018, amplió la autoridad del gobierno para controlar las inversiones extranjeras en EE. UU. con criterios adicionales para valorar el riesgo contra la seguridad nacional, incluyendo las inversiones minoritarias en tecnología o infraestructura crítica. En 2020 se ampliaron considerablemente las situaciones en las que las personas extranjeras necesitan obtener la aprobación previa del (CFIUS), incluyendo a las inversiones minoritarias que proporcionan a los inversores determinados derechos en empresas estadounidenses, así como a determinadas transacciones inmobiliarias. Afectan significativamente a la inversión extranjera en alta tecnología, biotecnología, sanidad, industria aeroespacial, fabricación avanzada, finanzas y seguros, y energía, entre otros sectores. Es importante que, dado que las normas se aplican tanto a la inversión extranjera directa como a la indirecta, puede afectar a las inversiones a través de fondos con socios extranjeros, o a través de empresas estadounidenses controladas por personas extranjeras, o a las inversiones en una empresa extranjera que tenga una filial estadounidense.

Es importante para los inversores tener en cuenta el marco cambiante relativo al concepto de seguridad nacional aplicado a las inversiones como parte del due diligenceNo obstante, principalmente debido al creciente mayor escrutinio exigido para las operaciones de empresas chinas (principalmente), persisten aun hoy críticas que exigen mayor claridad al Departamento de Comercio para definir qué tecnologías deben considerarse críticas (emerging and foundational technologies) en relación a potenciales operaciones de riesgo para la seguridad nacional.

CFIUS actúa de manera confidencial, no revela la información que recibe de la operación ni hace público cuando inicia una revisión. El Comité elabora un informe anual para el Congreso que incluye un análisis de todos los casos estudiados. Con el fin de evitar problemas en fases avanzadas del proyecto de inversión, las empresas potencialmente objeto de análisis por la CFIUS pueden notificar voluntariamente dichas operaciones a la administración estadounidense.  De hecho, el proceso sigue siendo en gran parte voluntario, en el que las partes pueden presentar una declaración breve notificando a CFIUS la transacción que pudiera caer bajo el análisis del CFIUS, para recibir una posible carta de «puerto seguro» o safe harbor que limita a CFIUS de iniciar posteriormente una revisión de la transacción, excepto en ciertas circunstancias limitadas. Aun así, en algunas circunstancias, es obligatorio presentar la declaración. En particular, para transacciones en las que un gobierno extranjero está adquiriendo un «interés sustancial» en ciertas empresas estadounidenses y ciertas transacciones cubiertas que involucran tecnologías críticas. El análisis de la operación se completa habitualmente en un plazo de 30 días, que en determinados supuestos, puede llevar a una segunda fase de análisis o investigación, de 45 días adicionales.

 Otras medidas

Algunos estados establecen restricciones adicionales y limitaciones en la compra de terrenos agrícolas por parte de ciudadanos o empresas extranjeras (California, Illinois, Kansas, Nevada, Dakota del Norte, New Hampshire, Nueva Jersey, Nueva York y Carolina del Norte).

Por último, hay que añadir que el mundo empresarial encuentra escasas limitaciones en las agencias federales encargadas de controlar diversos aspectos de la actividad empresarial del país. Agencias federales encargadas de velar por el orden fiscal, la ausencia de monopolios, la regularización de productos químico-farmacéuticos, alimentos, o cuestiones medioambientales pueden imponer límites específicos a un tipo de actividad empresarial concreta o a la producción, manipulación o venta de un producto específico, pero dichos límites son del mismo tipo que los que se pueden encontrar en España o en otros países desarrollados.

Existen sectores que pueden estar regulados por agencias federales o estatales (de la misma manera que en España hay competencias exclusivas del Estado y otras compartidas o transferidas totalmente a las diferentes Comunidades Autónomas), como el energético, la banca o los seguros. En ningún caso se pueden considerar dichas regulaciones como restrictivas para la inversión extranjera o el comercio en general. Además de las licencias y permisos de cada estado y municipio, los inversores extranjeros también necesitan licencias federales para las siguientes actividades económicas:

ACTIVIDADES Y AGENCIAS FEDERALES DE ESTADOS UNIDOS

Actividades Económicas

Agencias Federales

Radio y Televisión (emisoras)

Federal Trade Commission (FTC)

Fabricación y comercio de armas de fuego

Bureau of Alcohol, Tobacco, Firearms and Explosives (ATF). Dept. of Justice

Fabricación de bebidas alcohólicas y tabaco

Alcohol and Tobacco Tax Trade Bureau (TTB). Dep. of Treasury

Alimentos

Food and  Drug Administration (FDA)

Transportes urbanos

Federal Transit Administration (FTA)

Operaciones y asesoramiento bursátiles

Securities and  Exchange Commission (SEC)

  

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Propiedad inmobiliaria

Propiedad inmobiliaria

No hay restricciones a la inversión inmobiliaria por parte de extranjeros. Aunque en algunos casos pueden verse afectados por normas fiscales más duras.

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Incentivos a la inversión (fiscales, sectoriales, regionales y locales)

Los principales programas de incentivos se encuentran en el ámbito estatal y local, aspecto importante en la decisión sobre el emplazamiento de una empresa extranjera. Estos incentivos consisten en beneficios fiscales y condiciones favorables para la financiación de la inversión, incentivos por la creación de empleo y la formación profesional, etc. Los principales beneficiarios de estos incentivos son las inversiones en plantas productivas y/o filiales que conlleven la contratación de un alto número de empleados.

Casi todos los estados, y en muchos casos los condados e incluso los municipios, cuentan con agencias que se dedican exclusivamente a la atracción de inversiones y promoción de dicha zona geográfica como destino de inversión. El Departamento de Comercio, a través de la Economic Development Administration (EDA), ofrece un Directorio de las agencias de desarrollo económico estatales así como de las ayudas y programas que gestionan dichas agencias en http://www.eda.gov/resources/.

Para mayor información sobre los incentivos específicos que se ofrecen en cada estado pueden consultar las Guías de Estado publicadas por las Oficinas Económicas y Comerciales:

https://www.icex.es/icex/es/navegacion-principal/todos-nuestros-servicios/informacion-de-mercados/paises/navegacion-principal/el-mercado/estudios-informes/index.html?idPais=US

A nivel federal, en 2011 el Presidente Obama creó SELECT USA (http://selectusa.gov), agencia federal dedicada a la promoción y atracción de inversión extranjera. SELECT USA es el punto de contacto a nivel nacional de la administración estadounidense para las empresas que quieren implantarse o aumentar su negocio en EEUU. Ofrecen apoyo a inversores extranjeros a través de diferentes herramientas, información, identificación de programas federales, aclaración de dudas sobre leyes y normas federales así como búsqueda de socios y recursos. También han elaborado un mapa muy útil que permite consultar y comparar los incentivos existentes en cada estado. (http://selectusa.stateincentives.org/?referrer=selectusa)

Asimismo, desde 2013 organiza, junto con el Departamento de Comercio, una cumbre de tres días en la que participantes provenientes de todo el mundo pueden conocer las oportunidades de negocio existentes en EEUU mediante una serie de presentaciones plenarias y concurrentes sobre temas variados como innovación, fiscalidad, apoyos estatales y locales, acceso a capital, mano de obra cualificada, etc:

http://www.selectusa.gov/selectusa-summit.

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Representación y agencia

Las formas más económicas y menos comprometidas de canalizar la distribución en los Estados Unidos son la venta directa y el contrato de agencia o representación. Los contratos de agencia están regulados por leyes estatales, no federales, por ello es importante conocer la normativa local.

El agente nacional será nuestro representante en Estados Unidos, pudiendo también encargarse de los trámites de importación. Al principio exigirá una cantidad fija más comisiones, para pasar probablemente más tarde a percibir únicamente comisiones. El agente nacional incrementará el precio del producto entre un 10% y un 12%, lo que en inglés se denomina “mark-up” o “marcar” en jerga comercial (si el volumen es muy grande bajará hasta un 5%). Dentro de este margen se negocian los servicios que el agente va a prestar.

La propiedad del producto mientras está en el almacén es todavía del fabricante español. Cuando el agente genera una venta al distribuidor o al minorista, la propiedad de la mercancía pasa directamente del fabricante a estos. El agente nacional llevará un territorio y ciertas grandes cuentas y contará con el apoyo de brokers regionales para los territorios que no pueda abarcar.
 
A la hora de seleccionar un representante es conveniente valorar los siguientes factores, en función del sector que estemos tratando: su experiencia y credibilidad en ventas del sector, formación técnica en tecnología del sector, así como experiencia en el mercado, contactos con las personas que toman las decisiones en las empresas en el ámbito local o regional, referencias, clientes importantes e influyentes dentro del sector, que mantenga relaciones comerciales estables desde hace al menos 5 años con alguna empresa instalada en el mercado, que se comprometa a dedicar esfuerzo a la promoción y ventas de nuestros productos, que disponga de una oficina permanente en el área con adecuado personal técnico, que posea la capacidad para proporcionar información sobre el mercado a los directores de ventas y marketing de la empresa española, y la posibilidad de tener al menos una persona disponible para su formación en profundidad sobre la empresa española y sus productos.

Existen muchas fuentes para la localización de representantes. A modo de ejemplo se puede consultar el Manufacturers’ Agents National Association (http://www.manaonline.org/).

Los representantes o agentes generalmente se encuentran con dificultades para introducir un nuevo producto ya que esto requiere una gran inversión en tiempo y energía, y los beneficios derivados de tal esfuerzo pueden dilatarse en el tiempo. Este esfuerzo inicial es considerablemente mayor cuando la empresa española que está intentando entrar en el mercado es una pequeña empresa que quizá no sea capaz de apoyar las ventas realizando un esfuerzo de marketing suficiente para facilitar la labor de captura de clientes y por tanto, de ventas.

Por otro lado, este medio de distribución resulta habitualmente problemático en este mercado ya que el comprador americano suele ser bastante reticente a realizar los trámites de importación y además, en productos técnicos es prácticamente imprescindible ofrecer un sistema de servicio posventa de calidad. Según los casos, se valora mucho el servicio de reparación de 24 horas, así como el préstamo de equipamiento en caso de avería, por lo que las empresas que lo ofrezcan podrán vender su equipamiento a unos precios más altos. Se recomienda pues, al exportador español que siempre que sea necesario se trate de buscar un distribuidor o agente con un buen servicio posventa.

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Formación de "joint-ventures". Socios locales

También es importante destacar, aunque no sea un tipo de entidad mercantil, la figura de la Joint Venture. Se trata de una empresa entre dos socios/partes para participar en los beneficios de un proyecto común particular. La gran mayoría de las Joint Venture estadounidenses van a suponer la formación de una nueva corporación en la que dos o más personas o compañías norteamericanas y españolas son accionistas. En otros casos, se establecen como General partnership, en la que la compañía estadounidense y la filial estadounidense de una española son socios.

Se puede también formar Joint Ventures con socios que no sean estadounidenses. Esta fórmula ha sido muy utilizada por empresas españolas que se han asociado con compañías distribuidoras de productos similares para aprovechar la red de distribución de la compañía norteamericana.

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Tipos de sociedades

La apertura de una sociedad mercantil se encuentra sujeta a las leyes y normas del Estado en el que se establezca, ya que en EEUU no existen leyes de carácter federal que regulen las sociedades. En todo caso, y aunque puedan existir diferencias entre las leyes aplicables en los distintos Estados, las estructuras empresariales y los procedimientos para el establecimiento de las mismas son básicamente los mismos en todo el país.

Una vez constituida la empresa en cualquiera de los 50 Estados de la Unión y/o en el Distrito de Columbia, ésta puede desarrollar su actividad en más de un Estado, e incluso tener su sede central fuera del Estado en el que se constituyó legalmente. No obstante, todas las operaciones estarían sujetas a las leyes de sociedades y a los impuestos del Estado de constitución.

Para operar en un Estado distinto al de origen, la empresa tiene que presentar ante la oficina del Secretario de Estado del Estado correspondiente entre otros documentos, su Documento de Constitución ("Certificate of Incorporation") y pagar una tasa anual.

Resulta difícil establecer una clasificación que recoja todos los tipos de sociedades posibles en Estados Unidos, ya que, tanto el gobierno federal como cada estado regula de una forma específica diferentes tipos sociales, pudiendo acogerse los interesados a la regulación que les resulte más beneficiosa.
 
En un intento por unificar la legislación existente, el Colegio de Abogados (American Bar Association o ABA) desarrolló la denominada Model Business Corporation Act que, a pesar de denominarse Act, no es una ley en sentido estricto sino un conjunto de recomendaciones a los estados para el desarrollo de su propio ordenamiento societario.

Existen tres tipos principales de sociedades:

Sole propietorship: el tipo societario más simple. El propietario y su negocio son la misma entidad jurídica por lo que el propietario o empresario es personalmente responsable de todas las obligaciones del negocio. Partnership: cuando dos o más individuos son propietarios del negocio. La responsabilidad ante las obligaciones puede ser limitada o ilimitada. Corporation: entidad jurídica independiente de sus accionistas.

Estos tipos además se dividen en otros subtipos:

Sociedad Anónima (Corporation C), Sociedad Anónima (Corporation S), Sociedad Colectiva (General Partnership), Sociedad Comanditaria (Limited Partnership), Sociedad de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Company (LLC)), Propietario individual (Sole Proprietorship), Sucursal de una empresa extranjera (Branch), Joint Venture.

Lo más importante a la hora de decidir el tipo societario es buscar el equilibrio entre la responsabilidad y la carga fiscal.

Principales diferencias con el modelo español

La creación de una entidad mercantil en los Estados Unidos difiere sensiblemente del proceso a seguir en España. En general, se puede decir que el procedimiento es más rápido y fácil en los Estados Unidos y que los requisitos fundacionales son menores. Las principales diferencias son:

No existe un capital mínimo para la constitución de ningún tipo de entidad. Su constitución se realiza ante una serie de instituciones en cada Estado federal y municipio, sin intervención de una figura como la del notario público en España. La intervención de un abogado no es necesaria aunque sí conveniente. Todos los trámites pueden llevarse a cabo sin la presencia de un letrado, pero existen detalles en el proceso a seguir, en la configuración de los estatutos de la sociedad (by-laws), y otros que pueden resultar confusos o complicados sin la participación de un abogado.

Sociedad Anónima (Corporation C)

Se trata de una organización empresarial con entidad jurídica separada y distinta de la sus accionistas, que son sus propietarios o shareholders. Esta figura coincide, casi completamente, con lo que en España se conoce como Sociedad Anónima, con las excepciones de que la Corporation C no requiere un capital social mínimo para su constitución y los requisitos para su formación son menores. Las Corporations C deben pagar impuestos federales sobre las ganancias corporativas y, si una Corporation C distribuye dividendos ya sea en dinero o especie a sus accionistas, éstos deben de pagar también impuestos sobre beneficios.

Corporation S

Esta variación de la Corporation C difiere principalmente en el tratamiento fiscal, ya que no paga impuestos sobre las ganancias corporativas. Se considera que las ganancias y las pérdidas se transmiten a los accionistas, de modo que son ellos los que pagan impuestos sobre los beneficios que hayan obtenido de la corporación hayan o no recibido dividendos de la misma. Una Corporation S percibe ventajas impositivas sólo si está integrada por 75 o menos accionistas, ninguno de los cuales puede ser extranjero no residente en el país ni otra corporación, y, con algunas limitaciones, un fideicomiso. Todos los accionistas deben estar de acuerdo en constituirse en una Corporation S y la entidad no puede emitir más de un tipo de acciones.

Sociedad Colectiva (General Partnership)

Es el equivalente a lo que conocemos por sociedad colectiva. Resulta de la asociación de dos o más personas o entidades, cuya principal característica es que todos los socios tienen responsabilidad ilimitada, aunque no contribuyan de forma igual al capital de la empresa (responsabilidad solidaria). No se requiere un mínimo de capital suscrito por los socios. Es aconsejable que los socios celebren un convenio por escrito, llamado convenio de asociación (partnership agreement) para definir los derechos y obligaciones de cada uno.

Sociedad Comanditaria (Limited Partnership)

Consiste en uno o más socios con responsabilidad ilimitada (general partners) y uno o más socios con responsabilidad limitada (limited partners) a sus respectivas contribuciones de capital. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas (otros partnerships, corporations, etc.). Equivaldría a una sociedad comanditaria española.

Los socios de responsabilidad ilimitada son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la sociedad. El socio de responsabilidad limitada no puede participar activamente en la gestión de la sociedad.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Company (LLC))

Este tipo de sociedad es una forma nueva de organización que se estableció en la mayoría de los estados a partir de la década de los 90. Las LLC son similares a las sociedades españolas de responsabilidad limitada. Son estructuras empresariales muy flexibles, en cuya organización se incurren en mayores gastos, pero que combinan las ventajas de una Corporation C (la responsabilidad de los propietarios es limitada), con las ventajas impositivas de la General Partnership (se evita la doble imposición asociada con la Corporation C al no estar sujeta al impuesto de sociedades, y los propietarios pueden deducir las pérdidas de sus declaraciones de renta por ingresos personales)

Propietario individual (Sole Proprietorship)

Es el tipo de sociedad básico y el más recomendable para el inicio de una actividad empresarial a pequeña escala. El propietario individual o empresario autónomo es responsable personalmente de todas las obligaciones inherentes a la explotación de su negocio o actividad profesional, incluidas las fiscales.

Sucursal de una empresa extranjera (Branch)

La sucursal no tiene personalidad jurídica propia (no es titular de derechos y obligaciones), es una extensión de una compañía extranjera y depende completamente de la sociedad matriz que responde legalmente de todas las obligaciones que pudiera contraer. Al no ser una sociedad constituida en los EE.UU. no tiene que cumplir con todas las formalidades legales que conlleva la constitución de una corporación (elimina los trámites de su constitución jurídica pero limita las posibilidades de operar). El establecimiento es mucho más sencillo debiéndose únicamente gestionar la obtención de una autorización para operar en el estado en que vaya a establecerse.

No se exige ningún mínimo o máximo de capital que provenga de la empresa matriz. No hay requerimientos para una auditoría estatutaria. Sin embargo, se exige que se lleven los libros y registros adecuadamente para reflejar con claridad los ingresos impositivos de la sucursal.

La sucursal más simple consiste en un agente que actúa en nombre ajeno con inventario o instalación permanente registrados a su nombre, siendo los gastos de organización mínimos, al no ser necesario crear una nueva entidad en EE.UU.. En el caso de que la empresa española decida operar a través de una sucursal, esta debería serlo de una compañía de nueva constitución y no de la casa matriz, pues de lo contrario, los activos mundiales de la matriz quedarían expuestos a la fiscalidad de EE.UU. y sujetos a cualquier responsabilidad legal (por ejemplo, responsabilidad civil de los productos)

La siguiente tabla resume las principales diferencias entre los distintos tipos de entidades mercantiles, así como sus equivalentes españolas:

Principales diferencias entre tipos de entidades mercantiles y sus equivalentes españolas

Equivalente españolDenominación en EE.UU.Personalidad Jurídica PropiaCapital mínimo
Sociedad AnónimaCorporation No se requiere
Sociedad ColectivaGeneral Partnership No se requiere
Sociedad ComanditariaLimited Partnership No se requiere
Joint VentureJoint Venture No se requiere
Empresario IndividualSole Propietorship NoNo se requiere
SucursalBranch NoNo se requiere

  

Equivalente españolResponsabilidadConstitución y actuación
Sociedad AnónimaLimitadaRequiere cierta formalidad
Sociedad ColectivaIlimitadaRelativamente simple, informal, pero es deseable realizar el acuerdo por escrito entre los socios
Sociedad ComanditariaIlimitada para General Partners y limitada para Limited PartnersSu constitución es más compleja y costosa que la del General Partnership
Joint VentureDepende del tipo de sociedad que se constituyaDepende del tipo de sociedad que se constituya
Empresario IndividualIlimitadaTiene la forma más simple de constitución y actuación
SucursalEs la sociedad matriz quien respondeDepende del tipo de sociedad que sea la sociedad matriz

Constitución de sociedades (formalidades, costes, restricciones a la propiedad extranjera)

Como ya se ha indicado, es recomendable, desde el primer momento, ponerse en contacto con un abogado (o despacho de abogados) estadounidense con experiencia local que gestione todo el proceso ya que es necesario seguir las normas específicas del Estado de constitución. Para información sobre los requisitos específicos de cada Estado se pueden consultar las Guías de Estado publicadas por las Oficinas Económicas y Comerciales: https://www.icex.es/icex/es/navegacion-principal/todos-nuestros-servicios/informacion-de-mercados/paises/navegacion-principal/el-mercado/estudios-informes/index.html?idPais=US

Con carácter general estos son los pasos a seguir:

Establecimiento de una Corporation

Las etapas para la constitución de una corporación se detallan a continuación, teniendo en cuenta que puede haber variaciones entre los Estados:

1.- Nombre de la corporación. A pesar de no ser obligatorio, se puede solicitar, previo al registro de la sociedad, una verificación de que el nombre bajo el cual va a operar la sociedad se encuentra disponible. Esta consulta se debe hacer a través del “Secretary of State” – “Department of Business Service”.

2.- Certificado de “Incorporation” (“Articles of Incorporation”). A la hora de cumplimentar el registro de formación, es de obligado cumplimiento facilitar la siguiente información:

Nombre de la futura corporación: debe contener la palabra “corporation”, “company”, “incorporated” o cualquiera de sus abreviaciones. Objetivos y propósito de la corporación. Nombre de un Agente (“Registered Agent”) y dirección de una Oficina (“Registered Office”), necesarias ambas para toda correspondencia con el “Secretary of State”. En el caso del Agente, éste debe residir en el Estado y puede desempeñar la función de “Incorporator”, director o empleado de la corporación. Número de Acciones: el “Business Corporation Act” no establece ningún tipo de limitación en lo que se refiere al número de acciones que la futura empresa desee emitir. Se deberá sin embargo estipular si las acciones tendrán un precio mínimo de venta ("Par Value"), número de acciones autorizadas (“Authorized Shares”) y el número de acciones emitidas (“Shares Proposed to be Issued”) A este respecto hay que decir que no todas las acciones autorizadas han de ser emitidas, aunque es obligatorio, para el comienzo del funcionamiento de la corporación, que "unas cuantas" sean. Por último en el impreso se debe especificar el precio a pagar a la empresa por la compra de las acciones emitidas, aunque este precio no será en ningún caso inferior al total del “par value”, en caso de que éste hubiese sido especificado. Si no se especifica lo contrario en el impreso/formulario, la fecha de comienzo de las operaciones será la de entrega de dicho formulario.

3.- Libro corporativo. Obtención por parte del abogado de un libro corporativo (“corporate record book”), sello y certificados de las acciones de la corporación.

4.- Preparación y firma de documentos. Se han de preparar los siguientes documentos:

Los “By–Laws”, documentos equivalentes a los estatutos sociales. Incluyen el funcionamiento interno y regulación de la sociedad (pago de dividendos, etc.) y no es documento público. La declaración del incorporador (persona que ha constituido la empresa en EEUU) Las actas de la primera reunión del Consejo de Administración, o en su lugar un consentimiento por escrito. Oferta y aceptación de suscripciones al capital social de la nueva corporación, elección de los ejecutivos, año fiscal, regulación de la sociedad a efectos fiscales, etc. Registro de la corporación en los Estados en los que realizará operaciones. Apertura de cuentas bancarias en los EEUU.

5.- Registros con otras oficinas: Una vez que la empresa ha cumplimentado todas las formalidades especificadas en los “Articles of Incorporation” y ha recibido de la Secretaría de Estado el correspondiente Certificado de Incorporación (“Certificate of Incorporation”), la empresa tiene un plazo de quince días para registrarse en el “Office of the Recorder Deeds del County” (condado) donde desea implantarse. Por otro lado, aunque la empresa esté autorizada por los “Articles of Incorporation” a emitir acciones, no podrá venderlas hasta que éstas estén registradas en el “Securities Department” del “Secretary of State”.

Establecimiento de una fábrica

Con muy pocas excepciones, una compañía española debe tratar que el propietario y gestor de la fábrica sea una corporación filial constituida en los EEUU. Esta filial en los EEUU, no tendrá necesidad de estar ubicada en el mismo Estado que la fábrica; aunque sí deberá estar registrada en el Estado de la fábrica.

Para establecer una fábrica es importante tener en cuenta los siguientes factores:

Localización de la misma (basándose en factores tales como: incentivos, proximidad de los mercados más importantes, de las materias primas, medios de transporte, disponibilidad y coste de mano de obra, calidad y coste de vida, regulaciones de medio ambiente, disponibilidad de carburante, energía, agua, y otros servicios, etc.) Registrar las patentes, marcas y derechos de autor estadounidenses en relación con los artículos que van a ser producidos y vendidos. Estudiar restricciones locales y normativas locales sobre zonas y edificios y sobre medio ambiente, seguridad y protección al consumidor. Tener en cuenta la legislación sobre la igualdad de oportunidades. Tipos de financiación. Negociar las subvenciones con las autoridades estatales y locales.

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Propiedad industrial (marcas, patentes, diseños, licencias)

El organismo federal encargado del registro y administración de la normativa de patentes y marcas en EEUU es la Patent & Trademark Office (PTO), cuya web es: www.uspto.gov. La legislación federal sobre propiedad intelectual se recoge en el Título 37 del CFR.

Patentes

Según la define la ley estadounidense, una patente es la concesión por parte de la Administración al inventor, o a las personas que éste autorice, de la titularidad del derecho sobre un invento en EEUU, incluyendo la restricción de la importación. La duración de la patente es de 20 años computables a partir de la solicitud de la misma. La ley establece que, salvo excepciones, solamente el inventor o inventores podrán solicitar la patente. La persona que simplemente haya aportado fondos para financiar la invención, en ningún caso será considerada como inventor.

Una patente extranjera que haya sido previamente registrada en otro país podrá registrarse en EEUU siempre y cuando se haga dentro de los doce meses (seis si se trata de una patente de diseño) desde la fecha en que fue registrada en el extranjero por primera vez.

Si bien legalmente los inventores pueden registrarse sin necesidad de los servicios de un abogado, en la práctica resulta difícil. La PTO recomienda contratar los servicios de un profesional. 

Marcas

De acuerdo con la legislación estadounidense, una marca es una palabra, frase, símbolo o diseño, que identifica y distingue el origen de un producto o servicio del mismo.

Los derechos de las marcas se originan mediante el uso real de la marca, o rellenando una solicitud para registrar la marca ante la PTO. Esta segunda opción es más recomendable, ya que si bien cualquier operador económico que reclame derechos sobre una marca puede usar los símbolos TM (trademark) o SM (servicemark) con el fin de alertar sobre su derecho, el símbolo de copyright (®) solamente puede ser utilizado cuando la marca está registrada ante la PTO.

Existen tres maneras de solicitar el registro de marcas ante la PTO:

• Solicitud de uso, si ya se está usando la marca comercialmente.

• Solicitud de intención de uso, si no se está utilizando la marca, pero existe ”buena intención” de usarla comercialmente.

• Si la marca está inscrita en el registro de otro país, según ciertos acuerdos internacionales.

La presentación de solicitud debe hacerse en nombre del propietario de la marca; normalmente, una persona, empresa o sociedad. Las personas que no residan en EEUU deben designar, por escrito, el nombre y la dirección de un representante local. Puede ser útil hacer una investigación de “conflicto” con otras marcas antes del registro. Además, deben estar representadas por un abogado domiciliado en EEUU.

La duración de una marca registrada ante la PTO es de diez años, prorrogables por otros diez años. A diferencia de los derechos de autor y de las patentes, los derechos de una marca prevalecen indefinidamente si el propietario sigue utilizando la marca para identificar sus productos o servicios.

Es recomendable que las empresas y ciudadanos españoles se dirijan a la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) (https://www.oepm.es/es/index.html) y a una empresa especializada en propiedad industrial para obtener recomendaciones sobre registro de marcas en España y las opciones de registro en EE.UU. También puede consultar la guía sobre registro de marcas que publica la Oficina Económica y Comercial de España en Washington: https://www.icex.es/icex/es/navegacion-principal/todos-nuestros-servicios/informacion-de-mercados/paises/navegacion-principal/el-mercado/estudios-informes/DOC2019834122.html?idPais=US

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Barreras de entrada para inversores españoles

En EEUU hay un clima favorable en términos generales para la inversión extranjera. No obstante, el Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) supervisa si las operaciones de inversión extranjeras suponen una amenaza para la seguridad nacional. En particular, si está controlada por un gobierno extranjero y conlleva el control de infraestructuras, inmuebles, datos personales o tecnologías que se consideren críticos desde el punto de vista de la seguridad nacional. La nueva regulación aprobada tras FIRRMA entró en vigor en febrero de 2020. FIRRMA amplia el ámbito de actuación del CFIUS a inversiones que, a pesar de no estar controladas ni directa ni indirectamente por una persona física o jurídica extranjera, cumplan una serie de requisitos considerados arriesgados para la seguridad nacional.

Extraterritorialidad de las sanciones económicas de la administración estadounidense: la política de sanciones de los EEUU se basa en un sistema de leyes y órdenes ejecutivas que ejecuta la OFAC. Todas las empresa y personas que son consideradas US persons están obligadas a cumplir con esta política. Son US persons (1) las personas físicas con nacionalidad estadounidense, (2) los extranjeros con residencia en EEUU, (3) cualquier persona que se encuentre en EEUU y (4) las personas jurídicas constituidas bajo las leyes de EEUU o de sus 50 estados. De este modo, las empresas españolas que estén operando en países sancionados pueden encontrarse con dificultades para hacer negocios en esos países o en EEUU aunque la actividad comercial que realice la empresa o las personas jurídicas o físicas con las que comercie no estén siendo objeto de alguna sanción.

Ley Helms Burton (Ley de Solidaridad Democrática y de Libertad en Cuba) concede a los ciudadanos norteamericanos cuya propiedad fue expropiada por el Gobierno de Cuba la posibilidad de llevar a los Tribunales de EEUU a empresas extranjeras que desarrollen actividades económicas en la isla del Caribe con dichas propiedades (Título III). Contempla también la posibilidad de denegar la entrada en EEUU a ejecutivos de las empresas implicadas (Título IV).

Visados. EEUU ha endurecido en los últimos años la concesión de visados tipo H-1B, utilizados para la contratación de trabajadores altamente cualificados: las renovaciones de visados ya no son automáticas, y se ha endurecido la concesión de permisos de trabajo a los esposos de H-1B con más de seis años de antigüedad. La pandemia ha llevado a suprimir la exención de visados de turismo y por visita de negocios de corta duración, que se conceden excepcionalmente por motivo de interés para la economía estadounidense. La exigencia de cuarentena de 15 días a los procedentes de la zona Shengen sunonen un problema adicional.

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