Costes de establecimiento

Constitución de filiales, sucursales, agencias u oficinas de representación por sociedades extranjeras

Los pasos para constituir una filial, sucursal, agencia u oficina de representación por una sociedad extranjera son los siguientes:

1º. En primer lugar, se debe solicitar autorización al Gobierno Federal. Para ello, es necesario que la empresa matriz extranjera presente una solicitud al gobierno brasileño. Posteriormente, debe registrarse en la Junta Comercial del Estado brasileño que corresponda. El establecimiento queda regulado por los Artículos 1134 al 1138 del Código Civil; y los artículos 1º-3º de la Instrucción Normativa DREI Nº 77, del 18 de Marzo de 2020.

La autorización previa se puede solicitar de forma online, a través de un representante legal, mediante el portal del gobierno, completando el formulario de registro, creando una cuenta y aportando, online, la documentación que se describe a continuación.

2º. Acto de deliberación sobre la instalación de una filial, sucursal, agencia o establecimiento en Brasil (art. 1º, § 2º, I c/c § 3º de la IN DREI nº 77, de 2020): Acto por el cual la empresa extranjera (según su legislación) decide la apertura de la sucursal en Brasil. Este acto debe contener, obligatoriamente:

- Las actividades que la empresa pretende realizar en Brasil, según sus estatutos.

- Inversión prevista, en moneda brasileña, destinada a las operaciones en Brasil.

3º. Contenido completo del contrato o estatutos (art. 1º, § 2º, II de la IN DREI nº 77, de 2020). Escritura de constitución o estatutos actualizados de la empresa extranjera interesada, debidamente registrada en el país de origen.

4º. Lista de socios o accionistas, con nombres, profesiones, domicilios y número de acciones, (art. 1º, § 2º, III de la IN DREI nº 77, de 2020).

5º. Prueba de que la empresa está constituida de acuerdo con la ley del país de origen (art. 1º, § 2º, IV de la IN DREI nº 77, de 2020): Documento expedido por el registro del su país de origen.

6º. Acta de deliberación sobre el nombramiento del representante en Brasil, acompañado del poder notarial que lo faculta para aceptar las condiciones bajo las cuales se otorga la autorización y los plenos poderes para tratar cualquier problema y resolverlo definitivamente, pudiendo ser demandado y convocado por la sociedad. (art. 1º, § 2º, V c/c art. 2º de la IN DREI nº 77, de 2020).

7º. Declaración del representante en Brasil por la que acepta las condiciones bajo las cuales se otorga la autorización para la instalación y operación por parte del Gobierno Federal (art. 1º, § 2º, VI de la IN DREI nº 77, de 2020).

8º. Último balance general (art. 1º, § 2º, VII de la IN DREI nº 77, de 2020)

Recibo correspondiente al pago de la tasa por el servicio solicitado (art. 1º, § 2º, VII de la IN DREI nº 77, de 2020). Se puede pagar a través del Documento de Arrecadação da Receita Federal (DARF), código 6621, cuyo valor asciende en la actualidad a 240,00 reales (unos 40 euros).

En caso de concederse, la autorización definitiva se publicará en el Boletín Oficial de la Unión. Esta autorización, junto con los documentos necesarios para ser admitida en la Junta de Comercio (existe una Junta por cada uno de los 27 estados brasileños), serán autenticados digitalmente y puestos a disposición del solicitante para su descarga.

Una vez autorizada la filial, no se requiere una nueva autorización para la apertura de otras sucursales de la misma empresa. No obstante, la documentación a presentar variará en función del Estado donde radique la nueva sucursal (apartados 1 y 2 del art. 3 de la IN DREI nº 77 de 2020).

La empresa extranjera deberá, bajo pena de que se le revoque la autorización para operar en el país, reproducir en el Diario Oficial de la Unión y del Estado donde se encuentre ubicada la filial, así como en un periódico de amplia circulación publicado regularmente de la misma localidad, los documentos que, según su legislación nacional, esté obligada a elaborar respecto del balance y resultados económicos, y actos de su administración. (art. 4 del IN DREI nº 77 de 2020).

También es importante tener en cuenta lo dispuesto en el art. 8 de la IN DREI nº 77 de 2020. Deben presentarte documentos originales debidamente autenticados, de acuerdo con la legislación aplicable del país de origen, y legalizados por la autoridad consular brasileña que corresponda. Además, los documentos originales deben ir acompañados de sus respectivas traducciones al portugués realizadas por un traductor público inscrito en alguna de las Juntas de Comercio.

Un último detalle, el artículo 1.134 del Código Civil no contempla la hipótesis de que una sociedad extranjera sea socia o accionista de una empresa nacional. Por si fuera de su interés esta casuística, le informamos que queda regulada por la Instrucción Normativa DREI nº 81, del 10 de junio de 2020, y deberá realizarse directamente ante las Juntas de Comercio del Estado que corresponda.

Puede encontrar más información en el manual para sociedades extranjeras publicado por el Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integración (DREI).

Constitución de empresa brasileña

Los tipos de sociedad más comunes en Brasil son la Empresa Individual, el Microemprendedor Individual, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, la Sociedad Simples, la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

El tipo de empresa más común es Brasil es la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Para su constitución debe seguir un determinado procedimiento, que se inicia con el nombramiento de un representante legal (o más de uno), para actuar en nombre de los socios que quieran formar la sociedad, y culmina con la creación de la personalidad jurídica de la empresa. No es necesario que los socios se trasladen a Brasil para constituir la referida sociedad. Se requiere solamente que nombren un representante legal en Brasil. Este tendrá potestad para constituir la sociedad, esto es, definir el nombre su nombre y su objeto social, establecer el capital social, recibir las comunicaciones judiciales en nombre de los socios y nombrar a un administrador. Además, se debe tener en cuenta que la constitución de una sociedad en Brasil, los procedimientos, el coste, y la duración que conlleva varía dependiendo del distrito en el que se realice.

Los requisitos para el funcionamiento de una sociedad de responsabilidad limitada son regidos en todo el país por el Código Civil brasileño, por la Ley de Registros Públicos de Empresas Comerciales y por las leyes que actualizan o modifican esta última, incluyendo la Ley de Libertad Económica.

Son necesarios ocho procedimientos mínimos para abrir una sociedad limitada en Brasil, pudiendo ser aplicados hasta ocho requisitos adicionales, dependiendo de la localización de la empresa. Los requisitos para la constitución de la sociedad mínimos exigidos en todo el territorio son los siguientes:

1º. Verificar una consulta previa para confirmar la disponibilidad del nombre de la empresa y la viabilidad para desarrollar la actividad económica en la dirección escogida. En primer lugar, los fundadores de la empresa verifican la disponibilidad del nombre empresarial. Esto se puede hacer en la Junta Comercial del estado que corresponda, en los cartórios (entidades equivalentes a las notarías españolas) o en la Orden de Abogados de Brasil (OAB). En cuanto a la viabilidad de desarrollar la actividad deseada en la ubicación escogida, se debe realizar una consulta en el ayuntamiento (además, puede ser necesaria la obtención de una licencia municipal o alvará de funcionamiento).

2º. Solicitar el Registro a la Receita Federal (equivalente a la  Agencia Tributaria) para la obtención del Registro Nacional de Persona Jurídica (CNPJ): Tras ser aprobada la localización  de la empresa, el interesado recibe un número de protocolo que deberá utilizarse para el registro en la Receita Federal. Tras la aprobación del registro por la Receita Federal, el REDESIM genera un documento denominado Documento Básico de Entrada (DBE). El número de protocolo y el DBE, entre otras informaciones, deben subirse al sistema on-line REDESIM y se genera una tasa de registro.

3º. Pago de la tasa de registro: esta tasa deberá ser pagada antes que los fundadores de la empresa concluyan el registro de la empresa.

4º. Presentación de los estatutos/contrato social ante la Junta Comercial: Una vez aprobada la solicitud la empresa obtiene un Número de Identificación de Registro de Empresas (NIRE) y el CNPJ.

5º. Obtener un certificado digital (e-CNPJ) para emitir notas fiscales electrónicas: Seguidamente, la empresa debe adquirir un certificado digital (e-CNPJ) de una empresa debidamente acreditada. Este certificado permitirá emitir facturas y cumplir con las obligaciones fiscales.

Las tres etapas finales, relacionadas con los aspectos sociales y laborales, ocurren simultáneamente:

*Registro de los empleados en el programa de integración social (PIS): registro de empleados en el Programa de Integración Social (PIS) por el medio de la página de internet de la Caixa Económica Federa

*Notificar al Registro General de Empleados y Desempleados (CAGED) la relación laboral con los empleados.

*Registro en la patronal y en el sindicato de trabajadores.

Una de las etapas adicionales a los 8 pasos básicos es la obtención de las licencias necesarias para el desarrollo de la actividad económica. En los casos en que la actividad, clasificada de acuerdo con el CNAE, se considere de bajo riesgo, no será necesario la obtención de licencias, en particular de licencia municipal de funcionamiento (alvará). Otros tipos de licencias potencialmente necesarias serían la licencia sanitaria (emitida por la autoridad sanitaria estatal o municipal), licencia del Cuerpo de Bomberos, y licencia ambiental.

Se puede encontrar información más detallada en la página web de la Red para la Simplificación del Registro y Legalización de Empresas y Negocios (REDESIM), así como en el informe Doing Business del Banco Mundial.

Otros aspectos a tener en cuenta

Brasil es, desde 2015, signatario del Convenio de La Haya de 1961 sobre la Eliminación del Requisito de la Legalización de Documentos Públicos Extranjeros (“Apostilla de la Haya”), por lo que, desde que entró en vigor el Tratado, se ha simplificado la legalización de los documentos societarios expedidos por organismos oficiales españoles.

No es necesario que los socios se trasladen a Brasil para constituir una sociedad. Se requiere solamente que nombren un representante legal en Brasil. Este tendrá potestad para constituir la sociedad, esto es, definir su nombre y objeto social, establecer el capital social, recibir las comunicaciones judiciales en nombre de los socios y nombrar a un administrador.

Estas facultades han de estar recogidas en unos poderes que deberán otorgarse en España ante notario público y después acudir al Consulado de Brasil que corresponda según el domicilio social o físico (en caso de que los socios sean personas físicas), para que legalice las firmas. Normalmente el representante legal será un abogado perteneciente a un despacho con el que se haya contactado previamente. El representante legal así nombrado en Brasil procederá a obtener la traducción jurada de los poderes y a su depósito en el cartório (institución brasileña equivalente a las notarías españolas).

Los costes asociados a la creación de una empresa en Brasil dependen en buena medida del Estado y municipio donde se establezca la empresa. De acuerdo con el estudio Doing Business del Banco Mundial, el coste puede oscilar entre los 91,02 € de Ceará y los 819,25 € de Mato Grosso. En el caso de São Paulo, centro empresarial y económico del país, el coste asociado estaría en torno a los 182,05 € de media.

Estos costes comprenderían el pago de las tasas del registro comercial (tasas aplicadas por la Junta Comercial de São Paulo), las tasas municipales de funcionamiento y asociadas a la obtención de licencias, y costes asociados a la obtención del certificado digital.

Otros costes para tener en cuenta son:

Servicio de traducción jurada: como referencia se puede consultar la tabla de remuneración de los traductores públicos e intérpretes comerciales de São Paulo. La traducción de un “texto especial” estándar de 1.000 caracteres ascendería a 19,84 €. Cada 10 caracteres adicionales implicarían un aumento de un 1%.

Servicio de asesoramiento jurídico: muy variable en función del asesor y servicio prestado. Como referencia se pueden consultar los honorarios mínimos establecidos por la OAB de São Paulo. Por ejemplo, una consulta tiene un valor mínimo de 86,47 € y la hora de trabajo facturada 139,27 € .

Registro de Títulos y Documentos: de nuevo, las tasas aplicadas varían en función del tipo y extensión del documento. Como referencia se puede consultar la tabla de honorarios del Instituto de registro de Títulos y Documentos de Personas Jurídicas de São Paulo.

De acuerdo con el estudio Doing Business del Banco Mundial, el plazo medio para la apertura de una empresa en Brasil está estimado en 15,4 días. En el caso de São Paulo el plazo medio es inferior, 13,5 días.

Las estadísticas de REDESIM ofrecen unos datos sensiblemente inferiores. Por ejemplo, para los datos compilados en enero de 2023, en todos los estados del país, al menos el 75% de las empresas han necesitado menos de 3 días para formalizar la apertura de su empresa, con un tiempo medio de 1 día y 4 horas. No obstante, en su valoración REDESIM solo tiene en cuenta las etapas de análisis de disponibilidad del nombre de la empresa, análisis de viabilidad para desarrollar la actividad económica en la dirección escogida, y registro en la Receita Federal y obtención del CNPJ.

En cuanto a la apertura de una filial o sucursal por una sociedad extranjera el tiempo estimado es mayor. No obstante, el gobierno ha facilitado a partir de 2019 la apertura de filiales extranjeras al permitir la presentación de toda la documentación de manera digital ante el DREI. De este modo se puede obtener la autorización de funcionamiento en un plazo de hasta 6 días útiles, contando desde la presentación de toda la documentación necesaria hasta la publicación en el Diario Oficial de la Unión. La media anterior estaba estimada en 45 días.

Registro de patentes

Asesoramiento:  Honorarios de la consultoría

-Patentes en Brasil: 313,13 € 

-Copia de una patente europea: 291,29 € 

Tasas: Solicitud nacional de invención

-Por medio electrónico: 31,85 € 

-En papel: 47,33 €

Publicación anticipada: con descuento

-Por medio electrónico:  31,85 €, 12,74 €con descuento 

-En papel: 47,33 € 

Solicitud del examen de la invención: 107,41 €, 42,96 €, con descuento

Solicitud del examen de modelo de utilidad (dispensado de solicitud): 69,18 €, 27,67 €con descuento

Solicitud del examen de certificado para incluirlo como invento (dispensado de solicitud): 34,59 €, 13,83 € con descuento

Cumplimiento del exámen final obligatorio:

- Exento

Cumplimiento obligatorio en 1ª instancia:

-Por medio electrónico: 16,38 €, 6,55 € con descuento

-En papel: 24,57 € 

Manifestación de la invención patenteada:

-Por medio electrónico: 35,50 € con descuento

-En papel: 52,79 € 

Pedido de examen de invención via PCT para pedidos ya examinados por el INPI (dispensado de solicitud): 71 € .

El coste total será la suma de todas las tasas correspondientes al depósito de registro de la patente.

El trámite, desde la solicitud hasta la concesión, sin incidentes procesales, tarda de 3-5 años.

El registro de una patente de invención tiene una validez de 20 años a partir del depósito.

La patente por modelo de utilidad tiene una validez de 15 años.

Después del depósito, la patente queda hasta 18 meses en secreto.

Tras eso, el depositante debe solicitar el examen al INPI.

Se tienen que pagar anualidades a partir del 24º mes de depósito del pedido hasta el final de la vigencia de la patente.

Además, existen tasas para la solicitud de examen y para la expedición de la carta patente, entre otras, dependiendo del caso. En la retribución con descuento se aplica una reducción de hasta un 60% sobre el valor de retribución que vaya a obtenerse por: personas naturales (solo cuando estas no tengan participación en la empresa cuyo ítem se va a registrar), microempresas, microemprendedor individual y empresas de pequeño tamaño, cooperativas, instituciones educativas e investigación, entidades sin ánimo de lucro, así como organismos públicos. Este descuento no incide en todos los códigos.

Fuente: www.inpi.gov.br

Registro de marca

Honorarios de la consultoría

-Marcas: 158,38 € 

Pedido de registro de marca:

-Por medio electrónico con pre-aprobación: 64,63 €, con descuento

-Por medio electrónico con especificación de libre registro:  75,55 €, 30,22 € con descuento

-En papel: 96,48 € 

Presentación de documentos:

- Por medio eletrónico:12,74 € con descuento

- En papel: 19,11 € 

Oposición:

- Por medio electrónico: 64,63 €, 25,85 € con descuento

- En papel: 96,48 € 

Manifestación:

- Por medio electrónico: 50,97 €, 20,39 € con descuento

- En papel: 38,23 € 

Cumplimiento de exigencia:

- Por medio electrónico: 25,48 €, 10,19 € con descuento

- En papel: 19,11 € 

Añadir la petición:

- Por medio electrónico: 12,74 € 

- En papel: 19,11 € 

Reivindicación suplementar de prioridad:

- Por medio electrónico: 12,74 € 

- En papel: 19,11 €

El proceso completo de registro de la marca es de 2 a 3 años, aunque la marca queda protegida desde el inicio de los trámites.

La marca es válida por un periodo de 10 años. 

En la retribución con descuento se aplica una reducción de hasta un 60% sobre el valor de retribución que vaya a obtenerse por: personas naturales (solo cuando estas no tengan participación en la empresa cuyo ítem se va a registrar), microempresas, microemprendedor individual y empresas de pequeño tamaño, cooperativas, instituciones educativas e investigación, entidades sin ánimo de lucro, así como organismos públicos. Este descuento no incide en todos los códigos.

Fuente: www.inpi.gov.br

Registro de propiedad inmobiliaria

El coste porcentual del registro es del 3,2% en relación al coste integral del inmueble que se adquiera, según el informe Doing Business Subnacional Brazil 2021.

El coste de la escritura pública varía dependiendo del estado.

El coste del registro del inmueble varía dependiendo del estado. Se toma como base el valor de la venta del inmueble.

Las tablas de costes notariales en cada estado están disponibles en el siguiente enlace: www.irib.org.br

El periodo de tramitación es de 39 días, aproximadamente.

Las escrituras y contratos enviados por el portal del Instituto del Registro Inmobiliario de Brasil, en XLM, se registran en un plazo de 5 a 10 días útiles.

El portal propio facilita un seguimiento virtual del procedimiento registral de la Notaria. 

Los detalles de tasas de patentes y marcas se detallan en la página Web del lnstituto Nacional de Propiedad Industrial (INPI): www.inpi.gov.br